证券时报多媒体数字报

  证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2014-040

  石家庄常山纺织股份有限公司

  董事会五届十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“公司”）董事会五届十六次会议通知于2014年9月23日以电话和传真方式发出，会议于2014年9月28日下午3:00在公司会议室召开。

  本次会议应到董事 9 位，实到董事 9 位，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长汤彰明先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

  本次会议审议了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  公司拟发行股份购买北京北明伟业控股有限公司（以下简称“北明控股”）等47名股东合法持有的北明软件股份有限公司（以下简称“北明软件”）合计100%股权；同时，公司拟向广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划、深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

  根据标的资产预估值及本次发行价格进行测算，本次交易完成后，交易对方北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛合计持有的上市公司股份将超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛为公司关联方，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。

  本公司部分董事、监事、高级管理人员通过参与广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定20号常山股份定向增发集合资产管理计划认购本次配套融资发行的股份，构成关联交易。

  本次交易相关事项已获得公司全体独立董事的事前认可。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

  公司拟发行股份购买北明控股等47名股东合法持有的北明软件合计100%股权。同时，公司拟向广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划、深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次发行股份购买资产交易对价与本次募集配套资金总额合计）的25%。本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （一）本次发行股份购买资产方案

  1、交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为北明软件的全体股东，即北明控股、北京万峰嘉晔投资管理中心（有限合伙）（以下简称“万峰嘉晔”）、北京万峰嘉华投资管理中心（有限合伙）（以下简称“万峰嘉华”）、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）、新疆合赢成长股权投资有限合伙企业（以下简称“合赢成长”）、广州西域至尚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西域至尚”）、李锋、应华江、李莹、郑东信、严道平、王良科、周水江、鲍宪国、王大铭、吴惠霞、芦兵、何长青、缪雷、武海涛、王维宁、李英、罗騉、王天舒、华霄琳、赵娜娜、黄万勤、肖怀念、冷冰、杨时青、朱勇涛、富莉莉、杨雪峰、朱星铭、任靖、李智勤、王杰、程悦、宋立丹、杨国林、贺利群、杨静、耿欣燕、徐慧、易鸣、宛若虹、许丹宇（以下简称“北明控股等47名股东”）。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  2、标的资产

  本次发行股份购买资产的标的资产为北明控股等47名股东合计持有的北明软件100%的股权。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  3、交易价格

  截至评估基准日（2014年6月30日），标的资产的预估值为21.7亿元，标的资产的最终交易价格将以公司聘请的具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构以2014年6月30日为评估基准日出具并经有权国有资产监督管理部门备案的北明软件100%股权资产评估报告所载标的资产评估值为基础，由本次发行股份购买资产交易双方协商确定。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  4、对价支付

  作为收购北明软件100%股权的对价，公司以发行股份的方式支付标的资产价格。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  5、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  6、发行方式、发行对象和认购方式

  （1）发行方式

  本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

  （2）发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为北明控股等47名股东。

  （3）认购方式

  本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，北明控股等47名股东以其合计持有的北明软件100%的股权认购本次发行的股份。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  （1）定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会五届十六次会议决议公告日。

  （2）定价依据

  根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  （3）发行价格

  公司拟向北明控股等47名股东发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即4.92元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

  增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

  三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  8、发行数量

  本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产交易价格计算，计算公式为：

  发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

  向各交易对方发行股份数量之和=标的资产交易价格÷发行价格

  依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

  本次发行股份购买资产的标的资产的预估值为21.7亿元，依据发行价格（4.92元/股）计算，公司预计向北明控股等47名股东发行总计441,055,561股股票，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

  本次发行股份购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  9、上市地点

  本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  10、限售期

  本次发行股份购买资产的交易对方所认购的股份，自股份上市之日起一定期限内不得转让，其中：

  （1）北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按《发行股份购买资产暨利润补偿协议》约定进行回购或转让。

  （2）李莹、郑东信、鲍宪国、王大铭、吴惠霞、芦兵、武海涛、王维宁、李英、罗騉、王天舒、华霄琳、杨时青、富莉莉、任靖、李智勤、王杰、程悦、宋立丹、杨国林、杨静、宛若虹、杨雪峰、肖怀念承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按《发行股份购买资产暨利润补偿协议》约定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：

  第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；

  第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；

  第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。

  （3）广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

  如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行，交易对方通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  11、期间损益安排

  除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由参与本次发行股份购买资产的各交易对方承担，北明控股等47名股东按其对北明软件的持股比例弥补，并承担连带责任。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  12、滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  13、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

  北明控股等47名股东应在《发行股份购买资产暨利润补偿协议》生效之日起60日内向公司转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成标的资产的过户登记手续，使公司在工商管理部门登记为标的资产的所有权人；自交割日起10个工作日内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就北明控股等47名股东在本次交易中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将公司向北明控股等47名股东发行的股份登记至其名下的手续。为履行标的资产的交割和公司向北明控股等47名股东发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

  《发行股份购买资产暨利润补偿协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

  公司未按照《发行股份购买资产暨利润补偿协议》约定时间办理本次发行股份登记，如逾期办理股份登记的，应根据逾期股份数量和逾期天数，每日按逾期股份价值（本次发行股份价格×股份数量）的千分之一向交易对方支付滞纳金，由公司在收到交易对方发出的滞纳金付款通知后5个工作日内支付至交易对方指定的银行账户。

  如交易对方未能促使北明软件根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，交易对方项下各认购人应对其各自未办理过户手续的资产，按该未过户资产交易价格的千分之一向公司支付违约金，由本次交易对方在收到公司发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至公司指定的银行账户。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  14、利润补偿及业绩超额完成的奖励

  交易对方中北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华及除周水江外的其他40名自然人（以下简称“补偿方”）承诺北明软件2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润（扣除业绩超额完成奖励的影响，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据；如果本次交易未能于2014年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度。鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作尚未完成，最终应承诺的北明软件相应年度的预测净利润应参照经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定。

  如果北明软件在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：补偿方可以选择以其在本次交易中认购的公司股份（即公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）和/或现金进行补偿；补偿方项下各认购人承担利润补偿义务的比例为：除北明控股外其余补偿方按照各自在本次交易中认购的公司股份占交易对方认购股份总数的比例予以补偿，广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江不参与本次交易承诺利润的补偿，其相应的利润补偿责任由北明控股承担，北明控股按照其自身以及广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江在本次交易中认购的公司股份总数占交易对方认购股份总数的比例予以补偿。

  在本次交易完成后，若北明软件在全部承诺年度内实际净利润总和超过全部承诺年度预测净利润数总和，将超额完成部分的50%以现金方式用于向北明软件届时在职的管理层人员（主要管理人员和核心技术人员）进行奖励。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  15、决议的有效期

  公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  （二）本次非公开发行股份募集配套资金方案

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  2、发行方式、发行对象和认购方式

  （1）发行方式

  本次发行的股份为向特定对象非公开发行。

  （2）发行对象

  本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划、深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司。

  （3）认购方式

  广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划、深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司董事会五届十六次会议决议公告日。

  公司通过锁价方式向认购对象非公开发行股份募集配套资金，发行价格为4.92元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

  增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

  三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  4、发行数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，本次非公开发行股份拟募集配套资金的规模按以下方式确定：

  配套融资金额≤本次交易的交易总额×25%=（本次发行股份购买资产的交易金额+本次非公开发行股份拟募集配套资金金额）×25%。

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。

  本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象认购公司发行的股份数量的计算公式为：本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象认购公司发行的股份数量=认购金额÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。

  依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。

  标的资产的预估值合计为21.7亿元，拟募集配套资金总额不超过55,000万元，其中广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定20号常山股份定向增发集合资产管理计划认购金额不超过24,000万元，广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划认购金额不超过11,000万元，深圳市神华投资集团有限公司认购金额为15,000万元，神华期货有限公司认购金额为5,000万元。依据发行价格（4.92元/股）计算，公司向广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划、深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司发行股份数量总计为不超过111,788,615股，最终发行数量将根据最终认购金额和发行价格确定。

  本次非公开发行股份拟募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。

  广发证券股份有限公司受公司委托担任公司本次重组的独立财务顾问，为保证广发证券股份有限公司担任公司本次交易独立财务顾问的独立性，在本次交易评估报告经有权国有资产监督管理部门备案后，公司审议本次交易正式方案的董事会召开前，如根据本次交易标的资产价格及公司股份发行价格测算本次交易完成后广发信德及广发恒定20号常山股份定向增发集合资产管理计划、广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划合计持有公司的股份比例超过5%的，则公司将另行选择与广发证券股份有限公司无关联关系的第三方专业机构设立的集合资产管理计划作为本次非公开发行的认购对象。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  5、上市地点

  本次发行的股票拟在深交所上市。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  6、限售期

  广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划、深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让。

  如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行，认购对象根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  7、滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  8、募集资金用途

  本次非公开发行股份募集配套资金投向拟用于北明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费及补充流动资金、偿还银行借款。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  9、决议的有效期

  公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

  为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会审议。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  该预案详见巨潮资讯网

  五、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产暨利润补偿协议>的议案》

  为实施本次发行股份购买资产事宜，同意公司与北明控股等47名股东签订附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》，该协议对本次交易方案、标的资产、利润补偿、过渡期、标的资产交割及股份发行、锁定期安排、期间损益、债权债务及人员安排、双方声明、承诺和保证、税费、本协议的成立与生效、违约责任、不可抗力、协议的变更和解除等主要内容进行了明确约定。

  待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，对交易价格及发行的股份数量、交易对方承诺的预测净利润予以最终确定，并再次提交董事会审议。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》

  为实施本次非公开发行股份募集配套资金事宜，同意公司与广发证券资产管理（广东）有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司分别签署附生效条件的《股份认购协议》。

  广发证券股份有限公司受公司委托担任公司本次重组的独立财务顾问，为保证广发证券股份有限公司担任公司本次交易独立财务顾问的独立性，公司与广发证券资产管理（广东）有限公司同意在本次交易评估报告经有权国有资产监督管理部门备案后，公司审议本次交易正式方案的董事会召开前，如根据本次交易标的资产价格及公司股份发行价格测算本次交易完成后广发信德及广发恒定20号常山股份定向增发集合资产管理计划、广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划合计持有公司的股份比例超过5%的，则公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署的《股份认购协议》将终止，公司将另行选择与广发证券股份有限公司无关联关系的第三方专业机构设立的集合资产管理计划作为其本次非公开发行的认购对象。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》

  董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

  1、本次交易的交易标的为北明软件100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、有权国有资产监督管理部门、中国证监会等监管部门审批，已在《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、北明软件不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，北明软件将成为公司全资子公司。

  3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范与减少关联交易、避免同业竞争。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条的规定的议案》

  公司本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条及《重组管理办法》第四十二条的如下规定：

  1、本次交易实施前，石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“石家庄国资委”）通过石家庄常山纺织集团有限责任公司（以下简称“常山集团”）间接持有公司股份345,514,011股，持股比例为48.06%，为公司的实际控制人。本次交易系为了优化公司的业务结构，增强协同效应，有助于公司实现多元化的发展战略。以本次交易预估值作为交易对价参考计算，本次交易实施完成后，常山集团仍为公司的第一大股东，石家庄国资委间接持有公司股份345,514,011股，持股比例为27.17%，仍为公司的实际控制人，不会导致公司控制权发生变更；

  2、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

  3、公司2013年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

  4、公司本次交易购买的资产为北明控股等47名股东所合计持有的北明软件100%的股权，股权权属清晰，不存在质押的情形。北明控股等47名股东已承诺并同意在公司本次交易相关协议生效并最终进行交割时将北明软件变更为有限责任公司并同时向公司转让所持北明软件100%的股权。因此，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍；

  5、不考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份购买资产发行的股份数量占发行后公司总股本的38.02%；考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份购买资产发行的股份数量占发行后公司总股本的34.68%。公司本次发行股份购买资产发行的股份数量不低于发行后公司总股本的5%。

  表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关中介机构的议案》

  为顺利实施本次重大资产重组，同意公司聘请广发证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；聘请北京市天元律师事务所为本次交易的专项法律顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  十、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

  （一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

  1、2014年6月26日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，该事项尚存在不确定性，为避免引起公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据有关规定，经公司申请并经深交所批准，公司股票（股票简称：常山股份，股票代码：000158）自2014年6月26日开市起停牌。

  2、2014年7月3日，公司发布《重大事项继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2014年7月3日开市起继续停牌。

  3、2014年7月10日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，经公司申请，公司股票自2014年7月10日起继续停牌。

  4、公司股票停牌后，公司对本次交易方案进行了充分论证，并与相关各方进行反复磋商，形成初步方案。

  5、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

  6、2014年8月7日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司申请并经深交所同意继续停牌，公司股票最晚将在2014年10月10日前按照26号格式准则的要求披露重大资产重组信息，累计停牌时间不超过3个月。

  7、继续停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次交易预案。

  8、2014年9月18日，石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对石家庄常山纺织集团有限责任公司所属常山股份定向增发收购资产及配套融资进行筹备的批复》（石国资[2014]148号），同意常山集团提出的公司定向增发收购资产及配套融资的预案。

  9、2014年9月19日，北明软件召开股东大会，同意北明控股等47名股东将所持北明软件100%股权转让给公司。

  10、2014年9月28日，北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚、广发证券资产管理（广东）有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司履行其内部相应决策程序，通过本次交易事项。

  11、2014年9月28日，公司与北明控股等47名股东签署了附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》。

  12、2014年9月28日，公司分别与广发证券资产管理（广东）有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司签署了附生效条件的《股份认购协议》。

  13、2014年9月28日，公司召开了董事会五届十六次会议，审议并通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，独立董事发表了独立意见。

  14、2014年9月28日，独立财务顾问广发证券股份有限公司对本次交易预案出具了核查意见。

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  （二）关于提交法律文件的有效性说明

  根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

  （一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；

  （二）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；

  （三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，聘请中介机构并签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易的有关的一切协议和文件；

  （四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

  （五）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

  （六）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

  （七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

  （八）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于修改<募集资金管理办法>的议案》

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司董事会同意对公司《募集资金管理办法》进行修订，并提交股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  为更好地保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司股东大会规则》等相关规定的要求，公司董事会同意对《公司章程》进行修改。

  原第四十四条：公司召开股东大会的地点为石家庄市和平东路183号公司会议室或石家庄市东大街1号凯旋金悦大酒店会议室。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络及征集投票权方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得深圳证券交易所数字证书或深圳证券交易所投资者服务密码。

  修改为：

  第四十四条：公司召开股东大会的地点为石家庄市和平东路183号公司会议室或石家庄纺织服装基地常山纺织工业园（腾工路与罗家庄大街东北角）会议室。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得深圳证券交易所数字证书或深圳证券交易所投资者服务密码。

  原第七十八条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  修改为：

  第七十八条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

  征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  原第八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  修改为：

  第八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  原第一百五十五条：公司利润分配政策及调整决策机制：

  （一）利润分配的基本原则

  1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的回报。

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

  3、公司优先采用现金分红的方式分配利润。

  （二）利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。

  （三）利润分配条件

  1、现金分红条件

  公司实现现金分红须同时满足下列条件：

  （1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润为正值；

  （2）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出等事项指：公司未来12个月内拟进行的生产经营投资、对外股权投资、风险投资等重大支出达到或超过公司最近一期经审计净资产值的10%。

  2、发放股票股利的条件

  公司可以根据累计可供分配利润、公积金情况，在保证现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。

  （四）现金分红比例

  在满足上述现金分红的条件下，当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

  （五）现金分红的期间间隔

  在满足上述现金分红的条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。

  （六）利润分配的决策机制与程序

  1、公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师拟定利润分配预案后，提交董事会审议；董事会审议现金分红议案时，应当认真研究和讨论公司现金分红的时机、条件和最低比例等事项，并经过半数董事同意，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。

  2、公司董事会审议通过公司的利润分配预案后，应当提交股东大会进行审议批准。公司应切实保障社会股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。在审议利润分配方案的股东大会召开之前和会议时，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （七）调整利润分配政策的条件和决策机制

  1、公司可以根据生产经营情况、投资计划和长远发展需要，或者外部经营环境的变化，调整公司的利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反法律法规和证券监管部门的有关规定。

  2、在有关调整利润分配政策的议案提交董事会审议之前，须事先征得独立董事的认可，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。

  3、股东大会审议调整利润分配政策的议案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  （八）未分配利润的使用原则

  公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公司后续发展资金，也可以在满足公司正常经营和可持续发展的情况下，进行现金或股票分红。

  修改为：

  第一百五十五条：公司利润分配政策及调整决策机制：

  （一）利润分配的基本原则

  1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的回报。

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

  3、公司优先采用现金分红的方式分配利润。

  （二）利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。

  （三）利润分配条件

  1、现金分红条件

  公司实现现金分红须同时满足下列条件：

  （1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润为正值；

  （2）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出等事项指：公司未来12个月内拟进行的生产经营投资、对外股权投资、风险投资等重大支出达到或超过公司最近一期经审计净资产值的10%。

  2、发放股票股利的条件

  公司可以根据累计可供分配利润、公积金情况，在保证现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。

  （四）现金分红比例

  在满足上述现金分红的条件下，当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

  公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司目前处于成长期，未来仍存在资金支出的安排，因此如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  （五）现金分红的期间间隔

  在满足上述现金分红的条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。

  （六）利润分配的决策机制与程序

  1、公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师拟定利润分配预案后，提交董事会审议；董事会审议现金分红议案时，应当认真研究和讨论公司现金分红的时机、条件和最低比例等事项，并经过半数董事同意，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2、公司董事会审议通过公司的利润分配预案后，应当提交股东大会进行审议批准。公司应切实保障社会股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。在审议利润分配方案的股东大会召开之前和会议时，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （七）调整利润分配政策的条件和决策机制

  1、公司可以根据生产经营情况、投资计划和长远发展需要，或者外部经营环境的变化，调整公司的利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反法律法规和证券监管部门的有关规定。

  2、在有关调整利润分配政策的议案提交董事会审议之前，须事先征得独立董事的认可，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。

  3、股东大会审议调整利润分配政策的议案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  （八）未分配利润的使用原则

  公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公司后续发展资金，也可以在满足公司正常经营和可持续发展的情况下，进行现金或股票分红。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

  为更好地保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等相关规定的要求，公司董事会同意对《股东大会议事规则》进行修改。

  原第八条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息，征集人公开征集公司股东投票权应当按有关实施办法办理。

  修改为：

  第八条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东公开征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，征集人公开征集公司股东投票权应当按有关实施办法办理。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  原第三十条：公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  修改为：

  第三十条：公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司将按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  原第四十三条：股东大会拟审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

  (一)交易对方；

  (二)拥有交易对方直接或间接控制权的；

  (三)被交易对方直接或间接控制的；

  (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

  (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

  (六)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

  上述股东所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  修改为：

  第四十三条：股东大会拟审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

  (一)交易对方；

  (二)拥有交易对方直接或间接控制权的；

  (三)被交易对方直接或间接控制的；

  (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

  (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

  (六)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

  上述股东所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  原第六十三条：公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

  修改为：

  第六十三条：公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于制定<未来三年（2014-2016）股东分红回报规划>的议案》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定和公司章程等相关文件的规定，为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，便于投资者形成稳定的回报预期，结合公司实际情况，公司董事会同意制订《石家庄常山纺织股份有限公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

  鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，公司暂不召开股东大会。

  公司将在标的资产相关审计、评估、盈利预测审核完成后，编制并披露本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，披露本次发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据，资产评估结果以及经审核的盈利预测数据等信息。

  在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

  特此公告。

  石家庄常山纺织股份有限公司董事会

  2014年9月30日

  证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2014-041

  石家庄常山纺织股份有限公司

  监事会五届十六次会议决议公告

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  石家庄常山纺织股份有限公司监事会五届十六次会议于2014年9月28日在公司会议室召开。监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由监事会主席邵光毅主持。会议审议讨论了董事会五届十六次会议通过的有关决议达成了一致赞同意见。

  一、会议审议讨论了董事会五届十六次会议通过的有关决议：

  （一）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》：

  1、本次发行股份购买资产方案

  （1）交易对方

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （2）标的资产

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （3）交易价格

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （4）对价支付

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （5）发行股份的种类和面值

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （6）发行方式、发行对象和认购方式

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （7）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （8）发行数量

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （9）上市地点

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （10）限售期

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （11）期间损益安排

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （12）滚存未分配利润安排

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （13）关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （14）利润补偿及业绩超额完成的奖励

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （15）决议的有效期

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、本次非公开发行股份募集配套资金方案

  （1）发行股份的种类和面值

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行方式、发行对象和认购方式

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （4）发行数量

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （5）上市地点

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （6）限售期

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （7）滚存未分配利润安排

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （8）募集资金用途

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （9）决议的有效期

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （五）《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产暨利润补偿协议>的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条的规定的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关中介机构的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （十）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （十一）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十二）《关于修改<募集资金管理办法>的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十三）《关于修改<公司章程>的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十四）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十五）《关于制定<未来三年（2014-2016）股东分红回报规划>的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十六）《关于暂不召开股东大会的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、本次监事会达成的一致意见：

  1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，监事会认为，公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。

  2、董事会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案，有利于改善公司财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，规范与减少关联交易、避免同业竞争，实现公司股东利益的最大化。

  3、本公司部分董事、监事、高级管理人员通过参与广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定20号常山股份定向增发集合资产管理计划认购本次配套融资发行的股份，构成关联交易。董事会在表决相关议案时，关联董事已回避表决，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东权益的情形。

  4、监事会3名监事将通过参与广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定20号常山股份定向增发集合资产管理计划认购本次配套融资发行的股份，为确保形成有效决议，邵光毅、高俊岐、邓中斌3名监事联合声明：保证其对关联议案的表决是公正、公平、公开的，未损害公司及非关联股东的利益。本次监事会会形成的相关决议，提请股东大会审议通过后生效。

  5、公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  6、公司董事会提交股东大会审议制定的《未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司实际情况。

  7、鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产在董事会五届十六次会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，公司暂不召开股东大会。公司将在标的资产相关审计、评估、盈利预测审核完成后，编制并披露本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，披露本次发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据，资产评估结果以及经审核的盈利预测数据等信息。监事会认为，在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项，符合公司实际情况，以便更好地维护公司和股东权益。

  特此公告。

  石家庄常山纺织股份有限公司监事会

  2014年9月28日

  证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2014-042

  石家庄常山纺织股份有限公司董事会

  关于重大资产重组的一般风险提示

  暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：常山股份，证券代码：000158）自2014年6月26日起停牌。

  2014年9月28日，公司五届十六次董事会审议通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案。

  在本次重大资产重组中，公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股权，并拟向广发资管公司广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划、神华投资、神华期货发行股份募集配套资金不超过55,000万元。配套融资所募集资金拟用于北明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费及补充流动资金、偿还银行借款。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  具体方案详见公司同日发布于巨潮资讯网的《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票自2014年9月30日起复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  石家庄常山纺织股份有限公司董事会

  2014年9月30日