证券时报多媒体数字报

  国金证券股份有限公司2014年度非公开发行股票预案

  公司声明

  1、本公司及全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、国金证券股份有公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第九届董事会第十四次会议审议通过。

  2、发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过10名的特定投资者。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

  3、本次非公开发行股票数量不超过22,211.2537万股（含22,211.2537万股），最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调整。

  4、本次发行定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日（2014年9月30日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于20.26元/股。在公司取得中国证监会发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定最终发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。

  5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币45亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。

  6、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司第九届董事会第九次会议与2013年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步完善了利润分配政策。根据该次修订后的《公司章程》，本公司利润分配政策如下：

  “第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百九十二条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的应当具有真实合理的因素。

  （二）除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的，每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。

  在满足上述现金股利分配的情况下，公司还可以采取股票股利或者以资本公积转增股本的方式进行分配。公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

  （四）公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （五）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。

  （六）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。

  公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。

  股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。”

  关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 董事会关于公司分红情况的说明”。

  7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

  释 义

  本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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  本预案中部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上有差异的，这些差异是由于四舍五入造成。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

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  二、本次非公开发行的背景和目的

  “十二五”规划纲要明确提出，要加快多层次资本市场体系建设，显著提高直接融资比重；积极发展债券市场，稳步发展场外交易市场和期货市场。2012年颁布的《金融业发展和改革“十二五”规划》进一步指出要积极支持证券公司做优做强。鼓励证券公司以合规经营和控制风险为前提、以市场需求为导向开展创新活动，提高核心竞争力。2012年5月召开的全国证券公司创新发展研讨会指出，证券行业正处于历史最好的发展时期，证券行业即将进入创新发展阶段，监管部门和行业协会将大力支持行业的创新发展，为证券行业创新发展提供了难得的历史机遇。2014年9月，证监会进一步下发通知鼓励证券公司进一步补充资本，通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应。

  2008年借壳上市以来，国金证券各项业务不断发展，经营业绩也取得了长足的进步，但与同行业领先公司相比，国金证券净资本规模偏小，公司业务开展受净资本制约较为明显。为抓住证券市场繁荣发展的机遇，进一步加快推进公司各项业务的发展，并在未来的行业竞争及行业整合中胜出，国金证券拟通过本次向特定对象非公开发行股票募集资金，增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。

  如因本次非公开发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额5%以上（含5%）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本公司，并根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》等规定，提前报中国证监会核准。

  在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

  四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式及时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。

  （三）发行数量

  本次非公开发行A股股票的数量不超过22,211.2537万股（含22,211.2537万股）。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  （四）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日（即2014年9月30日）。 本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于20.26元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

  （五）限售期

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含5%）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  （六）上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在上海证券交易所上市交易。

  （七）本次发行前公司滚存利润分配

  本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

  （八）决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  五、募集资金数量和用途

  本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币45亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途如下：

  （一）扩大信用交易业务规模，增强盈利能力；

  （二）拓展证券资产管理业务，提高主动管理能力；

  （三）增加对子公司国金鼎兴、国金创新、国金期货及参股公司国金通用基金的投入，提高投资收益；

  （四）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时扩大新三板做市业务规模；

  （五）开展跨境业务，加快公司业务国际化进程；

  （六）积极开展互联网金融，形成线上市场与线下市场的联动；

  （七）开展主经纪商业务，全方位服务私募机构投资者；

  （八）加强信息系统的资金投入，确保公司业务高效、稳定和安全运行；

  （九）其他资金安排。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行不构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截止2014年6月30日，本公司总股本为1,294,071,702股，九芝堂集团直接持有公司股票273,537,616股，持股比例为21.14%，为公司的控股股东。本公司的实际控制人为陈金霞女士，合计控制公司31.30%的股份，具体情况如下图所示：

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  本次非公开发行股票数量不超过22,211.2537万股（含22,211.2537万股），假设本次发行22,211.2537万股，发行完成后，则九芝堂集团直接持股比例降至18.04%，涌金控股持股比例降至8.67%，陈金霞女士控制本公司26.71%的股权。本次发行后，本公司控股股东仍为九芝堂集团，实际控制人仍为陈金霞女士，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次发行方案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会申请核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币45亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途如下：

  （一）扩大信用交易业务规模，增强盈利能力

  信用交易业务是近年来资本市场推出的重点创新业务之一，包括融资融券业务、约定购回式证券交易业务和股票质押回购业务。信用交易业务风险可控、收益稳定，对于提高证券公司的盈利水平，完善证券公司的金融服务，整合证券公司的客户资源，改善证券公司的盈利模式具有重大的意义。

  公司于2012 年6月取得融资融券业务资格，并于7月底正式开展业务。公司非常重视该项新业务的拓展工作，在严格把控风险的基础上加大推广力度，优化业务办理流程，提升效率，使得融资融券客户数量出现了较快增长。2012年、2013年和2014年1-6月，公司融资融券业务实现利息净收入分别为335.15万元、6,011.83 万元和7,620.56万元。截止2014年6月末，公司融资融券业务累计开户数超过2万户，较上年末增长约68%，融资融券余额为19.97亿元，较年末增长34.30%，市场占有率为4.91％。（数据来源：沪深交易所）。但是，受到资金规模的限制，公司的融资融券规模和市场占有率仍较低。通过本次发行募集资金有助于加大公司在融资融券方面的投入，增强公司盈利能力。

  公司目前已取得了约定购回式证券交易和股票质押式回购交易的业务资格。2013年度和2014年（1-6月）公司约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务取得收入分别为296.46万元和527.18万元，发展势头良好，对公司收入的多元化做出了一定贡献。随着公司约定购回式证券交易和股票质押式回购交易业务规模的不断提升，相应的资金需求增加。

  （二）拓展证券资产管理业务，提高主动管理能力

  随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司重要的业务和利润来源。证监会明确支持证券公司发展资产管理业务，2012年创新发展研讨会提出要鼓励证券公司创新产品、放宽投资范围和投资门槛、放松行政管制，资产管理业务将迎来重要发展机遇。公司于2012年7月获得证券资产管理业务资格，于2013 年设立上海证券资产管理分公司。截止2014年6月末，公司存续的集合资产管理计划共有17只，受托资金为23.76亿元；存续的定向资产管理计划共有41只，管理规模达到874.20亿元。资产管理业务已逐步成为公司新的利润增长点之一。公司计划进一步扩展证券资产管理业务规模，因此，公司将根据公司证券资产管理业务的发展需求，将部分募集资金用于扩大证券资产管理业务规模，提高主动管理能力。

  （三）增加对子公司国金鼎兴、国金创新、国金期货及参股公司国金通用基金的投入，提高投资收益

  （下转B95版）