证券时报多媒体数字报

股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2014－51

转债代码：110025 转债简称：国金转债

国金证券股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司第九届董事会第十四次会议（临时会议）于2014年9月29日在北京市西城区长椿街3号3楼会议室召开，会议通知于2014年9月24日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。公司董事金鹏先生因工作原因无法参加董事会，特委托董事长冉云先生代为出席会议。

会议由董事长冉云先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

经审议，与会董事形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件的规定，公司经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本议案逐项表决如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

2、发行方式及时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

3、发行对象和认购方式

本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。

最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

如因本次非公开发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额5%以上（含5%）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本公司，并根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》等规定，提前报中国证监会核准。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

4、发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过22,211.2537万股（含22,211.2537万股）。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日（即2014年9月30日）。 本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于20.26元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

6、募集资金数量和用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币45亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途如下：

（一）扩大信用交易业务规模，增强盈利能力；

（二）拓展证券资产管理业务，提高主动管理能力；

（三）增加对子公司国金鼎兴、国金创新、国金期货及参股公司国金通用基金的投入，提高投资收益；

（四）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时扩大新三板做市业务规模；

（五）开展跨境业务，加快公司业务国际化进程；

（六）积极开展互联网金融，形成线上市场与线下市场的联动；

（七）开展主经纪商业务，全方位服务私募机构投资者；

（八）加强信息系统的资金投入，确保公司业务高效、稳定和安全运行；

（九）其他资金安排。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

7、限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含5%）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

8、上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

9、本次发行前公司滚存利润分配

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

10、决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提请股东大会逐项审议，获得出席股东大会有表决权的股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过公司《关于公司非公开发行股票预案的议案》

本次非公开发行股票预案全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司前次募集资金使用情况报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为高效、顺利地完成公司本次非公开发行股票的工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，董事会同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长冉云、董事金鹏在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次发行的有关事宜。相关授权事项经董事长冉云或董事金鹏签署即可实施，具体如下：

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；

3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；

5、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；办理工商变更登记事宜；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行A股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次发行申请的审核意见或要求，对本次发行的发行方案进行调整；

8、提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行A 股股票有关的其他一切事宜；

9、本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

七、审议通过《关于调整公司融资融券业务规模的议案》

为进一步加快融资融券业务的发展，董事会同意将公司融资融券业务规模由不超过45亿元人民币调整为不超过60亿元人民币，其中自有资金投入规模由不超过35亿元人民币调整为不超过50亿元人民币，转融通业务规模仍为不超过10亿元人民币；授权公司经营层在董事会授权范围内，根据市场情况决定公司融资融券业务的具体规模。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

八、审议通过《关于调整公司第九届董事会审计委员会、提名委员会成员的议案》

按照公司《章程》、公司《董事会提名委员会工作细则》、公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，董事会同意聘任雷家骕先生为公司董事会审计委员会成员;同意聘任雷家骕先生为公司董事会提名委员会委员，并担任召集人，负责主持提名委员会工作。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

九、审议通过《关于公司机构设置调整的议案》

为进一步促进公司相关业务的发展，根据实际工作需要，董事会同意公司设立投行十二部、投行十三部，以上两个部门为上海证券承销保荐分公司管辖的公司一级部门；授权公司经营层决定上述部门的职能定位及岗位设置等事宜，并具体落实其他相关工作。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

十、审议通过《关于提议召开二〇一四年第三次临时股东大会的议案》

根据公司《章程》的相关规定，董事会同意公司于2014年10月15日（星期三）以现场投票与网络投票相结合的方式召开二〇一四年第三次临时股东大会。审议如下议案：

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

2、关于公司非公开发行股票方案的议案；

3、关于公司非公开发行股票预案的议案；

4、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；

5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

6、关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

具体情况详见与本公告同日刊登的《国金证券股份有限公司关于召开二〇一四年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一四年九月三十日

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2014－52

转债代码：110025 转债简称：国金转债

国金证券股份有限公司

关于召开二〇一四年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第九届董事会第十四次会议决议，定于2014年10月15日（星期三）召开公司二〇一四年第三次临时股东大会，现将会议事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间

现场会议时间为2014年10月15日下午14：00；

网络投票时间为2014年10月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

3、现场会议地点：成都市青羊区东城根上街95号成证大厦17楼会议室

4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

5、股权登记日：2014年10月8日

6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、会议出席对象：

（1）截止2014年10月8日（星期三）下午15点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

2、关于公司非公开发行股票方案的议案；

3、关于公司非公开发行股票预案的议案；

4、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；

5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

6、关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

三、参加现场会议登记方法

1、登记时间：2014年10月13日（星期一）至2014年10月14日（星期二）

2、登记地点：成都市青羊区东城根上街95号成证大厦16楼国金证券股份有限公司董事会办公室

联系人：周洪刚 叶新豪 联系电话：028-86690021

传 真：028-86690365 邮政编码：610015

3、登记办法：参加本次股东大会现场会议的股东，请于2014年10月13日—10月14日上午9时至下午17时持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以2014年10月14日下午17时前到达本公司为准）

4、其他事项：出席现场会议股东的食宿费及交通费自理。

四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

1、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月15日的9:30 至11:30、13:00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

3、股东投票的具体程序为：

A 输入买入指令；

B 输入证券代码；

C 输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报；99.00元代表总议案，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.01，2.02元代表议案2中子议案2.02，依此类推。

具体如下表：

D 输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

E 确认投票委托完成。

4、投票举例

股权登记日2014年10月8日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600109）的投资者拟对本次网络投票的表决方式示例如下：

（一） 对本次网络投票的全部提案投同意票：

（二） 如需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票

（三）如需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票

（四）如需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票

5、投票注意事项：

（1）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

（4）在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以子议案的投票表决为准。

（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一四年九月三十日

附件：

国金证券股份有限公司二〇一四年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席国金证券股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票。如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注1：如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内填上“√”号；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。

注2:授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2014－53

转债代码：110025 转债简称：国金转债

国金证券股份有限公司

复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划非公开发行股票重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票、可转换公司债券自2014年9月18日起停牌。因有关事项存在不确定性，经公司申请，公司股票、可转换公司债券自2014年9月25日起继续停牌。

2014年9月29日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。本次董事会决议公告、本次非公开发行股票预案及其他有关公告已于2014年9月30日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。依据相关规定，经公司申请，公司股票、可转换公司债券于2014年9月30日复牌，敬请广大投资者关注。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一四年九月三十日