证券时报多媒体数字报

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2014-038

  佛山市国星光电股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：公司股票自2014年9月30日开市起复牌。

  佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2014年9月28日上午以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2014年9月17日以面呈、邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，3名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

  一、审议通过《关于终止实施2013年非公开发行股票的议案》

  表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

  具体内容详见2014年9月30日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止实施2013年非公开发行股票的公告》

  该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A股）的所有条件。

  该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  三、逐项表决审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事王垚浩先生、王森先生、李奇英女士、雷自合先生、陈锐添先生、王海军先生已在相关议案上回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果： 3票赞成、0 票反对、0 票弃权

  （2）发行方式和时间

  本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果： 3票赞成、0 票反对、0 票弃权

  （3）定价基准日

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

  （4）发行数量及定价原则

  本次非公开发行募集资金总额不超过41,085万元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为9.13元/股，对应的发行股票数量为不超过4,500万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  表决结果： 3票赞成、0 票反对、0 票弃权

  （5）发行对象

  本次非公开发行股票的对象及认购数量分别为：广东省广晟资产经营有限公司认购金额为31,955万元，按本次发行价格折算的股份数量为3,500万股；广发恒定15号国星光电定向增发集合资产管理计划认购金额为不超过9,130万元，按照本次发行价格折算的股份数量为不超过1,000万股。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

  表决结果：3票赞成、0 票反对、0 票弃权

  （6）认购方式

  发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  表决结果：3票赞成、0 票反对、0 票弃权

  （7）限售期

  本次向特定对象发行的股票，在本次非公开发行完成后，自发行结束之日起 36个月内不得转让。

  表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权

  （8）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票赞成、0 票反对、0 票弃权

  （9）募集资金数量及用途

  公司本次拟非公开发行不超过4,500万股，募集资金总额（含发行费用）不超过41,085万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过40,385万元，按项目优先顺序依次投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司优先将募集资金投入小间距和户外LED显示屏器件扩产项目，不足部分由公司自筹解决。

  表决结果：3票赞成、0 票反对、0 票弃权

  （10）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

  表决结果：3票赞成、0 票反对、0 票弃权

  （11）本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起24个月。

  表决结果：3票赞成、0 票反对、0 票弃权

  公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  四、审议通过《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》

  表决结果：3票赞成、0 票反对、0 票弃权

  本议案涉及关联交易，关联董事王垚浩先生、王森先生、李奇英女士、雷自合先生、陈锐添先生、王海军先生已在相关议案上回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  《2014年非公开发行股票预案》具体内容详见2014年9月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  五、审议通过《2014年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权

  《2014年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》具体内容详见2014年9月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权

  具体内容详见2014年9月30日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司截至2014年8月31日止的前次募集资金使用情况的报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托已对前述报告进行鉴证并出具了《关于佛山市国星光电股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2014]49010010号），其具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》

  （1）关于公司与广东省广晟资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权

  （2）关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案

  表决结果： 3票赞成、0 票反对、0 票弃权

  本子议案涉及关联交易，关联董事王垚浩先生、王森先生、李奇英女士、雷自合先生、陈锐添先生、王海军先生已在相关议案上回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  具体内容详见2014年9月30日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。

  公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立意见，内容详见2014年9月30日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权

  为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

  （1）决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议，与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件；

  （2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

  （3）根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行股票方案、募集资金投资项目（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  （4）根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

  （5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （6）根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及备案等事项；

  （7）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行股票计划；

  （8）在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  （9）本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月。

  该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司相关人员部分调整承诺的议案》

  表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权

  因公司董事王垚浩、李奇英、雷自合、陈锐添为承诺的相关方，按照法律相关规定应对该事项进行回避表决。具体内容详见2014年9月30日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司相关人员部分调整承诺的公告》。

  按照法律、法规的相关规定，公司独立董事、监事会及公司保荐机构已就相关事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  十、审议通过《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  同意于2014年10月16日召开2014年第一次临时股东大会。具体内容详见2014年9月30日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

  十一、备查文件

  1、第三届董事会第七次会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

  3、广发证券关于公司相关人员部分调整承诺的核查意见；

  4、监事会关于公司相关人员部分调整承诺的审核意见。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司

  董事会

  2014年9月30日

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2014-039

  佛山市国星光电股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2014年9月28日下午以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2014年9月17日以面呈方式送达全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  与会监事经认真审议和表决，形成决议如下：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A股）的所有条件。

  该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  二、审议通过《2014年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》

  表决结果：3票赞成、0 票反对、0 票弃权

  《2014年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》具体内容详见2014年9月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  表决结果：3票赞成、0 票反对、0 票弃权

  具体内容详见2014年9月30日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司截至2014年8月31日止的前次募集资金使用情况的报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托已对前述报告进行鉴证并出具了《关于佛山市国星光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（瑞华核字[2014]49010010号），其具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  四、备查文件

  1、第三届监事会第六次会议决议。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司监事会

  2014年9月30日

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2014-040

  佛山市国星光电股份有限公司关于终止实施2013年非公开发行股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  经佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第二十七次会议并经公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》，计划以不低于6.96元/股的价格向不超过10名的特定对象发行股票，配套募集资金总额不超过63,022.80万元，以投资于公司控股子公司国星半导体外延芯片项目（二期）以及补充公司流动资金。具体内容详见2013年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2013年非公开发行股票预案》及其他相关公告。截至目前，公司2013年非公开发行股票方案尚未将相应的申报材料上报中国证监会。

  在2013年非公开发行股票事宜筹划期间以及公司披露上述公告以来，公司董事会、相关部门以及保荐机构、法律顾问、审计机构等中介机构一直致力于积极推进本次非公开发行股票的各项工作。但鉴于目前政府相关政策的变化，公司已无法按照原定计划继续推进和实施2013年非公开发行股票项目。经公司管理层综合考虑和审慎分析，为切实维护广大投资者利益，公司决议终止实施2013年非公开发行股票事宜。

  公司终止实施2013年非公开发行股票项目，不会对国星半导体的正常生产经营与持续稳定发展造成不利影响，公司将继续坚持“立足封装，做强做大，适时延伸产业链，实现垂直一体化”的企业发展战略，全面提升公司的综合竞争实力。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司董事会

  2014年9月30日

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2014-041

  佛山市国星光电股份有限公司

  关于公司控股权变更处于筹划阶段的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、本次控股权变更背景

  （一）佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”或“国星光电”）于2014年9月28日召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司与广东省广晟资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》。公司现与广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）签订《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，广晟公司拟全部以现金的方式认购公司本次非公开发行股票3,500万股，认购价格按照每股9.13元，总价款31,955万元。广晟公司取得本次非公开发行股票尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。本次非公开发行顺利完成后，广晟公司将直接持有公司3,500万股份，占本次非公开发行股票后公司股本总额的比例约为7.37%。

  （二）佛山市西格玛创业投资有限公司（以下简称“西格玛”）作为公司第一大股东，截至目前持有公司股份6,033.52万股，持股比例为14.03%。现广晟公司之全资子公司广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）拟全部受让西格玛之股东的全部出资。电子集团本次协议受让的西格玛股权按照西格玛持有国星光电的股份每股12元价格相应折算为西格玛每一元出资额为14.48元确定，转让总价款为72,400万元。前述出资顺利完成转让后，电子集团将成为西格玛的唯一股东，并间接成为公司第一大法人股东，通过西格玛间接持有公司6,033.52万股，占本次非公开发行股票后公司股本总额的比例为12.7%。

  二、本次控股权变更情况

  （一）截至目前，公司实际控制人为王垚浩、蔡炬怡、余彬海三人。

  王垚浩、蔡炬怡、余彬海三人合并持有西格玛51%的股权，实际控制西格玛。同时，王垚浩、蔡炬怡、余彬海三人合计直接持有国星光电17.86%的股份。因此三人合并控制公司的股份比例为31.89%，并通过一致行动协议成为公司实际控制人。

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

  ■

  注1： 41名自然人股东分别是郭琼生、宋代辉、熊晓东、宋良明、李大荣、闫兴、陈锐添、雷自合、缪来虎、李绪锋、郑玉仪、靳立伟、黎颖华、陆晓鸣、王海军、颜文章、曾礼斌、周煜、谭润添、李奇英、魏翠娥、李大民、杜敬东、李松涛、黄杨程、黄永红、李国华、刘明浩、薛克瑞、洪玮、方福波、梁丽娥、曾祥、朱旭光、李荣湛、焦零壹、李军政、李伟平、徐振锋、陈波、谭新华。

  （二）本次权益变动顺利完成后，广晟公司将直接持有公司3,500万股股份，其全资子公司电子集团将通过西格玛间接持有公司6,033.52万股股份，两者合计持有公司9,533.52万股股份，占本次非公开发行股票后公司股本总额的比例为20.07%，广晟公司将成为公司实际控制人。西格玛对国星光电的持股将被稀释，占非公开发行股票后公司股本总额的12.7%；王垚浩、蔡炬怡、余彬海三人合计对国星光电的持股也将被稀释，占非公开发行股票后公司股本总额的16.17%。

  届时，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

  ■

  （三）广晟公司的基本情况

  ■

  三、本次控股权变更对公司的影响

  （一）为保护公司的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，在本次非公开发行股票事项完成后，广晟公司及电子集团将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保权益变动完成后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：

  1、保证上市公司资产独立完整

  （1）保证国星光电具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。

  （2）保证国星光电具有独立完整的资产，其资产全部处于国星光电的控制之下，并为国星光电独立拥有和运营。

  （3）保证广晟公司及电子集团及其控制的其他企业不以任何方式违规占用国星光电的资金、资产；不以国星光电的资产为广晟公司及电子集团及其控制的其他企业的债务提供担保。

  2、保证上市公司人员独立

  （1）保证国星光电的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在国星光电任职并在国星光电领取薪酬，不在广晟公司及电子集团及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

  （2）保证国星光电的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。

  （3）向国星光电推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越国星光电董事会和股东大会作出人事任免决定。

  3、保证上市公司的财务独立

  （1）保证国星光电建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

  （2）保证国星光电独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。

  （3）保证国星光电的财务人员不在其关联企业兼职。

  （4）保证国星光电依法独立纳税。

  （5）保证国星光电能够独立作出财务决策，广晟公司及电子集团不违法干预国星光电的资金使用调度。

  4、保证上市公司机构独立

  （1）保证国星光电建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  （2）保证国星光电内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  5、保证上市公司业务独立

  （1）保证国星光电拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  （2）保证除通过行使股东权利之外，不对国星光电的业务活动进行干预。

  （3）保证广晟公司及电子集团及关联企业避免从事与国星光电具有实质性竞争的业务。

  （4）保证尽量减少广晟公司及电子集团及关联企业与国星光电的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  （二）后续计划

  1、未来12个月内对国星光电主营业务的调整计划

  本次交易完成后，广晟公司及电子集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。截至目前暂无在未来12个月内改变国星光电主营业务或者对国星光电主营业务做出重大调整的计划。

  2、未来12个月内对国星光电重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

  截至目前，广晟公司及电子集团暂无在未来12个月内对国星光电或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。但不排除在本次权益变动完成后的12个月内，根据上市公司业务发展的需要，在遵守法律法规的前提下，以LED产业整合和避免同业竞争为原则，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的可能。同时其承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

  为避免本次控股权变更完成后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问题，广晟公司及电子集团出具了《关于国星光电股东权益变动及非公开发行股票后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“

  （1）在本次非公开发行预案公告日后12个月内，按照法律法规适时将深圳市南和通讯实业有限公司经营的与上市公司相同或类似的业务或资产注入上市公司，具体注入形式包括但不限于国星光电现金收购等符合上市公司利益的方式。若届时上市公司董事会或股东大会否决了该资产注入事项，广晟公司及电子集团承诺将该项资产转让予无关联第三方。

  （2）鉴于广东广晟光电科技有限公司、河南广晟高科技投资有限公司业务规模不大，且未来发展前景料将难以达到广晟公司及电子集团对其的战略规划定位，为彻底解决与国星光电的同业竞争问题，承诺在本次非公开发行预案公告日后12个月内，将电子集团持有的该两家公司的股权对外转让予无关联第三方。

  （3）鉴于深圳粤锭精机有限公司（以下简称“粤锭精机”）经营的与LED相关的业务收入规模较小，且并非其主要专注的业务板块，为彻底解决与国星光电的同业竞争问题，承诺在2014年末前，调整粤锭精机的经营范围，并停止粤锭精机对LED产品的经营。”

  3、未来12个月内对国星光电董事、监事、高级管理人员的调整计划

  本次协议转让完成后，广晟公司及电子集团将向国星光电董事会提名新的董事候选人，但相关人选最终是否被任命为董事，由国星光电股东大会投票决定。未来国星光电其他高级管理人员是否发生变动，完全由董事会、总经理根据其职权自主决定。

  广晟公司及电子集团与其他股东之间就董事、监事和高级管理人员的任免不存在任何协议安排或默契。

  4、对国星光电公司章程修改计划

  在本次权益变动完成后，广晟公司及电子集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。但不排除根据实际情况及股东提议，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》的法律法规的相关要求，对上市公司章程进行相应修改。

  5、对国星光电现有员工聘用作重大变动的计划

  截至目前，广晟公司及电子集团暂无在本次权益变动完成后对国星光电现有员工聘请作重大变动的计划。

  6、对国星光电分红政策的重大调整计划

  截至目前，广晟公司及电子集团暂无调整国星光电现有分红政策的计划。

  7、其他对国星光电业务和组织结构有重大影响的计划

  截至目前，广晟公司及电子集团暂无其他对国星光电业务和组织结构有重大影响的计划。

  （三）公司相关承诺及履行

  1、限售期的承诺

  广晟公司认购的非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后将严格按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。

  2、关于西格玛部分股东相关承诺调整以及西格玛拟追加承诺的后续履行

  公司首次公开发行股票并上市时，时任公司董事、监事和高级管理人员的发起人股东在招股说明书中作出如下承诺：“所持发行人股份自公司股票上市交易之日起三十六个月内不得转让；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。持有西格玛股权的发行人董事、监事和高级管理人员，进一步承诺：所持有的西格玛出资亦遵守前述限售义务。”截至目前，承诺人均严格履行承诺，未出现违反承诺的情形。

  基于公司后续的发展计划、战略规划，公司相关人员拟将上述承诺调整为：“所持发行人股份自公司股票上市交易之日起三十六个月内不得转让；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。”前述承诺事项的调整已经公司第三届董事会第七次审议通过，尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。

  基于对公司未来发展的信心，西格玛作为公司的第一大法人股东，将作出追加承诺：在本次承诺调整的议案经股东大会审议通过之日起36个月内，西格玛不转让其持有的国星光电的股份，也不委托他人管理其所持有的国星光电的股份，不要求国星光电回购该部分股份。在前述承诺期间，若国星光电发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项，使西格玛持有的国星光电的股份总数发生变动的，上述追加承诺所涉及的股份数量相应调整；若西格玛违反承诺减持国星光电股份，西格玛承诺将所减持股份的所得上缴国星光电。

  在经2014年第一次临时股东大会审议通过上述承诺事项的调整后，公司将及时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际办妥西格玛的追加限售业务。待电子集团顺利受让西格玛之股东的全部出资后，电子集团承诺西格玛所作出的追加承诺将继续严格履行。

  四、其他说明事项

  根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广晟公司、电子集团作为本次交易的信息披露义务人，其《详式权益变动报告书》、财务顾问核查意见及法律意见书的具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  五、备查文件

  （一）《佛山市国星光电股份有限公司与广东省广晟资产经营有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》；

  （二）《佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书》。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司董事会

  2014年9月30日

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2014-042

  佛山市国星光电股份有限公司

  关于股东权益变动提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次权益变动后，广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”） 将直接持有公司3,500万股股份，其取得本次非公开发行股票尚需经佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会批准及中国证监会核准。

  2、广晟公司全资子公司广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）将通过受让佛山市西格玛创业投资有限公司（以下简称“西格玛”）之股东持有的西格玛全部股权，从而间接持有公司6,033.52万股股份。

  3、本次权益变动完成后，广晟公司及全资子公司电子集团将合计持有公司9,533.52万股股份，占本次权益变动后公司股本总额的比例为20.07%，广晟公司将成为公司实际控制人。

  一、本次权益变动基本情况

  1、权益变动方式

  （1）公司于2014年9月28日召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》及《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的非公开发行股份认购合同》等相关议案。公司拟通过向特定对象定向发行不超过4,500万股A股股票，配套募集资金总额（含发行费用）不超过41,085万元，其中广晟公司现与公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，广晟公司拟全部以现金的方式认购公司本次非公开发行股票3,500万股的股票，认购价格按照每股9.13元，总价款31,955万元。

  广晟资产认购的上述股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后将严格按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。

  （2）西格玛作为公司第一大股东，截至目前持有公司股份6,033.52万股，持股比例为14.03%。现电子集团拟全部受让西格玛之股东的全部出资。电子集团本次协议受让的西格玛股权按照西格玛持有国星光电的股份每股12元价格相应折算为西格玛每一元出资额为14.48元确定，转让总价款为72,400万元。前述出资顺利完成转让后，电子集团将成为西格玛的唯一股东，并间接成为公司第一大法人股东，通过西格玛间接持有国星光电14.03%的股权，在上述非公开发行完成后，其对国星光电的持股将被稀释，占非公开发行股票后公司股本总额的12.7%。

  2、广晟公司及电子集团的基本情况

  （1）广晟公司基本情况

  ■

  （2）电子集团基本情况

  ■

  （3）广晟公司和电子集团的股权控制结构

  广晟公司是依据广东省人民政府《关于组建广晟资产经营有限公司有关问题的批复》（粤府函[1999]463号）而组建的资产经营有限公司，属国有独资公司，广东国资委持有其100%股权，代表广东省人民政府履行出资人的职责。

  电子集团成立于2000年10月，是广晟公司的全资子公司。

  两者的股权控制关系图如下：

  ■

  3、本次权益变动前后广晟公司及电子集团持股情况

  本次权益变动前，广晟公司和电子集团均未持有公司任何股份。

  本次权益变动后，广晟公司将直接持有公司3,500万股股份，其全资子公司电子集团将通过西格玛间接持有公司6,033.52万股股份。在本次交易全部完成后，广晟公司及电子集团将合计持有公司9,533.52万股股份，占本次权益变动后公司股本总额的比例为20.07%，广晟公司将成为公司实际控制人。

  二、其他事项

  1、广晟公司取得本次非公开发行股票尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准，电子集团拟取得西格玛股东持有的全部西格玛股权尚需公司股东大会审议通过关于公司相关人员调整承诺的议案后方可全部实施。本次权益变动后，广晟公司将成为公司实际控制人。本次交易中涉及的广晟公司权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。

  2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司同时披露了《详式权益变动报告书》，具体内容详见2014年9月30日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书》。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司

  董事会

  2014年9月30日

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2014-043

  佛山市国星光电股份有限公司

  关于签订附条件生效的股份认购合同

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：本次关联交易尚需经佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会批准及中国证监会核准。

  一、关联交易概述

  佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”或“国星光电”）本次拟非公开发行不超过4,500万股（含4,500万股）A股股票，具体发行对象为：广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）、 广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）作为管理人的广发恒定15号国星光电定向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定15号”）。2014年9月28日，公司与上述各方在佛山市分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

  其中，广晟公司拟全部以现金的方式认购公司本次非公开发行股票3,500万股。在本次非公开发行股票完成后，广晟公司将成为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  广发恒定15号拟全部以现金的方式认购公司本次非公开发行股票不超过1,000万股。因广发恒定15号的资金来源为国星光电员工自筹资金，其中可能包括与公司签订劳动合同的董事、监事和高级管理人员，故本次交易构成潜在的关联交易。

  公司董事会已按照本公司《公司章程》等相关规定于2014年9月28日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了本次关联交易事宜。在审议《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》时，关联董事王垚浩先生、王森先生、李奇英女士、雷自合先生、陈锐添先生、王海军先生已在该议案上回避表决。

  公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，相关关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。

  上述本次关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易尚需经公司股东大会的审议批准及中国证监会核准。

  二、关联方基本情况

  （一）广东省广晟资产经营有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、股权结构

  广晟公司是国有独资公司，是依据广东省人民政府《关于组建广晟资产经营有限公司有关问题的批复》（粤府函[1999]463号）而组建的资产经营有限公司。广东国资委持有公司100%股权，代表广东省人民政府履行出资人的职责。

  3、最近三年的业务发展情况与主要财务数据

  广晟公司的主营业务为授权国有资产投资、经营和管理，各项具体业务主要通过控制或投资的企业完成。截至本公告出具之日，广晟公司主要控股投资的企业情况如下：

  ■

  广晟公司（合并口径）最近三年的主要财务数据和财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：资产负债率=负债总额/总资产；

  净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益

  上述财务数据均已经审计。

  4、最近一年一期的主要财务数据

  广晟公司最近一年一期的简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：资产负债率=负债总额/总资产；

  净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益；

  2014年1-6月财务数据未经审计。

  （二）广发资管及广发恒定15号情况

  1、广发资管基本情况

  ■

  2、广发恒定15号基本情况

  （1）概况

  广发恒定15号全额用于投资国星光电本次非公开发行的股票。由广发资管设立和管理，由国星光电的员工自筹资金不超过9,130万元认购，存续期限为自资产管理合同生效之日起3+N年。

  （2）简要财务报表

  广发恒定15号尚未设立，故无财务报表。

  （3）资金募集及管理原则

  广发恒定15号向国星光电的员工进行募集，委托人不少于2人且不得超过200名。

  管理原则：该资产管理计划由广发资管全权管理，资产管理计划作为发行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。

  3、发行前二十四个月公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

  在本次非公开发行前二十四个月内，公司未与该关联人发生重大关联交易。

  三、关联交易标的及定价依据

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币9.13元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

  四、交易协议的主要内容

  （一）合同主体

  甲方（股份发行方）：佛山市国星光电股份有限公司

  乙方（股份认购方）：广东省广晟资产经营有限公司/广发证券资产管理（广东）有限公司

  （二）认购方式与支付方式

  1、国星光电拟以非公开发行的方式向广晟公司发行股份，广晟公司将认购31,955万元按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即31,955万元认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。广晟公司将全部以现金认购。

  2、广发资管拟成立的广发恒定15号国星光电定向增发集合资产管理计划将认购不超过9,130万元按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即不超过9,130万元认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。广发资管将全部以现金认购。

  （三）认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为9.13元/股，为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

  （四）锁定期

  本次非公开发行完成后，广晟公司/广发资管认购的股份均自发行结束之日起36个月内不得转让。

  （五）合同的生效

  1、公司与广晟公司签订的股份认购合同在下述条件全部满足之首日起正式生效：

  （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

  （2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

  2、公司与广发资管签订的股份认购合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：

  （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

  （2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

  （3）本次非公开发行所涉及广发恒定15号国星光电定向增发集合资产管理计划设立事项经乙方内、外部有权审批机构审议通过；若因甲方员工未能足额认购广发恒定15号国星光电定向增发集合资产管理计划及非属于乙方故意或重大过失等任何原因，导致本合同未能生效或该集合资产管理计划未能足额参与甲方本次非公开发行的，乙方不承担任何责任。

  （4）广发恒定15号国星光电定向增发集合资产管理计划依法成立。

  （六）违约责任部分条款

  1、若在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准以后，甲方未能履行其在合同项下的认购义务，则应当向国星光电支付其应认购金额的10%的违约金。

  2、若甲方未按本合同约定的期限履行认购资金的付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向国星光电支付认购协议项下未支付金额的万分之五（0.05%）作为迟延履行违约金，直至认购资金全部支付完毕。

  五、本次交易完成后的同业竞争和关联交易安排

  （一）关于同业竞争

  本次发行后，广晟公司将成为公司实际控制人，控制公司20.07%的股份。截至本公告出具之日，广晟公司及其控制的其他企业存在从事与国星光电相同或相似的情形，具体如下：

  广晟公司及其子公司电子集团下属的广东广晟光电科技有限公司（“广晟光电”）、深圳粤锭精机有限公司（“粤锭精机”）、深圳市南和通讯实业有限公司（“南和通讯”）、河南广晟高科技投资有限公司（“广晟高科”）在营业范围或实际经营业务中涉及LED元器件、照明产品的生产或销售，因此本次发行后与公司存在一定程度的同业竞争。

  ■

  为避免本次交易完成后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问题，广晟公司及全资子公司电子集团出具了《关于国星光电股东权益变动及非公开发行股票后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“

  1、在本次非公开发行预案公告日后12个月内，按照法律法规适时将南和通讯经营的与上市公司相同或类似的业务或资产注入上市公司，具体注入形式包括但不限于国星光电现金收购等符合上市公司利益的方式。若届时上市公司董事会或股东大会否决了该资产注入事项，广晟公司及电子集团承诺将该项资产转让予无关联第三方。

  2、鉴于广晟光电、广晟高科业务规模不大，且未来发展前景料将难以达到广晟公司及电子集团对其的战略规划定位，为彻底解决与国星光电的同业竞争问题，承诺在本次非公开发行预案公告日后12个月内，将电子集团持有的该两家公司的股权对外转让予无关联第三方。

  3、鉴于粤锭精机经营的与LED相关的业务收入规模较小，且并非粤锭精机主要专注的业务板块，为彻底解决与国星光电的同业竞争问题，承诺在2014年末前，调整粤锭精机的经营范围，并停止粤锭精机对LED产品的经营。”

  此外，就避免与国星光电同业竞争问题，广晟公司及电子集团进一步就相关安排承诺如下：“

  1、除本承诺函出具日前已存在的同业竞争情况之外，如果本公司获得与国星光电业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司将立即通知国星光电，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给国星光电的条件。

  2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，除前述目前与国星光电存在同业竞争的企业外，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与国星光电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

  （1）国星光电认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；

  （2）国星光电认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

  （3）如本公司及相关企业与国星光电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与国星光电；

  （4）无条件接受国星光电提出的可消除竞争的其他措施。

  3、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司下属直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。

  4、如本公司或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使国星光电受到损失的，本公司将给予国星光电合理赔偿，并将本公司或相关企业从事与国星光电相竞争业务所产生的全部收益归国星光电所有。”

  （二）关于关联交易

  本次非公开发行完成后，为减少和规范关联交易，广晟公司及全资子公司电子集团承诺，在持有（包括直接持有和间接持有）国星光电股份期间：

  1、在本次交易完成后，广晟公司及电子集团保证将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及国星光电的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中，广晟公司不利用控股股东及实际控制人的地位进行损害国星光电及其他股东利益的行为；

  2、广晟公司、电子集团及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相关企业”）将尽量避免、减少与国星光电及子公司之间发生关联交易；

  3、对于广晟公司、电子集团及相关企业与国星光电之间确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有关涉及广晟公司、电子集团及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。

  如违反上述承诺，给国星光电及子公司和其他股东造成损失，由广晟公司及电子集团承担赔偿责任。

  同时，为避免国星光电实际控制人变更后关联交易金额及占比的增加，广晟公司特就非公开发行股票募集资金的使用作出如下承诺：

  国星光电在非公开发行股票事宜获得审核机构核准并发行完成后，拟将募集资金投入“小间距LED及户外表贴LED显示屏器件扩产项目”及补充流动资金，募集资金的使用不会与届时国星光电实际控制人广晟公司及广晟公司除国星光电以外的其他关联方形成关联交易。

  六、关联交易目的及对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  公司实施本次非公开发行股票及本次关联交易，是为优化公司股权结构，全面调动公司员工的工作积极性与创造性，进一步全面打造公司的核心竞争力，增强公司持续发展的能力。

  （二）本次交易对公司的影响

  1、公司本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司管理层人员以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司员工对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

  2、公司实施的本次非公开发行股票，不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被相关关联方占用的情形，也不存在公司为相关关联方提供担保的情形。

  3、本次非公开发行股票完成后，广晟公司将成为公司的实际控制人，其认购的非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，有利于公司股权结构的进一步优化。在成为公司实际控制人之后，广晟公司将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保权益变动完成后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、事前认可意见：本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。

  2、独立意见：（1）公司2014年非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

  （2）公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设臵合理合法，不存在损害广大股东利益的情形。

  （3）本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  因此，我们同意将本次关联交易提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第七次会议决议；

  2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

  4、公司与广东省广晟资产经营有限公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

  5、公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司

  董事会

  2014年9月30日

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2014-044

  佛山市国星光电股份有限公司

  关于公司相关人员部分调整承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”或“国星光电”）首次公开发行股票并上市时，时任公司董事、监事和高级管理人员的发起人股东在招股说明书中作出如下承诺：“所持发行人股份自公司股票上市交易之日起三十六个月内不得转让；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。持有西格玛股权的发行人董事、监事和高级管理人员，进一步承诺：所持有的西格玛出资亦遵守前述限售义务。”截至目前，承诺人均严格履行承诺，未出现违反承诺的情形。

  基于公司后续的发展计划、战略规划，作出上述承诺且目前仍需履行的相关人员拟将上述承诺调整为：“所持发行人股份自公司股票上市交易之日起三十六个月内不得转让；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。”

  同时，基于对公司未来发展的信心，西格玛作为公司的第一大法人股东，将作出追加承诺：在本次承诺调整的议案经股东大会审议通过之日起36个月内，西格玛不转让其持有的国星光电的股份，也不委托他人管理其所持有的国星光电的股份，不要求国星光电回购该部分股份。在前述承诺期间，若国星光电发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项，使西格玛持有的国星光电的股份总数发生变动的，上述追加承诺所涉及的股份数量相应调整；若西格玛违反承诺减持国星光电股份，西格玛承诺将所减持股份的所得上缴国星光电。

  上述承诺事项的调整经董事会审议通过后尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。在经2014年第一次临时股东大会审议通过上述承诺事项的调整后，公司将及时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际办妥西格玛的追加限售业务。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司

  董事会

  2014年9月30日

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2014-045

  佛山市国星光电股份有限公司董事会

  关于召开2014年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》，决定于2014年10月16日召开公司2014年第一次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、召开时间

  （1）现场召开时间：2014年10月16日（星期四）下午14：00

  （2）网络投票时间：2014年10月15日至10月16日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月16日交易日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年10月15日下午15:00至2014年10月16日下午15:00期间的任意时间。

  3、会议地点：佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司204会议室

  4、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

  5、股权登记日：2014年10月10日（星期五）

  二、会议审议事项

  1、《关于终止实施2013年非公开发行股票的议案》

  2、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  3、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  3.01 发行股票的种类和面值

  3.02 发行方式和时间

  3.03 定价基准日

  3.04 发行数量及定价原则

  3.05 发行对象

  3.06 认购方式

  3.07 限售期

  3.08 上市地点

  3.09 募集资金数量及用途

  3.10 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  3.11 本次非公开发行股票决议的有效期

  4、《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》

  5、《2014年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》

  6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  7、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》

  （下转B90版）