证券时报多媒体数字报

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2014064

长园集团股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

长园集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2014年9月29日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席现场会议董事7人，董事彭日斌先生、独立董事杨依明先生因公出差，分别书面委托董事陈红女士、独立董事秦敏聪先生代为出席会议并行使表决权，公司部分监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

二、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》；

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

三、审议通过了《关于与深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司进行产业并购合作的议案》；

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

四、审议通过了《关于向国家开发银行深圳市分行、华润银行深圳市分行申请综合授信额度的议案》

1、同意向国家开发银行深圳市分行申请1亿元人民币的综合授信额度；

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

2、同意向华润银行深圳市分行申请1亿元人民币的综合授信额度。华润银行股份有限公司与公司股东华润深国投信托有限公司属同一集团控制，董事杜新春先生回避该项表决；

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

上述额度可用于下属控股子公司。公司在取得综合授信额度后，可在此范围内办理相关贷款业务，并授权董事长许晓文先生签署相关文件；

五、审议通过了《关于为全资子公司长园电子（东莞）有限公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司长园电子（东莞）有限公司向招商银行东莞大朗支行申请2,000万元的融资额度提供担保，期限一年，并授权董事长许晓文先生签署相关文件；

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

六、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告！

长园集团股份有限公司

董事会

二O一四年九月二十九日

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2014065

长园集团股份有限公司

关于召开2014年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2014年10月15日

●股权登记日：2014年10月8日

●会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港

●会议方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

一、会议召开的基本事项

1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2014年10月15日下午14:00

网络投票具体时间为：2014年10月15日上午9:30-11：30，下午13：00-15：00

2、股权登记日：2014年10月8日

3、现场会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

7、会议出席对象

（1）凡2014年10月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出现现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票（授权委托书详见附件五）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员

（3）公司聘请的见证律师

二、会议议题：

其中议案3需要对中小投资者的表决进行单独计票。

三、会议参加人员：

1、截止2014年10月8日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

2、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书式样附后），该代理人不必持有本公司股份。

3、公司董事、监事及高级管理人员。

4、公司聘请的律师。

5、登记事项：

A、登记时间：2014年10月13日上午8:30－12:00，下午2:00－5:00；（传真登记截止日期为2014年10月13日），公司接受股东大会现场登记。

B、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港6栋5楼 证券法律部；邮政编码：518057

C、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席会议；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书原件。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。

拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券法律部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样。

6、与会人员食宿费、交通费自理。

7、会议咨询部门：本公司证券法律部

联系电话：0755－26719476

传真：0755－26739900

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年10月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、股东投票代码：

3、买卖方向：均为买入

4、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

（4）投票注意事项：

A、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；

B、股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算，并纳入表决统计。

C、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

D、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

E、对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二O一四年九月二十九日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席长园集团股份有限公司二O一四年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名(盖章)： 委托日期：

委托人对本次股东大会议案的表决情况：

1、《关于修订公司章程的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

2、《关于修订股东大会议事规则的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□) 3、《关于与深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司进行产业并购合作的议案》

(同意□ 反对□ 弃权□)

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2014066

长园集团股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

长园集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2014年9月29日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事7人，董事彭日斌先生、独立董事杨依明先生因公出差，分别书面委托董事陈红女士、独立董事秦敏聪先生代为出席会议并行使表决权，公司部分监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

根据中国证券监督管理委员会2014年5月28日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》([2014]19号)的要求，同时结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修改，具体内容如下：

上述条款修订事宜尚需提交2014年第二次临时股东大会审议通过后实施。

特此公告。

长园集团股份有限公司董事会

二O一四年九月二十九日

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 20140067

长园集团股份有限公司关于与

深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司

进行产业并购合作暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●标的公司名称：深圳市长园瑞哲投资企业（有限合伙）（具体以深圳市市场监督管理局核准为准，以下简称“长园瑞哲”）

●投资金额和比例：标的公司规模为不超过100,000万元人民币，其中本公司出资10,000万元，占长园瑞哲出资总额的10%。

●在过去12个月内，本公司与关联方深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司未发生其他关联交易。

根据长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展需要，为进一步提升综合产业竞争力，围绕主业优化公司产业布局，公司拟与深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司（以下简称“复星瑞哲”）进行产业并购合作，双方共同设立有限合伙企业，名称暂定为深圳市长园瑞哲投资企业（有限合伙）（具体以深圳市市场监督管理局核准为准，以下简称“长园瑞哲”）。公司于2014年9月29日召开第五届董事会第三十二次会议，会议应到董事9人，实际出席现场会议董事7人，董事彭日斌先生、独立董事杨依明先生因公出差，分别书面委托董事陈红女士、独立董事秦敏聪先生代为出席会议并行使表决权，公司部分监事及高管人员列席了本次会议，该事项经本次董事会审议通过。

上海复星高科技（集团）有限公司持有公司5%股份，为公司的关联法人。上海复星高科技（集团）有限公司通过全资子公司上海复星创富投资管理有限公司持有复星瑞哲51%股权。

此项交易公司将提交股东大会审议，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

具体情况如下：

一、合作方介绍

1、公司名称：深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司

2、公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

3、注册资本： 1,000万元人民币

4、法定代表人：吴平

5、经营范围：受托管理股权投资基金、资产管理、受托资产管理、投资管理、财务顾问服务、企业管理咨询（不含限制类项目）。

二、本次资金来源为公司自有资金，投资额为人民币10,000万元。

三、本次投资的具体情况

（一）合作模式

由公司和复星瑞哲共同设立有限合伙企业，作为公司产业并购整合的平台，推进公司快速做大做强。

（二）基本情况：

1、规模为不超过100,000万元人民币。

2、复星瑞哲作为有限合伙企业的普通合伙人和管理人，出资人民币10,000万元，占长园瑞哲出资总额的10%。

3、公司作为有限合伙企业的有限合伙人，以自有资金出资人民币10,000万元，占长园瑞哲出资总额的10%。

4、长园瑞哲其余资金由复星瑞哲负责募集。长园瑞哲的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业、自然人及其他合法投资主体。

5、存续期：3年，存续期届满前经长园瑞哲合伙人大会审议通过，可延长或缩短。

（三）经营范围

股权、债权及证券投资、投资管理、投资咨询。（具体以深圳市市场和质量监督管理委员会最终核定为准）

（四）投资

长园瑞哲主要服务于公司的核心业务，以与公司的主营业务相关的、能形成规模效应或者协同效应的、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业为主要的投资方向。

复星瑞哲或其关联方管理的境内人民币基金有权与长园瑞哲进行联合投资。（五）经营管理

复星瑞哲作为长园瑞哲的管理人，负责日常经营管理事务以及投资项目的筛选、立项、投资、投资后监督管理等工作。长园瑞哲成立后，复星瑞哲指定的人员担任执行事务合伙人。

长园瑞哲设投资决策委员会，负责对合伙企业的项目投资与退出及其他重大事项作出决策。投资决策委员会成员由三人组成，普通合伙人委派两人，公司委派一人。投资决策委员会所作出的所有决策需经全体委员会成员超过三分之二书面同意方可通过。

（六）管理费用

合伙企业每年按实缴出资总额的1.8%计提管理费用，不足一月则按日计算。管理费用自资金实际到位日开始计提。

（七）退出方式

1、公司收购其余合伙人持有的长园瑞哲权益，或收购长园瑞哲持有的标的企业权益，收购价格以符合法律法规规定的评估值为基础，具体方式由收购双方协商确定。

2、被投资企业原股东回购长园瑞哲所持权益。

3、如在约定期限内公司和被投资企业原股东均未完成对被投资企业权益的购回，且各方不能就处置达成一致意见时，则复星瑞哲有权自行处置被投资企业权益，而公司不享有处置收益。

（八）特别约定

1、双方同意：在长园瑞哲投资具体项目前，双方应就未来对该项目的整合形式、退出路径、退出时间表等协商制定切实可行的方案。

2、长园瑞哲每年须聘请会计师事务所进行财务审计。

四、本次投资的目的、风险分析和对公司的影响

（一）、本次投资的目的

公司与复星瑞哲合作并共同设立长园瑞哲，能够充分发挥合作双方的各项优势，利用长园瑞哲作为公司产业整合的平台，围绕公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，加快推进公司产业发展战略，提高和巩固公司在行业内的地位。

（二）、风险分析

尽管长园瑞哲将秉承较高标准进行项目选择、项目决策等，但在运作过程中仍不能排除市场、利率、宏观经济、社会政治及政策法律等方面带来的不确定性，无法完全规避投资风险，敬请投资者关注投资风险。

（三）、对公司的影响

从长远看，本次投资不仅将提高公司的投资水平，对公司长远发展和提高利润水平产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

五、独立董事意见

公司此次与复星瑞哲共同设立有限合伙企业，主要是根据公司战略发展规划，在保证主营业务发展的前提下，以产业整合与并购重组等方式，优化公司的产业布局，积极把握产业并购中的机遇，加快实现公司战略目标规划并获得投资企业的并购盈利机会，实现公司持续、快速、稳定的发展，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次设立符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的审议程序。本次投资使用公司自有资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。

综上，我们同意公司以自有资金人民币10,000万元出资与复星瑞哲共同设立有限合伙企业以作为公司产业并购整合的投资平台。

六、备查文件

1、第五届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见；

3、《长园集团股份有限公司与深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司产业并购合作之框架协议》。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二Ｏ一四年九月二十九日

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2014068

长园集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：长园电子（东莞）有限公司

● 担保数量：2,000万元的人民币信用额度

● 本次是否有反担保：无

● 截止公告日，公司对控股子公司担保累计数量：人民币42,640万元（不含上述担保）；

● 对外担保逾期的累积数量：无

一、担保情况概述

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年9月29日召开了第五届董事会第三十二次会议，会议应到董事9人，实际出席会议董事7人，董事彭日斌先生、独立董事杨依明先生因公出差，分别书面委托董事陈红女士、独立董事秦敏聪先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于为全资子公司长园电子（东莞）有限公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司长园电子（东莞）有限公司（以下简称“东莞电子”）向招商银行申请2,000万元的融资额度提供担保，期限一年。

二、被担保人的基本情况

东莞电子于2014年2月14日注册成立，注册资本450万元人民币，为长园电子（集团）有限公司的全资子公司，主要从事设立与开发、生产经营热收缩套管、铁氟龙套管等业务。

三、担保协议的主要内容

待公司董事会审议通过后，实际贷款发生时再签订相关协议。

四、董事会及独立董事意见：

公司董事会认为：公司为全资子公司东莞电子提供担保的贷款为日常经营所需，符合集团整体发展战略需要；且被担保方为公司全资子公司，公司可以及时掌握其资信状况，同意为其贷款提供担保。

独立董事意见：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定，严格控制对外担保风险，公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，并及时相关的信息披露义务，没有损害公司及股东利益。

五、担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至公告日，公司对控股子公司担保累计金额为人民币42,640万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的15.50%，公司及控股子公司无逾期担保。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见；

3、被担保人营业执照复印件。

特此公告！

长园集团股份有限公司董事会

二O一四年九月二十九日