证券时报多媒体数字报

证券代码:002046 证券简称:轴研科技 公告编号: 2014-054

洛阳轴研科技股份有限公司第五届董事会

2014年第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第五届董事会2014年第六次临时会议通知于2014年9月22日以电子邮件方式发出,2014年9月29日上午以通讯方式召开。本次会议应收到董事表决票9份,实际收到董事表决票9份。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,会议有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于用募集资金置换前期投入的议案》

表决结果:9票通过、0票反对、0票弃权。

独立董事对本事项发表了独立意见,相关意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。议案内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《用募集资金置换前期投入公告》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

洛阳轴研科技股份有限公司董事会

2014年9月30日

证券代码:002046 证券简称:轴研科技 公告编号: 2014-055

洛阳轴研科技股份有限公司第五届

监事会2014年第二次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

洛阳轴研科技股份有限公司第五届监事会2014年第二次临时会议于2014年9月22日以电子邮件方式发出通知,2014年9月29日上午以通讯方式召开。会议应收到监事表决票3份,实际收到监事表决票3份。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,会议有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下决议:

1、审议通过了《关于用募集资金置换前期投入的议案》

监事会认为:(1)截至2014年8月20日,公司实际投入“年产50万套精密轴承生产线建设项目”自筹资金为人民币62,306,331.79元,系公司配股说明书中公开披露的募集资金投资范围;(2)公司本次用募集资金置换前期投入事项业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了《洛阳轴研科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2014]004777号);(3)公司本次募集资金置换前期投入未变向改变募集资金用途,没有影响募集资金投资计划的正常进行,置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,符合相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定,不存在损害股东利益的情况,有助于降低公司财务费用,有助于提高募集资金使用效率,符合维护公司发展利益的需要。

表决结果: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

议案内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《用募集资金置换前期投入公告》。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

2、深交所要求的其他文件。

洛阳轴研科技股份有限公司监事会

2014年9月30日

证券代码:002046 证券简称:轴研科技 公告编号:2014-056

洛阳轴研科技股份有限公司

用募集资金置换前期投入公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]555号文件核准,公司于2014年8月12日—8月18日向截至2014年8月11日股权登记日下午收市后的公司全体股东按10:2.3的比例配售股份,每股价格4.05元,实际发行61,961,622股,募集资金总额为250,944,569.10元,扣除发行费用后实际募集资金净额为235,817,721.91元,本次募集资金于2014年8月20日到达公司指定募集资金账户。目前已使用109,741,121.91元,当前余额为126,107,203.61元(含利息)。

本次用募集资金置换先期投入的具体情况见下表:

二、募集资金置换先期投入的实施

2013年7月17日召开的公司2013年第二次临时股东大会通过了《关于公司本次配股方案的议案》,在该议案中对募集资金用途之安排为:“如果本次配股募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自筹资金解决不足部分。超过部分,将补充流动资金。在不改变本次募投项目的前提下,公司可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次配股募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后置换前期投入的自筹资金。”本次拟置换资金与发行申请文件中的内容一致。

三、关于本次募集资金置换先期投入的相关核查意见

1、公司监事会关于用募集资金置换先期投入的意见

监事会发表意见如下:(1)截至2014年8月20日,公司实际投入“年产50万套精密轴承生产线建设项目”自筹资金为人民币62,306,331.79元,系公司配股说明书中公开披露的募集资金投资范围;(2)公司本次用募集资金置换前期投入事项业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了《洛阳轴研科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2014]004777号);(3)公司本次募集资金置换前期投入未变向改变募集资金用途,没有影响募集资金投资计划的正常进行,置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,符合相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定,不存在损害股东利益的情况,有助于降低公司财务费用,有助于提高募集资金使用效率,符合维护公司发展利益的需要。

综上所述,公司监事会同意公司用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金。

2、独立董事关于用募集资金置换先期投入的意见

独立董事发表意见如下:(1)根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年9月16日出具的《洛阳轴研科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2014]004777号),截至2014年8月20日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产50万套精密轴承生产线建设项目”实际投资额为人民币62,306,331.79元,与实际情况相符。(2)公司本次募集资金置换前期投入未变相改变募集资金用途,没有影响募集资金投资计划的正常进行,置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,不存在损害股东利益的情况。(3)本次预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展之需要,本次使用募集资金置换先期投入自筹资金,履行了相应的审批程序,内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。(4)我们同意公司使用募集资金62,306,331.79元置换募投项目前期投入。

3、注册会计师出具的鉴证报告

大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《洛阳轴研科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2014]004777号),审核结论为:“我们认为,轴研科技公司编制的截止2014年8月20日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,在所有重大方面公允反映了轴研科技公司截止2014年8月20日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。”

该鉴证报告全文于同日刊载于巨潮资讯网。

4、保荐机构意见

保荐机构德邦证券有限责任公司发表意见如下:“本保荐机构认为,轴研科技本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为履行了必要的决策程序,符合有关规定的要求。本保荐机构对轴研科技本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金无异议。”

保荐机构意见全文于同日刊载于巨潮资讯网。

四、备查文件

1.董事会决议;

2.独立董事意见;

3.监事会意见;

4.注册会计师鉴证报告;

5.保荐机构意见。

洛阳轴研科技股份有限公司董事会

2014年9月30日