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证券代码:002460 证券简称:赣锋锂业 编号:临2014-064 江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 2014-09-30 来源:证券时报网 作者:
独立财务顾问 :中信证券股份有限公司 二〇一四年九月
声明 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括《江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(以下简称“报告书”)全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),备查文件可于上市公司处查询。 本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要的内容真实、准确和完整,并对其中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)尚需取得有关审批机关的批准和核准。本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。 本次交易对方李万春和胡叶梅保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 投资者在评价公司本次交易时,除报告书及其摘要的内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 释义 在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义: 一、一般释义
二、专业释义
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项: 一、本次交易方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李万春、胡叶梅合法持有的美拜电子合计100%股权。同时,上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金支付本次交易的现金对价和本次交易的相关费用,募集配套资金总额不超过本次交易总额(本次交易对价和本次募集配套资金总额)的25%。本次交易完成后,上市公司将直接持有美拜电子100%股权。具体情况如下: (一)发行股份及支付现金购买资产 参考中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2014]第869号)的评估结果并经各方友好协商,美拜电子100%股权的总对价确定为36,700.00万元。其中,以现金支付11,010.00万元,剩余25,690.00万元以发行股份的方式支付。 交易对方拟出售美拜电子股权情况及支付对价的具体情况如下:
本次重组完成后,美拜电子将成为公司的全资子公司。 (二)发行股份募集配套资金 公司拟向不超过10名其它特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过120,000,000元,募集配套资金的总额不超过本次交易总金额(本次交易总金额=本次交易对价+本次募集资金总额)的25%,并用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用。 本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价和本次交易的相关费用。实际募集配套资金不足部分,由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次发行股份的价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为赣锋锂业第三届董事会第七次会议决议公告日。 (一)发行股份购买资产 本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价,即为31.48元/股。交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。 公司2013年度股东大会审议通过《2013年度权益分配预案》,同意以公司现有总股本178,250,275股为基数,向全体股东每10股派1.50元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。相应的,本次发行股份购买资产发行价格由31.48元/股调整为15.66元/股。 本次发行股份购买资产发行价格已根据2013年度利润分配事项进行相应调整,在2013年度利润分配实施完成日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理,发行价格应据此作相应调整。 (二)发行股份募集配套资金 本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即28.33元/股,最终发行价格通过询价的方式确定。 公司2013年度股东大会审议通过《2013年度权益分配预案》,同意以公司现有总股本178,250,275股为基数,向全体股东每10股派1.50元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。相应的,本次发行股份募集配套资金发行价格由28.33元/股调整为14.10元/股。 本次发行股份募集配套资金发行价格已根据2013年度利润分配事项进行相应调整,在2013年度利润分配实施完成日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理,发行价格应据此作相应调整。 三、本次发行股份的数量 (一)发行股份购买资产 此次交易中,赣锋锂业向李万春、胡叶梅发行股份数量的计算公式为:每一发行对象的股份对价÷股票发行价格15.66元/股。根据上述计算公式,公司需向李万春、胡叶梅发行股份数量为16,404,852股。本次交易完成后,发行对象的持股数量如下:
在2013年度利润分配实施完成日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 (二)发行股份募集配套资金 公司拟募集配套资金总额不超过120,000,000元,用于支付本次交易中的现金对价和本次交易相关费用。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下:本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价14.10元/股测算,公司需向不超过10名特定投资者发行股份的上限不超过8,510,638股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。 在2013年度利润分配实施完成日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 四、本次交易发行股份的限售期安排 (一)发行股份购买资产 李万春、胡叶梅在本次发行中取得的股份,自发行上市之日起36个月内不得转让,不得质押。由于赣锋锂业送红股、转增股本等原因而增持的股份,亦遵守上述承诺。 李万春、胡叶梅因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定,以及上市公司《公司章程》的相关规定。 若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的,李万春、胡叶梅同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 (二)发行股份募集配套资金 向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得转让。该等股份发行结束后,因赣锋锂业送股、资本公积金转增股本等事项增加的赣锋锂业股份,亦应遵守上述约定,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 五、业绩承诺及补偿安排 李万春、胡叶梅承诺美拜电子2014年、2015年、2016年实现的净利润(合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)不低于3,300万元、4,300万元和5,600万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的,则交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”。 六、本次交易尚需履行的审批程序 本草案已由上市公司第三届董事会第九次会议审议通过,但仍需获得如下批准: 1、本次交易仍需获得公司股东大会的审议通过; 2、中国证监会核准本次交易方案。 本次交易能否获得上述相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。 七、独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,中信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。 八、本次交易的主要风险 本次交易还存在如下重大风险: (一)审批风险 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易尚需满足多项条件方可完成,包括取得上市公司股东大会对本次交易的批准,中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性,因此,方案最终能否实施成功存在上述审批风险。 (二)交易标的增值率较高和商誉减值的风险 根据中联资产为本次交易出具的相关评估报告,截至2014年3月31日,本次交易标的估值为36,989.70万元,较其净资产账面值增值32,103.30万元,增值率656.99%。标的公司的成交价格较账面净资产增值较高,提醒投资者充分关注该风险。同时,公司本次收购美拜电子100%的股权系属于非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》的相关规定,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉,该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大,如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益,那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险,从而将对公司经营业绩产生不利影响。 (三)业绩补偿承诺实施的违约风险 《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》明确约定了美拜电子在承诺期内未能实现承诺业绩时,交易对方对上市公司的补偿方案。 本次交易采用的是发行股份及支付现金方式支付对价,交易对方取得对价的方式包括股票及现金,其中现金对价在配套募集资金到位后的15个工作日内支付。如美拜电子在承诺期内无法实现业绩承诺,将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形,按照约定交易对方须用现金进行补偿,但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低,有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 (四)盈利预测风险 在对拟购买资产进行盈利预测时,是以现时经营能力、结合现时情况,本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,如国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、公司自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此,拟购买资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。此外,承诺利润与过往业绩有较大差距,能否实现承诺利润存在不确定因素。 (五)宏观经济波动及下游主要客户需求变化风险 自2008年以来,受金融危机影响,全球经济一直处于波动之中,整体来讲,经济的增长存在较大的困难,经济的复苏具有长期性和反复性。美拜电子生产的聚合物锂离子电池产品主要应用于平板电脑、智能手机产品,美拜电子的经营情况容易受到下游电子消费品行业需求的影响。如果宏观经济发展较好,经济增长较快,则下游电子消费品需求增加,从而带动美拜电子产品销售增加;反之,则有可能抑制其销售增加。因此,美拜电子的经营业绩可能受到宏观经济波动的影响。同时,美拜电子凭借稳定、可靠的产品质量和服务,逐步在公司专注的平板电脑、智能手机等下游应用领域与部分大中型厂商建立起了良好合作关系,随着双方合作不断深化和加强,该等大中型厂商对公司收入影响亦会逐步增强。近年来,平板电脑和智能手机行业发展和变化速度较快,竞争也日趋激烈,未来如果与公司合作的原有主要客户在其所在领域的市场地位出现较大变化,同时公司未能及时、有效的与下游领域新的优势客户建立合作,则有可能对公司产品需求产生一定的影响。 (六)行业竞争加剧风险 美拜电子主要从事聚合物锂离子电池的研发、生产和销售,拥有多年的生产经验并在行业内建立了一定的竞争优势。近年来随着平板电脑、智能手机出货量的增长,锂电池行业市场需求随之增加。由于市场需求增加,市场发展前景向好,锂电池行业吸引了大量企业进入,行业竞争也随之加剧,具体表现为技术、质量、价格和服务等多方面的竞争。如果美拜电子在行业竞争中,不能及时推出高性价比、符合客户需求的产品,并提供高品质的服务,美拜电子的经营业绩则有可能受到影响。 (七)核心技术人员流失的风险 美拜电子拥有专业化的管理团队和技术人才队伍,该等核心人才对锂电池行业发展趋势、客户需求有着较为精准的理解。经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若整合过程中,美拜电子的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式,或不能建立起激励核心技术人员充分发挥所长的长效机制,将可能影响核心技术人员的积极性并造成核心人才的流失,削弱美拜电子的竞争力,进而对美拜电子的经营业绩造成不利影响。 (八)整合风险 本次交易完成后,美拜电子成为公司的全资子公司。本次收购有利于公司快速进入锂电池行业,符合上市公司的长期发展战略。本次交易完成后,上市公司需在人员、管理、技术和运营经验等多个方面与美拜电子进行整合,能否通过整合既保证上市公司对美拜电子的控制力又保持美拜电子原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应,尚具有不确定性。 (九)安全生产的风险 美拜电子主要从事聚合物锂离子电池的研发、生产和销售,美拜电子不存在高危生产工序。但由于电池相关的部分材料属于易燃、易爆材料(如电解液)。在生产过程中,为防止可能事故,美拜电子制度了严格的安全生产管理制度,但如果遇到突发性因素或事件,美拜电子可能会出现生产故障或事故,并可能会给美拜电子的生产经营带来影响。 (十)租赁瑕疵物业对于标的资产经营稳定性的影响 美拜电子租赁的生产经营用厂房因深圳市历史遗留问题原因未取得房屋产权证书,存在可能搬迁或无法继续租用的风险,从而对其正常经营产生不利影响。 美拜电子控股股东及实际控制人李万春、胡叶梅出具了《关于经营场地的承诺函》,承诺若因政府规划调整或其他任何原因导致美拜电子无法继续承租上述两处租赁经营场所或因使用该等经营场地受到任何形式的处罚,将负责寻找其他替代性经营场地并将赔偿由此给赣锋锂业和/或美拜电子造成的损失或开支。 (十一)股价波动的风险 股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。 (十二)对价调整条款对交易对价的影响 为充分考虑到交易完成后美拜电子实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对美拜电子的估值结果低于其实际价值的可能;同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务,本次交易方案中设计了对价调整的条款。 本次上市公司拟购买美拜电子100%股权的交易价格为3.67亿元,根据本次交易的对价调整机制,如果未来美拜电子在2014年、2015年、2016年的实际利润超出承诺利润,则上市公司可能进一步支付额外的交易对价。 根据企业会计准则的相关规定,该部分奖励对价作为企业合并对价的一部分。上市公司于购买日将根据标的公司实际存在的状态和情况,对未来应付的奖励对价作出最佳估计,将其公允价值计入企业合并成本,合并报表借记商誉,贷记预计负债。购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整应付预计奖励对价的,将对原计入的合并商誉及预计负债的金额进行调整;购买日后其他情况下发生的奖励对价公允价值的变化或调整,调整产生的利得或损失计入当期损益。当该部分对价实际发生时,最终确认的奖励对价金额与预计奖励对价金额之间的差额,计入上市公司的当期损益。目前尚难以对标的公司承诺期内经营业绩超出预期的可能性和金额做出合理估计,因此无法确定该部分或有对价的公允价值。 (十三)流动性风险 由于标的公司自有资本较少,随着业务快速发展,需要较多借助银行信用和商业信用满足公司经营的资金需求,截至2014年7月31日,标的公司资产负债率为73.52%,资产负债率较高。为取得经营所需的银行借款和开立银行承兑汇票,截至2014年7月31日,标的资产将部分资产(包含保证金、应收账款、存货和固定资产)合计17,554.82万元予以质押或抵押。 在上述情况下,如果标的公司应收账款不能及时收回或有其他原因导致经营运转情况出现困难,不能及时支付银行短期借款本息,将会对标的公司的经营带来重大不利影响。因此,标的公司目前面临流动性风险。 (十四)本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险: 1、本次交易存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险。 2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险。 针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 (一)赣锋锂业拟拓展产业链向下游延伸 本次交易是赣锋锂业推进产业链延伸和产业链结构优化升级战略布局的重要举措,符合公司业务发展的需要。在本次交易前,公司主要从事锂铷铯和锂电新材料系列产品研发、生产及销售,系国内深加工锂产品行业的龙头企业。通过本次交易,公司将锂的产业链进一步延伸至深加工锂产品最具前景的下游应用领域之一——新能源领域中的聚合物锂离子电池行业,强化公司在新能源领域的技术实力,同时该项业务预期将与公司原有的锂业务形成互补优势,发挥协同效应,有利于形成更加完善的上下游一体化产业链,提升公司锂业务的附加值,进一步提高公司的市场抗风险能力和锂业务的综合竞争力。 (二)美拜电子拟借助资本市场谋求进一步发展 美拜电子始终专注于聚合物锂离子电池的研发、生产和销售,是国内规模较大的聚合物锂离子电池企业之一。通过近年来的专注经营和积累,美拜电子整体研发实力不断增强,管理水平不断提升,并获得了一定的市场地位和业内口碑。为进一步推动业务的发展、获取资源和成本优势、通过协同效应进一步提升美拜电子在聚合物锂离子电池行业中的综合竞争力,美拜电子需借助赣锋锂业在深加工锂产品方面的资源和技术优势、完善的公司治理水平及其资本市场平台的融资渠道。因此,双方的合作将为美拜电子的后续发展提供持续的推动力。 二、本次交易的目的 (一)以本次交易为契机,把握行业机遇,进一步做大公司锂产业链,提升核心竞争力 上市公司主要产品即深加工锂产品的快速发展主要受益于新能源、新药品、新材料三大领域的旺盛需求。尤其是近年来,在推进节能减排、保护环境的大背景下,得益于新能源汽车、消费电子的快速发展,及有利的国家政策支持,以锂电池为代表的新能源领域,正处于着持续、快速发展的局面,给锂产业未来发展也将带来重大影响。 本次交易,公司通过收购美拜电子100%股权,将快速进入其所属的聚合物锂离子电池行业,借助美拜电子已有的技术实力和市场地位,完成公司新能源领域的初步布局。公司原有深加工锂产品业务与美拜电子的聚合物锂离子电池业务同属于锂产业链的上下游,本次交易符合公司“锂产业链上下游一体化”的发展战略,有利于提升公司锂产业链整体的综合竞争力。 (二)增强盈利能力,提升公司价值和股东回报 根据美拜电子2013年的财务数据,美拜电子营业收入相当于同期上市公司营业收入的43.68%,归属于母公司股东净利润相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的29.98%。交易对方承诺的美拜电子2014年、2015年、2016年实现的净利润不低于3,300万元、4,300万元和5,600万元,本次收购的美拜电子具有较强的盈利能力,本次交易完成后,本公司的盈利水平将进一步提升。 三、本次交易的决策过程和表决情况 (一)本次交易已履行的决策程序 1、上市公司决策程序 2014年6月5日,赣锋锂业召开第三届董事会七次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。 2014年9月26日,赣锋锂业召开第三届董事会第九次会议审议通过本次资产重组草案及相关议案。 2、交易标的公司决策程序 2014年5月20日,美拜电子召开股东会,全体股东一致同意向赣锋锂业转让美拜电子合计100%股权,各股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。 (二)本次交易尚需履行的决策程序 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于: 1、本次交易仍需获得公司股东大会的审议通过; 2、中国证监会核准本次交易方案。 本次交易能否获得上述相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。 四、交易对方、交易标的及作价 公司本次收购美拜电子100%股权的交易对方为美拜电子的全体股东,包括李万春和胡叶梅。交易标的为李万春和胡叶梅合法持有的美拜电子合计100%股权。交易标的美拜电子100%股权采用收益法和资产基础法评估,评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联资产出具的中联评报字[2014]第869号评估报告,美拜电子100%股权的评估价值为36,989.70万元,较其净资产账面值增值32,103.30万元,增值率为656.99%。根据上市公司与交易对方签署的各项协议,美拜电子100%股权的总对价确定为36,700.00万元。 五、本次交易不构成重大资产重组 根据赣锋锂业和美拜电子经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下: 单位:万元
注:赣锋锂业的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表;美拜电子的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定,取本次交易标的资产的交易金额。 根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为,但涉及发行股份购买资产须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 六、本次重组不构成关联交易 交易对方在本次重组前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此,本次重组不构成关联交易。 第二节 上市公司基本情况 一、基本信息
二、公司设立及股本变动情况 (一)股份公司设立情况 2007年赣锋有限(赣锋锂业之前身)以截止2007年6月30日经审计并利润分配后的净资产9,749.56万元按1:0.769265的比例折股,整体变更为江西赣锋锂业股份有限公司。变更后的股本总额为7,500万股。本次变更业经立信会计师事务所有限公司的信会师报字(2007)第23909号《验资报告》验证。公司于2007年12月18日取得江西省新余市工商行政管理局核发的注册号为360500110000305的《企业法人营业执照》。 (二)公司历次股份变化及上市情况 1、首次公开发行股票并上市 2010年经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]870号文核准,赣锋锂业公开发行人民币普通股2,500万股,发行后赣锋锂业总股本为10,000万股。经深圳证券交易所《关于江西赣锋锂业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2010]253号)同意,赣锋锂业发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市,股票简称“赣锋锂业”,股票代码“002460”。 新股发行后,公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下:
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