证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４６０ 证券简称：赣锋锂业 编号：临２０１４－０６２

江西赣锋锂业股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“公司”）第三届董事会第九次会议于２０１４年９月２１日以电话或电子邮件的形式发出会议通知，于２０１４年９月２６日以现场表决的方式在南昌机场宾馆会议室举行。会议应出席董事９人，实际出席董事９人。会议由董事长李良彬先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了所有议案， 一致通过以下决议：

一． 会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，逐项审议并通过了《关于赣锋锂业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

公司拟收购李万春、胡叶梅（以下简称“交易对方”）持有的深圳市美拜电子有限公司１００％的股权（以下简称“本次交易”，同时李万春、胡叶梅１００％的股权以下简称“标的资产”），并募集配套资金。根据中联资产评估集团有限公司以２０１４ 年３月３１日为评估基准日出具的中联评报字［２０１４］第８６９号《资产评估报告书》，标的资产的评估价值为３６，９８９．７万元，公司与交易对方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为３６，７００万元。

同时，本次交易不以公司募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。

与会董事逐项审议了本次重组方案的主要内容，表决结果如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的深圳市美拜电子有限公司１００％的股权，其中对价总额的７０％通过发行股份的方式支付，对价总额的３０％以现金支付。

（１）发行股票类型

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股）。

本项表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（２）每股面值

本次发行的股份的每股面值为人民币１元。

本项表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（３）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产之定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（２０１４年６月７日）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即３１．４８元／股。经交易双方友好协商，本次发行股份价格为３１．４８元／股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

公司于２０１４年５月８日召开２０１３年年度股东大会，审议通过了２０１３年度权益分配方案： 以公司股份总数１７８，２５０，２７５股为基数，向全体股东每１０股派发１．５元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。公司于２０１４年６月２７日发布的《２０１３ 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配股权登记日为２０１４年７月３日，除权（息）日为２０１４年７月４日，新增无限售条件流通股份起始交易日为２０１４年７月４日，现金红利发放日为２０１４年７月４日。据此，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格由３１．４８元／股调整为１５．６６元／股。

本项表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（４）拟购买资产

公司拟向李万春、胡叶梅发行股份及支付现金方式，购买其持有的深圳市美拜电子有限公司１００％的股权。

本项表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（５）拟购买资产的定价

本次交易的标的资产为深圳市美拜电子有限公司１００％的股权，根据中联资产评估集团有限公司以２０１４ 年３月３１日为评估基准日出具的８６９号《资产评估报告书》，标的资产的评估价值为３６，９８９．７万元。公司与交易对方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为３６，７００万元。

本项表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（６）发行数量

公司本次发行股份的数量预计不超过１６，４０４，８５２股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

本项表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（７）发行对象

本次发行的对象为李万春、胡叶梅。

本项表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（８）发行方式和认购方式

本次发行为非公开发行，交易对方以其持有的标的资产认购公司向其定向发行的股份。

本项表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（９）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

本项表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（１０）锁定期安排

交易对方在本次发行中取得的股份，自发行上市之日起３６个月内不得转让、不得质押。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。

本项表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（１１）本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

本项表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（１２）权属转移手续办理

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》的约定，自该协议约定的先决条件全部满足之日起２０日内，交易对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续。

本项表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（１３）期间损益归属

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》的约定，公司将在交割日起３０个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即２０１４ 年３月３１ 日）至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由公司享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起五个工作日内，由交易对方以现金方式补足。

本项表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（１４）本次重大资产重组决议的有效期

本发行股份购买资产的议案有效期为自公司股东大会批准本议案之日起１２个月。

本项表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

（二）发行股份募集配套资金

（１）发行股票类型

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股）。

本项表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（２）每股面值

本次发行的股份的每股面值为人民币１元。

本项表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（３）发行对象及发行方式

本次募集配套资金向不超过１０名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

本项表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（４）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于公司第三届董事会第七次会议决议公告日（２０１４年６月７日）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２８．３３元／股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

公司于２０１４年５月８日召开２０１３年年度股东大会，审议通过了２０１３年度权益分配方案： 以公司股份总数１７８，２５０，２７５股为基数，向全体股东每１０股派发１．５元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。公司于２０１４年６月２７日发布的《２０１３ 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配股权登记日为２０１４年７月３日，除权（息）日为２０１４年７月４日，新增无限售条件流通股份起始交易日为２０１４年７月４日，现金红利发放日为２０１４年７月４日。据此，本次向特定对象募集配套资金的发行价格由不低于２８．３３元／股调整为不低于１４．１０元／股。

本项表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（５）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之方案中，拟募集配套资金总额不超过１２０，０００，０００元，发行股份数不超过８，５１０，６３８股。最终发行数量将以最终发行价格为依据，提请股东大会审议批准后确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

本项表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（６）募集资金投向

本次募集配套资金所募集的资金拟用于支付本次交易中的现金对价，支付本次交易相关费用。实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。

本项表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（７）锁定期安排

本次向不超过１０名特定对象发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得转让。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

本项表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（８）本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

本项表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（９）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

本项表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（１０）决议有效期

本次募集配套资金的议案有效期为自公司股东大会批准本议案之日起１２个月。

本项表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

二． 会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次重组的评估机构，其已就标的资产出具了中联评报字［２０１４］第８６９号《资产评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中联资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

三． 会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于＜江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

同意《江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要详见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），摘要同时刊登于同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上。

该事项已经独立董事发表事前认可意见及独立意见、独立财务顾问中信证券发表独立财务顾问报告、通力律师事务所发表法律意见，详见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

四． 会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于批准本次重组审计报告、盈利预测审核报告及评估等报告的议案》；

公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的相关《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考盈利预测审核报告》，批准中联资产评估集团有限公司为本次重组出具的相关评估报告。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的相关《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考盈利预测审核报告》和中联资产评估集团有限公司为本次重组出具的相关评估报告详见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五．会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于签订附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议＞和＜发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议＞的议案》；

同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议》。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

六．会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

为了本次重组的顺利进行，同意提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项，具体为：

（一）授权董事会按照法律、法规及监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次重组有关的一切事宜的具体方案，确定包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期的选择等；

（二）根据法律、法规及监管部门的要求和股东大会批准，签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次重组有关的一切协议和文件；

（三）办理与本次重组相关的申报事项，包括签署相关申报文件及其他文件；

（四）根据法律、法规及监管部门的要求和市场情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案进行相应调整；

（五）根据本次重组的发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

（六）如国家对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定出台，根据新规定对本次重组方案进行调整；

（七）办理与本次重组有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

七．会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开公司２０１４年第二次临时股东大会的议案》。

同意于２０１４ 年１０月１７ 日（星期五）在公司总部研发大楼四楼会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司２０１４ 年第二次临时股东大会，股权登记日为２０１４年１０月１０日，会议主要审议事项如下：

（一）《关于赣锋锂业符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

（二）《关于赣锋锂业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

（三）《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；

（四）《关于签订附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞、＜发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议＞、＜发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议＞、＜发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议＞的议案》；

（五）《关于＜江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

（六）《关于授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

（七）《关于变更公司注册资本的议案》；

（八）《关于修订公司章程的议案》；

（九）《关于修订＜江西赣锋锂业股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》；

（十）《关于变更部分募集资金用途的议案》。

临２０１４－０６５关于召开２０１４年第二次临时股东大会的通知详见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

江西赣锋锂业股份有限公司董事会

二○一四年九月三十日

证券代码：００２４６０ 证券简称：赣锋锂业 编号：临２０１４－０６３

江西赣锋锂业股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“公司”）第三届监事会第八次会议于２０１４年９月２１日以电话或电子邮件的形式发出会议通知，于２０１４年９月２６日以现场表决的方式在南昌机场宾馆会议室举行。会议应出席监事３人，实际出席监事２人，监事会主席曹志昂先生因公务无法出席，委托监事章保秀先生出席并代为表决。会议由监事章保秀先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了所有议案， 一致通过以下决议：

一．会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，逐项审议并通过了《关于赣锋锂业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

公司拟收购李万春、胡叶梅（以下简称“交易对方”）持有的深圳市美拜电子有限公司１００％的股权（以下简称“本次交易”，同时李万春、胡叶梅１００％的股权以下简称“标的资产”），并募集配套资金。根据中联资产评估集团有限公司以２０１４ 年３月３１日为评估基准日出具的中联评报字［２０１４］第８６９号《资产评估报告书》，标的资产的评估价值为３６，９８９．７万元，公司与交易对方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为３６，７００万元。

同时，本次交易不以公司募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。

与会监事逐项审议了本次重组方案的主要内容，表决结果如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的深圳市美拜电子有限公司１００％的股权，其中对价总额的７０％通过发行股份的方式支付，对价总额的３０％以现金支付。

（１）发行股票类型

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股）。

本项表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

（２）每股面值

本次发行的股份的每股面值为人民币１元。

本项表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

（３）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产之定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（２０１４年６月７日）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即３１．４８元／股。经交易双方友好协商，本次发行股份价格为３１．４８元／股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

公司于２０１４年５月８日召开２０１３年年度股东大会，审议通过了２０１３年度权益分配方案： 以公司股份总数１７８，２５０，２７５股为基数，向全体股东每１０股派发１．５元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。公司于２０１４年６月２７日发布的《２０１３ 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配股权登记日为２０１４年７月３日，除权（息）日为２０１４年７月４日，新增无限售条件流通股份起始交易日为２０１４年７月４日，现金红利发放日为２０１４年７月４日。据此，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格由３１．４８元／股调整为１５．６６元／股。

本项表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

（４）拟购买资产

公司拟向李万春、胡叶梅发行股份及支付现金方式，购买其持有的深圳市美拜电子有限公司１００％的股权。

本项表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

（５）拟购买资产的定价

本次交易的标的资产为深圳市美拜电子有限公司１００％的股权，根据中联资产评估集团有限公司以２０１４ 年３月３１日为评估基准日出具的８６９号《资产评估报告书》，标的资产的评估价值为３６，９８９．７万元。公司与交易对方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为３６，７００万元。

本项表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

（６）发行数量

公司本次发行股份的数量预计不超过１６，４０４，８５２股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

本项表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

（７）发行对象

本次发行的对象为李万春、胡叶梅。

本项表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

（８）发行方式和认购方式

本次发行为非公开发行，交易对方以其持有的标的资产认购公司向其定向发行的股份。

本项表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

（９）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

本项表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

（１０）锁定期安排

交易对方在本次发行中取得的股份，自发行上市之日起３６个月内不得转让、不得质押。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。

本项表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

（１１）本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

本项表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

（１２）权属转移手续办理

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》的约定，自该协议约定的先决条件全部满足之日起２０日内，交易对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续。

本项表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

（１３）期间损益归属

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》的约定，公司将在交割日起３０个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即２０１４ 年３月３１ 日）至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由公司享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起五个工作日内，由交易对方以现金方式补足。

本项表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

（１４）本次重大资产重组决议的有效期

本发行股份购买资产的议案有效期为自公司股东大会批准本议案之日起１２个月。

本项表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

（二）发行股份募集配套资金

（１）发行股票类型

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股）。

本项表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

（２）每股面值

本次发行的股份的每股面值为人民币１元。

本项表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

（３）发行对象及发行方式

本次募集配套资金向不超过１０名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

本项表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

（４）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于公司第三届董事会第七次会议决议公告日（２０１４年６月７日）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２８．３３元／股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

公司于２０１４年５月８日召开２０１３年年度股东大会，审议通过了２０１３年度权益分配方案： 以公司股份总数１７８，２５０，２７５股为基数，向全体股东每１０股派发１．５元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。公司于２０１４年６月２７日发布的《２０１３ 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配股权登记日为２０１４年７月３日，除权（息）日为２０１４年７月４日，新增无限售条件流通股份起始交易日为２０１４年７月４日，现金红利发放日为２０１４年７月４日。据此，本次向特定对象募集配套资金的发行价格由不低于２８．３３元／股调整为不低于１４．１０元／股。

本项表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

（５）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之方案中，拟募集配套资金总额不超过１２０，０００，０００元，发行股份数不超过８，５１０，６３８股。最终发行数量将以最终发行价格为依据，提请股东大会审议批准后确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

本项表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

（６）募集资金投向

本次募集配套资金所募集的资金拟用于支付本次交易中的现金对价，支付本次交易相关费用。实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。

本项表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

（７）锁定期安排

本次向不超过１０名特定对象发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得转让。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

本项表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

（８）本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

本项表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

（９）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

本项表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

（１０）决议有效期

本次募集配套资金的议案有效期为自公司股东大会批准本议案之日起１２个月。

本项表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

二．会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于＜江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

同意《江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要详见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），摘要同时刊登于同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上。

该事项已经独立董事发表事前认可意见及独立意见、独立财务顾问中信证券发表独立财务顾问报告、通力律师事务所发表法律意见，详见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

三．会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于签订附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议＞和＜发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议＞的议案》

同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议》。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

江西赣锋锂业股份有限公司监事会

二○一四年九月三十日

证券代码：００２４６０ 证券简称：赣锋锂业 编号：临２０１４－０６５

江西赣锋锂业股份有限公司关于召开

２０１４年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议决议，公司决定于２０１４年１０月１７日召开２０１４年第二次临时股东大会，现将股东大会有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

现场会议时间为：２０１４年１０月１７日下午１４：００。

网络投票时间为：２０１４年１０月１６日－－２０１４年１０月１７日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年１０月１７日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年１０月１６日下午１５：００至２０１４至１０月１７日下午１５：００期间任意时间。

（二）现场会议召开地点

本次会议现场会议的召开地点为江西省新余市经济开发区龙腾路公司总部研发大楼四楼会议室。

（三）会议召集人

本次会议召集人为公司董事会。

（四）会议方式

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

（五）股权登记日

本次会议股权登记日为２０１４年１０月１０日。

（六）会议召开的合法性、合规性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

二、出席会议对象

本次会议出席会议的对象包括：

１、截至２０１４年１０月１０日（星期五）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席和进行表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、保荐机构的代表。

４、公司聘请的见证律师。

５、公司董事会同意列席的其他人员。

三、会议审议事项

（一）审议《关于赣锋锂业符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

（二）审议《关于赣锋锂业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，该议案需逐项审议以下内容：

１、发行股份及支付现金购买资产

（１）发行股票类型

（２）每股面值

（３）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（４）拟购买资产

（５）拟购买资产的定价

（６）发行数量

（７）发行对象

（８）发行方式和认购方式

（９）上市地点

（１０）锁定期安排

（１１）本次发行前公司滚存未分配利润的处理

（１２）权属转移手续办理

（１３）期间损益归属

（１４）本次重大资产重组决议的有效期

２、发行股份募集配套资金

（１）发行股票类型

（２）每股面值

（３）发行对象及发行方式

（４）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

（５）发行数量

（６）募集资金投向

（７）锁定期安排

（８）本次发行前公司滚存未分配利润的处理

（９）上市地点

（１０）决议有效期

（三）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；

（四）审议《关于签订附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞、＜发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议＞、＜发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议＞、＜发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议＞的议案》；

（五）审议《关于＜江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

（六）审议《关于授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

（七）审议《关于变更公司注册资本的议案》；

（八）审议《关于修订公司章程的议案》；

（九）审议《关于修订＜江西赣锋锂业股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》；

（十）《关于变更部分募集资金用途的议案》。

议案一、议案三、议案四内容详见２０１４年６月９日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《江西赣锋锂业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》；议案二、议案四、议案五、议案六内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《江西赣锋锂业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》；议案七、议案八、议案九、议案十内容详见２０１４年８月１９日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《江西赣锋锂业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》。

根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》的要求，本次股东大会审议的议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案十将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东。

四、出席现场会议登记方法

１、登记时间

本次会议的登记时间为２０１４年１０月１６日下午１４：００—１７：００

２、登记地点

本次会议的登记地点为江西省新余市江西赣锋锂业股份有限公司董事会办公室。

３、登记办法

本次会议的登记办法如下：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证办理登记；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡、委托人身份证、持股清单等持股凭证办理登记；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

（２）法人股东应当由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议，应持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书及身份证办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（见附件）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

（３）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在２０１４年１０月１６日下午１７点前送达或传真至公司董事会办公室（请注明“股东大会”字样）；

（４）本次会议不接受电话登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、投票代码

投票代码：３６２４６０

２、投票简称

投票简称：赣锋投票

３、投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年１０月１７日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００。

４、议案总数

在投票当日，“赣锋锂业”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、采用交易系统投票的具体程序

（１）进行投票时买卖方向为“买入投票”；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案二下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案二中子议案１下的全部子议案，２．０２元代表议案二中子议案１下的子议案（１），依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数如下：

（４）为简化投票操作，可输入申报价格１００．００元对全部议案一并投票；若股东对议案１－１０的意见不一致，则可输入相应申报价格对议案１－１０分别投票。若股东既输入了申报价格１００．００元，又输入了相应的申报价格，则以１００．００元为准。

（５）确认投票委托完成。

（６）对议案的表决一经投票，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（７）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“赣锋锂业２０１４年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年１０月１６日下午１５：００至２０１４至１０月１７日下午１５：００期间任意时间。

（三）网络投票注意事项

１、本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合规定的，计为“弃权”；

２、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、会议联系方式

联系人：余小丽

联系电话：０７９０－６４１５６０６

传真：０７９０－６８６０５２８

邮政编码：３３８０００

２、本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东住宿及交通费用自理。

３、备查文件备置地点：公司董事会办公室

特此公告。

江西赣锋锂业股份有限公司董事会

２０１４年０９月３０日

附件：

授权委托书

致：江西赣锋锂业股份有限公司

兹授权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本公司／本人出席２０１４年１０月１７日召开的江西赣锋锂业股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。

本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）

江西赣锋锂业股份有限公司

第三届董事会第九次会议独立董事

对相关事项的独立意见

江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“公司”）第三届董事会第九次会议于２０１４年９月２６日召开。我们作为赣锋锂业的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 ２６号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１７号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，在认真阅读了第三届董事会第九次会议的相关会议资料，并经讨论后对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项发表独立意见如下：

赣锋锂业拟向李万春、胡叶梅（以下简称“交易对方”）发行股份以及支付现金购买其持有的深圳市美拜电子有限公司１００％的股权（以下简称“标的资产”）；同时向符合条件的不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

１、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

２、本次《江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及由公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则２６号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１７号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。

３、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第七次会议、第九次会议审议通过。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

４、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及赣锋锂业均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了赣锋锂业本次交易的目的与评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

５、本次交易的标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

６、本次交易涉及有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

７、本次交易有利于提高上市公司的资产质量，拓展现有业务领域，提升公司在生产研发锂产品方面的竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

８、根据公司、交易对方、标的资产的目前经营状况，公司本次交易不构成上市公司重大资产重组，且不构成关联交易，本次交易因涉及发行股份购买资产，故仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。公司本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

９、公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。

综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。

独立董事      

郭华平   李良智       黄华生

二〇一四年九月二十六日