证券时报多媒体数字报

  （上接B105版）

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人股权及控制情况

  信息披露义务人是经青海省人民政府批准，于2001年4月16日正式组建的国有独资有限责任公司，出资人为青海省人民政府国有资产监督管理委员会。

  青海国资委为青海国投的实际控制人，截至本报告书签署日，青海国资委持有青海国投的股权未受限制。

  截至本报告书披露之日，信息披露义务人股权结构如下：

  ■

  三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

  信息披露义务人目前的主要负责人情况如下表所示：

  ■

  上述人员在最近5年均未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况

  ■

  注：信息披露义务人持有西宁特殊钢股份有限公司的股权系通过子公司西宁特殊钢集团有限责任公司持有。

  第三节 本次权益变动目的及持股计划

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人本次权益变动是由于上市公司本次重组导致信息披露义务人持股比例下降。本次重组发行股份48,938.83万股，本次重组完成后，上市公司总股本为68,831.41万股，青海国投所持上市公司的股份占比将由11.50%下降为3.32%。

  二、未来股份增减持计划

  截之本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。

  第四节 信息披露义务人权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

  本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司的股份数量未发生变动。本次权益变动后，信息披露义务人所持上市公司的股份占比将由11.50%下降为3.32%。本次重组前后，上市公司股本结构变化情况如下：

  ■

  第五节 前6个月内买卖贤成矿业股份的情况

  一、信息披露义务人前6个月内买卖贤成矿业股份的情况

  根据信息披露义务人关于相关人员买卖上市公司证券的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次收购事实发生前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖贤成矿业股票的行为。

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖贤成矿业股份的情况

  在本次收购事实发生前6个月内，信息披露义务人现任副总经理徐振中先生通过证券交易所集中交易买卖贤成矿业股票的情况如下：

  ■

  除上述股票交易行为之外，徐振中先生不存在其他买入贤成矿业股票又卖出，或者卖出贤成矿业股票又买入的行为。

  1、根据徐振中先生出具《关于买卖贤成矿业股票的声明与承诺》，徐振中先生自2013年12月5日起担任青海国投副总经理，而青海国投于2013年12月25日受让贤成矿业股权并于2014年6月30日登记为贤成矿业股东；上述股票交易行为发生在徐振中先生担任青海国投副总经理及青海国投决定与贤成矿业管理人签署有关股权转让协议、受让贤成矿业股票之前；上述股票交易行为发生时徐振中先生未担任青海国投任何职务。

  2、根据徐振中先生出具的《关于买卖贤成矿业股票的声明与承诺》，上述股票交易系徐振中先生根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的投资决策；贤成矿业于2014年6月30日发布筹划重大事项的公告，于2014年7月4日公告所筹划的事项构成重大资产重组，即，上述股票交易行为发生时，贤成矿业尚未计划本次重组事项，因此，徐振中先生不存在利用本次重组内幕信息买卖贤成矿业股票的情况。

  3、徐振中先生已出具声明，声明上述股票交易行为系其根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的自行判断而做的独立操作；其不曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情况。同时，徐振中先生承诺，自贤成矿业股票复牌之日起至本次重组完成后6个月内不再买卖贤成矿业的股票。

  除上述人员在本次收购事实发生前6个月内通过证券交易所集中交易买卖贤成矿业股票外，信息披露义务人的其他现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生日前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖贤成矿业股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  一、其他应披露的事项

  信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（签章）：青海省国有资产投资管理有限公司

  法定代表人（签章）：

  签署日期： 年 月 日

  第七节 备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

  2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及个人身份证复印件；

  3、信息披露义务人买卖股票的自查报告及证券登记结算机构出具的证明文件；

  4、简式权益变动报告书；

  5、兴华会计师事务所出具的青海春天最近三年及一期的审计报告；

  6、天健兴业出具的青海春天资产评估报告；

  7、信息披露义务人的相关承诺与说明。

  简式权益变动报告书附表

  ■

  信息披露义务人（签章）：青海省国有资产投资管理有限公司

  法定代表人（签章）：

  签署日期： 年 月 日

  青海贤成矿业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司：青海贤成矿业股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：*ST贤成

  股票代码：600381

  信息披露义务人：新疆泰达新源股权投资有限公司

  住 所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-634号

  通讯地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-634号

  联系电话：022-66299990

  股份变动性质：增加

  签署日期：二〇一四年九月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《第15号准则》）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人的《公司章程》及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“贤成矿业”）拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在贤成矿业拥有权益。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本次权益变动基于贤成矿业的本次重组方案，本次重组方案由贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产两部分组成：贤成矿业拟出售其持有的主要经营性资产，即创新矿业83.11%股权及贤成节能100%股权；贤成矿业拟以非公开发行股份的方式购买西藏荣恩、肖融、卢义萍、新疆泰达、上海盛基、上海中登及新疆益通合计持有的青海春天99.8034%的股份。

  信息披露义务人于2014年9月29日签订的《青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》，新疆泰达以资产认购贤成矿业4,870.39万股股份，持股比例由0%增加至7.08%。

  上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

  六、本次权益变动尚须经上市公司股东大会批准及有关审批机关的批准和核准。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：

  ■

  ■

  本报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人股权及控制情况

  信息披露义务人于2014年3月25日在新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局成立，注册资本10,000.00万元，为天津泰达科技投资股份有限公司的全资子公司。

  截至本报告书披露之日，信息披露义务人股权结构如下：

  ■

  三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

  信息披露义务人目前的主要负责人情况如下表所示：

  ■

  上述人员在最近5年均未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 本次权益变动目的及持股计划

  一、本次权益变动的目的

  本次交易前，本公司没有持有贤成矿业股权。本次权益变动的目的：根据本次交易的安排，本公司持有贤成矿业的股份。

  二、未来股份增减持计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。

  第四节 信息披露义务人权益变动方式

  一、信息披露义务人持有贤成矿业权益变动的情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有贤成矿业股份。

  本次权益变动后，信息披露义务人持有贤成矿业4,870.39万股股份，占总股本的7.08%。

  二、权益变动的主要情况

  （一）重组方案概况

  本次重组方案由贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产两部分组成：

  1、贤成矿业拟出售其持有的主要经营性资产，即创新矿业83.11%股权和贤成节能100%股权。

  2、贤成矿业拟以非公开发行股份的方式购买西藏荣恩、肖融、卢义萍、新疆泰达、上海盛基、上海中登及新疆益通合计持有的青海春天99.8034%的股份。

  上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

  本次重大资产重组将导致贤成矿业的控股股东和实际控制人发生变化，控股股东将由贤成矿业变更为西藏荣恩，实际控制人将由青海省人民政府国有资产监督管理委员会变更为肖融女士。本次重大资产重组构成借壳上市，需提交中国证监会并购重组委审核。

  （二）发行股份的价格及定价原则

  根据中国证监会公告[2008]44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。”

  根据上述规定及贤成矿业破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，交易各方协商确定，上市公司本次重大资产重组向交易对方发行股份购买资产的发股价格为8.01元/股。该发行价格需提交股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。

  （三）支付条件及支付方式

  1、支付条件

  根据贤成矿业与新疆泰达签订的《发行股份购买资产协议》，该协议在以下条件全部获得满足后生效：

  （1）青海省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意本次重组；

  （2）上市公司股东大会审议通过本次重组并批准西藏荣恩及其一致行动人免于因本次重组发出全面要约收购；

  （3）中国证监会核准本次重组；

  （4）中国证监会豁免西藏荣恩及其一致行动人因本次交易触发的对上市公司的全面要约收购义务。

  2、支付方式

  根据贤成矿业与新疆泰达签订的《发行股份购买资产协议》，新疆泰达以其持有的青海春天的股权认购贤成矿业新增股份4,870.39万股，持股比例由0%增加至7.08%。

  （四）标的公司的审计和评估情况

  1、审计情况

  根据兴华会计师事务所出具的[2014]京会兴专字第64000001号《审计报告》，青海春天最近三年一期的主要财务数据如下：

  （1）合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）合并利润表

  单位：万元

  ■

  （3）合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  2、评估情况

  本次交易涉及的标的公司经天健兴业评估，天健兴业出具天兴评报字（2014）第491号《资产评估报告》，评估基准日为2014年6月30日。

  评估机构天健兴业分别采用资产基础法和收益法对青海春天股东全部权益价值进行评估，并最终选择收益法的评估结果作为评估结论。在持续经营前提下，青海春天在评估基准日经审计后的所有者权益为169,506.47万元，收益法评估后的股东全部权益价值为429,172.72万元，增值额为259,666.25万元，增值率153.19%。上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的36,315.85万元利润，如扣减应分配利润后的收益法评估结果应该为392,856.87万元。

  三、已履行及尚未履行的批准程序

  （一）已经履行的批准程序

  1、2014年7月31日，本次重组所涉及拟出售资产的国有资产评估结果的备案确认；

  2、2014年9月5日，已经取得青海省国资委对本次重组拟购买资产的评估结果备案确认；

  3、2014年9月26日，已经取得青海国资委对本次重组事项预审核批准；

  4、2014年9月28日，西藏荣恩、新疆泰达、上海盛基、上海中登、新疆益通分别履行了内部决议程序，一致同意本次交易的具体方案；

  5、2014年9月29日，上市公司与西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基、上海中登七名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产之利润补偿协议》；

  6、2014年9月29日，本次交易具体方案经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过。

  （二）尚未履行的批准程序

  1、所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意本次重大资产重组所涉之各项交易；

  2、股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准西藏荣恩及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

  3、中国证监会核准本次重组；

  4、中国证监会同意豁免西藏荣恩及其一致行动人因本次交易触发的对上市公司的全面要约收购义务。

  四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的重大交易情况，亦无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

  五、信息披露义务人通过本次交易取得的股份的权利限制情况

  信息披露义务人取得本次重大资产重组发行的股份时：

  1、如交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12月的，新取得的上市公司股份自上市之日起36个月不转让；

  2、如交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不转让，之后在2014年承诺利润实现后可解禁所获股份35%的股份，2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份35%的股份，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份30%的股份。

  上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会及上交所的有关规定执行。

  除上述承诺外，信息披露义务人通过本次交易取得的股份不存在其他权利限制的情况。

  第五节 前6个月内买卖贤成矿业股份的情况

  一、信息披露义务人前6个月内买卖贤成矿业股份的情况

  根据《新疆泰达新源股权投资有限公司关于相关人员买卖上市公司证券的自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在本次收购事实发生前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖贤成矿业股票的行为。

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖贤成矿业股份的情况

  信息披露义务人的现任董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生日前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖贤成矿业股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  一、其他应披露的事项

  信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（签章）：新疆泰达新源股权投资有限公司

  法定代表人（签章）：

  签署日期： 年 月 日

  第七节 备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

  2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及个人身份证复印件；

  3、信息披露义务人买卖股票的自查报告及证券登记结算机构出具的证明文件；

  4、信息披露义务人关于本次交易的股东会决定；

  5、贤成矿业与信息披露义务人签署的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》；

  6、兴华会计师事务所出具的青海春天最近三年及一期的审计报告；

  7、天健兴业出具的青海春天资产评估报告；

  8、简式权益变动报告书；

  9、信息披露义务人的相关承诺与说明。

  简式权益变动报告书附表

  ■

  信息披露义务人（签章）：新疆泰达新源股权投资有限公司

  法定代表人（签章）：

  签署日期： 年 月 日

  青海贤成矿业股份有限公司

  收购报告书摘要

  上市公司名称：青海贤成矿业股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：*ST贤成

  股票代码：600381

  ■

  财务顾问

  ■

  签署日期：二〇一四年九月

  声 明

  一、本收购报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在贤成矿业拥有权益的股份。

  截至本收购报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人没有通过任何方式在贤成矿业拥有权益。

  三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购尚需经贤成矿业股东大会通过及有关审批机关的批准和核准。由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购尚需取得中国证监会批准豁免要约收购义务。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本收购报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：

  ■

  本收购报告书摘要部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第二节 收购人及一致行动人介绍

  一、西藏荣恩与一致行动人之间的关系说明

  肖融女士持有西藏荣恩60.00%股权，为西藏荣恩控股股东、实际控制人。同时，肖融女士直接持有青海春天14.60%股权，通过西藏荣恩间接持有青海春天70.24%股权，肖融女士通过直接和间接方式合计持有青海春天84.84%股权，亦为青海春天的实际控制人。

  二、收购人介绍

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权结构及控制关系

  1、收购人的股权控制关系

  收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

  ■

  肖融女士持有西藏荣恩60.00%股权，为西藏荣恩的控股股东、实际控制人。

  2、控股股东、实际控制人控制或者参股的企业基本情况

  截至本报告书摘要签署之日，肖融女士除直接持有青海春天14.60%的股权及西藏荣恩60.00%的股权，并通过控制西藏荣恩间接控制青海春天及其子公司外，肖融女士未持有其他公司股权。

  （三）主要业务及财务情况简要说明

  1、主要业务情况

  西藏荣恩主营业务为股权投资、生物技术咨询服务、医药研究咨询服务。

  2、最近一年一期主要财务数据

  西藏荣恩于2013年3月成立，最近一年一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2013年财务数据已经审计，2014年1-6月财务数据未经审计。

  （四）主要控股或参股的其他企业情况

  截至本报告书摘要签署之日，除青海春天及其子公司外，西藏荣恩控制或参股的其他企业情况如下：

  ■

  （五）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

  最近五年内，西藏荣恩未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）董事、监事及高级管理人员介绍

  西藏荣恩董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

  ■

  上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。

  三、一致行动人介绍

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （三）所控制或参股的其他公司情况

  肖融女士所控制或参股的其他公司情况，详见本节“二、收购人介绍之（二）收购人股权结构及控制关系之2、控股股东、实际控制人控制或者参股的企业基本情况”。

  （四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

  最近五年，肖融女士未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （五）一致行动人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书摘要签署之日，肖融女士不存在持有境内、外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。

  第三节 收购目的及收购决定

  一、本次收购的目的

  贤成矿业已经法院裁定批准《重整计划》。如果仅通过《重整计划》解决债务问题，而不进行资产重组引入新的资产和业务，并不能使上市公司具备持续经营能力和盈利能力。未来贤成矿业仍将面临被暂停上市甚至终止上市的风险，一旦贤成矿业被终止上市，将使上市公司股东的利益遭受巨大损失。

  通过本次发行股份购买资产实现上市公司主营业务的转型，可以从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力,从而提升公司价值和股东回报,也能在一定程度上促进资本市场的稳定。同时，通过本次交易，青海春天将实现上市，进而可以借助资本市场的平台拓宽融资渠道，为企业今后的发展提供推动力。通过本次交易，将有助于青海春天在业务竞争和行业资源整合中抢占宝贵的先机，进一步提升青海春天在冬虫夏草行业的综合竞争力和行业地位。

  二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

  截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持贤成矿业股份的计划，也没有对本次收购取得的股份进行处置的计划或安排。

  三、本次收购所履行的相关程序及具体时间

  （一）已履行的审批程序

  1、2014年7月31日，本次重组所涉及拟出售资产的国有资产评估结果的备案确认；

  2、2014年9月5日，已经取得青海省国资委对本次重组拟购买资产的评估结果备案确认；

  3、2014年9月26日，已经取得青海国资委对本次重组事项预审核批准；

  4、2014年9月28日，西藏荣恩、新疆泰达、上海盛基、上海中登、新疆益通分别履行了内部决议程序，一致同意本次交易的具体方案；

  5、2014年9月29日，上市公司与西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基、上海中登七名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产之利润补偿协议》；

  6、2014年9月29日，本次交易具体方案经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过。

  （二）尚需履行的审批程序

  1、所有必要的国有资产监督管理机构批准和同意本次重大资产重组所涉之各项交易；

  2、股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准西藏荣恩及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

  3、中国证监会核准本次重组；

  4、中国证监会同意豁免西藏荣恩及其一致行动人因本次交易触发的对上市公司的全面要约收购义务。

  第四节 收购方式

  一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况

  截至本报告书摘要签署之日，收购人西藏荣恩及其一致行动人肖融女士未直接或间接持有贤成矿业的股份。

  2014年9月29日，贤成矿业与西藏荣恩等7名发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，贤成矿业向西藏荣恩等7名发行股份购买资产的交易对方以8.01元/股的价格发行48,938.83万股股份购买青海春天99.8034%1股权。

  12007年1月，中国科学院西北高原生物研究所（以下简称“西北研究所”）与川福家具材料有限公司签订《股权转让协议》，将其所持的青海春天41.99万元出资转让给川福家具材料有限公司（该等股权最终由本次重组交易对方之一的卢义萍持有）。本次股权转让中，按照相关规定，西北研究所转让所持青海春天股权应履行相关审批手续，但工商档案中无西北研究所履行上述审批手续的文件。为避免权属纠纷，保证本次发行股份所购买资产的权属清晰，故本次发行股份购买的标的资产为青海春天99.8034%的股权，不包括卢义萍持有的上述0.1966%的股权。交易完成后，上市公司持有青海春天99.8034%股权，卢义萍持有青海春天0.1966%股权。

  本次收购前上市公司的总股本为19,892.58万股，本次收购完成后上市公司总股本变更为68,831.41万股。

  上述交易行为完成后，西藏荣恩将持有上市公司34,443.02万股股份，持股比例为50.04%；其一致行动人肖融女士将直接持有上市公司7,157.06万股股份，持股比例为10.40%。收购人西藏荣恩将成为贤成矿业的控股股东，肖融女士将成为贤成矿业的实际控制人。

  在本次重大资产重组中，西藏荣恩及其一致行动人肖融女士承诺：“自新增股份上市之日起36个月不转让。”

  二、本次收购内容简介

  （一）本次重组方案的主要内容

  本次重组方案由贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产两部分组成：

  1、贤成矿业拟出售其持有的主要经营性资产，即创新矿业83.11%股权和贤成节能100%股权。

  2、贤成矿业拟以非公开发行股份的方式购买西藏荣恩、肖融、卢义萍、新疆泰达、上海盛基、上海中登及新疆益通合计持有的青海春天99.8034%的股份。

  上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

  本次重大资产重组将导致贤成矿业的控股股东和实际控制人发生变化，控股股东将由青海国投变更为西藏荣恩，实际控制人将由青海省国有资产监督管理委员会变更为肖融。本次重大资产重组构成借壳上市。

  （二）发行价格和发行数量

  1、发行价格

  根据中国证监会公告[2008]44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。”

  根据上述规定及上市公司破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，交易各方协商确定，上市公司本次重大资产重组向交易对方发行股份购买资产的发股价格为8.01元/股。该发行价格需提交股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。

  2、发行数量

  本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为489,388,261股，贤成矿业拟向交易对方发行股份的的具体数量如下表：

  ■

  最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

  （三）锁定期

  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以各自所持青海春天股权认购而取得的上市公司股份锁定期如下：

  ■

  同时，本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依据届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。

  （四）业绩补偿承诺

  根据《利润补偿协议》，西藏荣恩等七名交易对方承诺，本次重大资产重组完成后，青海春天2014年度、2015年度与2016年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于31,827.64万元，36,337.56万元，39,753.54万元。

  如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润，则西藏荣恩等七名交易对方将按照与上市公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。

  （五）标的公司评估值

  本次交易涉及的标的公司经天健兴业评估，天健兴业出具天兴评报字（2014）第491号《资产评估报告》，评估基准日为2014年6月30日。

  评估机构天健兴业分别采用资产基础法和收益法对青海春天股东全部权益价值进行评估，并最终选择收益法的评估结果作为评估结论。在持续经营前提下，青海春天在评估基准日经审计后的所有者权益为169,506.47万元，收益法评估后的股东全部权益价值为429,172.72万元，增值额为259,666.25万元，增值率153.19%。上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的36,315.85万元利润，如扣减应分配利润后的收益法评估结果应该为392,856.87万元。

  根据《发行股份购买资产协议》约定，交易双方按照公平、公允的原则协商确定本次发行股份购买资产的标的资产青海春天99.8034%的股权价值为392,000万元。

  上述评估结果已经青海省国资委备案确认。

  （四）本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，西藏荣恩将成为上市公司的控股股东，肖融女士将成为上市公司的实际控制人，即西藏荣恩和肖融女士为上市公司的潜在关联方。

  根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易，构成关联交易。

  （五）本次交易构成重大资产重组

  本次重大资产重组中，上市公司拟通过发行股份的方式购买青海春天99.8034%股权，青海春天经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易重组中上市公司拟出售全部经营性资产并采取发行股份的方式购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

  （六）本次交易构成借壳上市

  本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为392,000万元，占上市公司2013年末资产总额148,899.12万元的比例为263.27%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为肖融女士。按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。

  三、本次交易的相关协议

  （一）《发行股份购买资产协议》的主要内容

  1、合同主体和签订时间

  贤成矿业与西藏荣恩等七方于2014年9月29日，签署了《发行股份购买资产协议》

  2、交易价格及定价依据

  根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第491号《评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的青海春天股东全部权益价值为429,172.72万元，增值额为259,666.25万元，增值率153.19%。上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的36,315.85万元利润，如扣减应分配利润后的收益法评估结果应该为392,856.87万元。

  根据《发行股份购买资产协议》约定，交易双方按照公平、公允的原则协商确定本次发行股份购买资产的标的资产青海春天99.8034%的股权价值为392,000万元。

  3、支付方式

  交易各方同意贤成矿业以发行股份方式购买西藏荣恩等七方持有的青海春天合计99.8034%股权。

  4、资产交付及过户时间安排

  在协议约定的生效条件全部获得满足后的三个月内（或经双方书面议定的较后的日期），双方应办理完毕标的资产的交割手续，具体包括：

  （1）协议生效之日起30个工作日内（或经双方书面议定的较后的日期），发行股份购买资产的7名交易对方将各自持有的青海春天股权过户至贤成矿业名下，交易对方应协助贤成矿业办理相应的股权变更登记等手续。

  （2）在青海春天股权过户至贤成矿业名下之日起30个工作日内（或经双方书面议定的较后的日期），贤成矿业应完成股份发行事宜并将发行股份购买资产的7名交易对方所认购的股份登记于交易对方名下。

  双方一致同意，于贤成股份按协议的约定向发行股份购买资产的7名交易对方发行股份并将所发行股份登记于其名下时，贤成矿业即应被视为已经完全履行购买资产的对价支付义务。

  交割时，发行股份购买资产的7名交易对方应将与青海春天相关的人员、客户的名单及有关材料交付给贤成矿业。交割时，双方应就标的资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自资产交割日起发生转移。

  5、自评估基准日至交割日期间损益的归属及滚存利润的安排

  青海春天在损益归属期间的收益由贤成矿业享有，损失由发行股份购买资产的7名交易对方按拟转让的标的资产的持股比例以现金的方式全额补偿给上市公司。

  双方认可，前述损益归属期间的损益及数额应在资产交割日后30个工作日内由双方认可的具有证券业务资格的会计师进行审计，并出具相关报告予以确认。

  6、与资产相关的人员安排

  双方同意，本次发行股份购买资产完成后，青海春天将成为贤成矿业的控股子公司，青海春天将按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

  7、协议生效条件

  协议自交易双方中的自然人签字、企业的法定代表人或授权代表签字并加盖该企业公章之日起成立，自下列条件全部满足后生效：

  （1）青海省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意本次重组；

  （2）上市公司股东大会审议通过本次重组并批准西藏荣恩及其一致行动人免于因本次重组发出全面要约收购；

  （3）中国证监会核准本次重组；

  （4）中国证监会豁免西藏荣恩及其一致行动人因本次交易触发的对上市公司的全面要约收购义务。

  8、协议附带的任何形式的保留条款和前置条件

  《发行股份购买资产协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。

  9、违约责任

  交易双方任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担因其违约产生的相应责任。

  非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。

  （二）《利润补偿协议》的主要内容

  1、合同主体和签订时间

  贤成矿业与西藏荣恩等七方于2014年9月29日，签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》。

  2、盈利预测承诺期及净利润预测数

  交易双方一致同意，发行股份购买资产的7名交易对方对贤成矿业的利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度。

  根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第491号《评估报告》，青海春天2014年、2015年、2016年预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为31,827.64万元，36,337.56万元，39,753.54万元。

  据此，交易双方同意：青海春天2014年度、2015年度与2016年度经审计的税后净利润分别不低于31,827.64万元，36,337.56万元，39,753.54万元，上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。

  3、实际盈利数的确定

  本次重大资产重组实施完毕后，贤成矿业将在利润补偿期间各个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产当年度的盈利情况出具专项审核意见。

  4、盈利预测补偿的承诺与实施

  （1）补偿方式

  若青海春天在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到发行股份购买资产的7名交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数额，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知西藏荣恩等7名交易对方关于青海春天在该期间累积实际实现净利润合计数小于承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求发行股份购买资产的7名交易对方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购发行股份购买资产的7名交易对方所持有的上市公司股份。

  （2）补偿股份数量及其调整

  青海春天在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，发行股份购买资产的7名交易对方每年需补偿的股份数计算公式为：

  股份补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量

  其中，净利润数以青海春天扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确定；认购股份总数指本次发行过程中发行股份购买资产的7名交易对方合计认购上市公司的股份数量；发行股份购买资产的7名交易对方的具体股份补偿数量分别按照其在本次发行前持有的青海春天股权比例计算确定。补偿股份的数量不超过本次发行向发行股份购买资产的7名交易对方发行的股份总量；若按前述公式计算的股份补偿数量为负数，则股份补偿数为零。

  如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致发行股份购买资产的7名交易对方持有的贤成矿业股份数发生变化，则发行股份购买资产的7名交易对方补偿股份的数量应调整为：按补偿公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

  若经审计的净利润在业绩承诺期限内未能达到约定的预测净利润，则贤成矿业应在其年度报告披露后的三十个工作日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销发行股份购买资产的7名交易对方当年应补偿的股份数量。

  5、减值测试及补偿安排

  在承诺年度届满时，贤成矿业应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*发行价格，则发行股份购买资产的7名交易对方应向上市公司另行补偿。另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。假如上市公司在承诺年度实施分红、转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整，但用于补偿的股份数量最高不超过交易对方因本次发行股份购买资产所获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。

  6、协议生效条件

  《发行股份购买资产之利润补偿协议》自交易双方中的自然人签字、企业的法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章之日起成立；自《发行股份购买资产之利润补偿协议》签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

  7、协议附带的任何形式的保留条款和前置条件

  《发行股份购买资产之利润补偿协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。

  8、违约责任

  任何一方违反本协议之约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。

  四、标的资产介绍

  （一）青海春天基本情况

  ■

  （二）产权控制关系

  截至本报告书摘要签署之日，青海春天的股权结构如下图：

  ■

  （三）最近三年一期的主要财务数据

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （四）资产评估情况

  天健兴业对青海春天100%股权进行了评估，评估基准日为2014年6月30日，根据其出具的天兴评报字（2014）第491号《评估报告》，本次资产评估结果如下：

  青海春天在持续经营假设前提下具有较强独立获利能力，本次重组是贤成矿业发行股份购买青海春天的股权，贤成矿业看中的青海春天未来获利能力，以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，能够恰当服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，青海春天股东全部权益以收益法评估结果为429,172.72万元。上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的36,315.85万元利润，如扣减应分配利润后的收益法评估结果应该为392,856.87万元。

  第五节 资金来源

  收购人西藏荣恩本次用以认购贤成矿业非公开发行的34,443.02万股股票的支付对价是其所持有的青海春天的70.24%的股权，不涉及收购资金来源的问题，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  一致行动人肖融女士本次用以认购贤成矿业非公开发行的7,157.06万股股票的支付对价是其所持有的青海春天的14.60%的股权，不涉及收购资金来源的问题，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要的内容产生误解，收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

  收购人名称（盖章）：西藏荣恩科技有限公司

  法定代表人：

  张雪峰

  年 月 日

  一致行动人：

  肖融

  年 月 日

  附表

  收购报告书摘要附表

  ■

  收购人名称（盖章）：西藏荣恩科技有限公司

  法定代表人：

  张雪峰

  年 月 日

  一致行动人：

  肖融

  年 月 日