证券时报多媒体数字报

  （上接B105版）

  ■

  注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；

  注 3：本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。

  第一节 本次交易概述

  一、交易概述

  本次重组方案包括（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产。

  上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

  本次重大资产重组将导致贤成矿业的控股股东和实际控制人发生变化，控股股东将由青海国投变更为西藏荣恩，实际控制人将由青海省国资委变更为肖融。本次重大资产重组构成借壳上市。具体方案如下：

  （一）重大资产出售

  本次重组中，贤成矿业拟将其持有的全部经营性资产创新矿业83.11%股权和贤成节能100%股权进行出售。上述股权出售，贤成矿业拟采用在青海省产权交易市场公开挂牌的方式出售。本次出售资产过程中贤成矿业将按国家有关国有资产转让的相关法律、法规、规范性文件的要求，以及青海省产权交易市场挂牌转让规范执行，直至交易完成。

  （二）发行股份购买资产

  贤成矿业拟以非公开发行股份的方式购买西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基、上海中登合计持有的青海春天99.8034%的股份。

  根据中国证监会公告[2008]44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》及本公司破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，本次发行股份购买资产的发股价格为8.01元/股。该发行价格需提交股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。

  根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第491号《评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的青海春天股东全部权益价值为429,172.72万元，增值额为259,666.25万元，增值率153.19%。上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的36,315.85万元利润，如扣减应分配利润，则收益法评估结果应该为392,856.87万元。

  根据《发行股份购买资产协议》约定，交易双方按照公平、公允的原则协商确定本次发行股份购买资产的标的资产青海春天99.8034%的股权价值为392,000万元。本次贤成矿业向西藏荣恩等7名发行股份购买资产的交易对方发行股份的数量为489,388,261股。

  上述评估结果已经青海省国资委备案确认。

  二、本次交易的背景

  （一）贤成矿业实施破产重整，亟需通过重组获得优质资产

  贤成矿业现有主营业务为矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发。自2012年以后，由于受公司原控股股东涉嫌利用本公司违规对外提供担保等事项影响，本公司陷入金额巨大的违规担保及诉讼中，公司资金链断裂，陷入严重的债务危机。

  经债权人申请，西宁中院于2013年6月18日裁定贤成矿业进入破产重整程序并指定贤成矿业破产重整管理人。2013年12月18日召开的贤成矿业债权人会议和出资人组会议分别审议通过了贤成矿业重整计划，2013年12月20日西宁中院依法裁定批准贤成矿业重整计划。

  贤成矿业主要子公司创新矿业因无法清偿到期债务，亦于2013年9月4日经西宁中院依法裁定进入破产重整程序。创新矿业重整计划经过债权人会议表决审议通过，西宁中院也依法裁定，批准了创新矿业重整计划。

  按照《重整计划》的要求，贤成矿业的经营方案为对创新矿业实施重整和适时启动资产重组，目前贤成矿业已经完成重整，创新矿业仍处于重整计划执行期，贤成矿业的持续经营能力与盈利能力存在重大不确定性，需要通过开展重大资产重组注入优质资产，以保障公司的可持续经营能力和提高公司的盈利能力。

  通过本次重大资产重组，贤成矿业将获取优质资产，转型进入国家产业政策支持的领域，恢复并增强上市公司持续经营能力。通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、企业职工等利益相关方共赢的局面。

  （二）冬虫夏草行业市场前景广阔，产业发展规范化程度不断提高

  随着我国人民的生活水平大幅提高，注重身体健康已经成为提高生活质量的最重要内容之一，健康消费观念正在向预防为主转变，健康投资已成为人们日常的基本消费内容之一。得益于国家对冬虫夏草行业的支持及下游消费者的旺盛需求，未来冬虫夏草产品行业前景广阔。

  2012 年8 月，国家食品药品监督管理局印发了《冬虫夏草用于保健食品试点工作方案》，要求合理利用珍稀资源，严格监控冬虫夏草原料来源，以期在保护冬虫夏草资源的同时，使其使用价值最大化。

  2013年1月和3月，青海省人民政府组织召开专题会议，就如何打造青海冬虫夏草特色品牌，做大做强冬虫夏草产业进行专门研究，冬虫夏草行业有望进一步规范健康，可持续性不断增强。

  2013年9月，国务院下发《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》，要求广泛动员社会力量，多措并举发展健康服务业。健康服务业以维护和促进人民群众身心健康为目标，主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业。

  （三）青海春天战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展

  青海春天专注于青藏高原天然珍稀资源的精致利用，拥有以极草?5X冬虫夏草为品牌代表的全国性产品推广销售网络。

  青海春天期望通过本次重组，借助资本市场平台优势，吸引更多优秀人才，进一步稳固青海春天青藏高原珍稀资源高效利用的龙头企业地位，为综合开发利用青海省冬虫夏草及其他青藏高原天然珍稀资源创造有利条件。

  三、本次交易的目的

  贤成矿业已经法院裁定批准《重整计划》。如果仅通过《重整计划》解决债务问题，而不进行资产重组引入新的资产和业务，并不能使上市公司具备持续经营能力和盈利能力。未来贤成矿业仍将面临被暂停上市甚至终止上市的风险，一旦贤成矿业被终止上市，将使上市公司股东的利益遭受巨大损失。

  通过本次发行股份购买资产实现上市公司主营业务的转型，可以从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，从而提升公司价值和股东回报。同时，通过本次交易，青海春天将实现上市，进而可以借助资本市场的平台拓宽融资渠道，为企业今后的发展提供推动力。通过本次交易，将有助于青海春天在业务竞争和行业资源整合中抢占宝贵的先机，进一步提升青海春天在冬虫夏草行业的综合竞争力和行业地位。

  四、本次交易的决策过程

  （一）已履行的审批程序

  1、2014年7月31日本次重组所涉及拟出售资产的国有资产评估结果的备案确认；

  2、2014年9月5日，已经取得青海省国资委对本次重组拟购买资产的评估结果备案确认；

  3、2014年9月26日，已经取得青海省国资委对本次重组事项预审核批准；

  4、2014年9月28日，西藏荣恩、新疆泰达、新疆益通、上海盛基、上海中登分别履行了内部决议程序，一致同意本次交易的具体方案；

  5、2014年9月29日，本公司与西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基、上海中登7名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议》；

  6、2014年9月29日，本次交易具体方案经本公司第六届董事会第三次会议审议通过。

  （二）尚需履行的审批程序

  1、所有必要的国有资产监督管理机构批准和同意本次重大资产重组所涉之各项交易；

  2、股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准西藏荣恩及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

  3、中国证监会核准本次重组；

  4、中国证监会同意豁免西藏荣恩及其一致行动人因本次交易触发的全面要约收购义务。

  五、本次交易基本情况

  （一）重大资产出售

  1、重大资产出售的范围

  本次重大资产出售的范围为贤成矿业的全部经营性资产，即其持有的创新矿业83.11%股权和贤成节能100%股权。

  2、拟出售资产的定价依据

  拟出售资产的定价以经青海省国资委备案确认的资产评估价值为基础，最终转让价格将根据在青海省产权交易市场公开挂牌转让的情况确定。

  3、重大资产出售的方式

  贤成矿业拟将其持有上述股权，采用在青海省产权交易市场公开挂牌的方式出售。本次出售资产过程中贤成矿业将按国家有关国有资产转让的相关法律、法规、规范性文件的要求，以及青海省产权交易市场挂牌转让规范执行，直至交易完成。

  根据中科华评估出具的中科华评报字[2014]第089号《评估报告》，中科华评估采用资产基础法对创新矿业股东全部权益进行了评估，以2014年6月30日为评估基准日，股东全部权益价值账面值55,819.03万元，评估价值61,989.46万元，增值6,170.43万元，增值率11.05%。

  根据中科华评估出具的中科华评报字[2014]第087号《评估报告》，中科华评估采用资产基础法对贤成节能股东全部权益进行了评估，以2014年6月30日为评估基准日，股东全部权益价值账面值263.78万元，评估价值263.67万元，减值0.11万元，减值率0.04%。

  上述评估结果已经青海省国资委备案确认。

  （二）发行股份购买资产

  1、交易主体

  本次发行股份购买资产的交易主体为上市公司和西藏荣恩等7名发行股份购买资产的交易对方。

  2、发行股份购买资产情况

  本次发行股份购买的资产为西藏荣恩等7名发行股份购买资产的交易对方合计持有的青海春天99.8034%股权。

  3、发行股份购买的资产作价

  根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第491号《评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的青海春天股东全部权益价值为429,172.72万元，增值额为259,666.25万元，增值率153.19%。上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的36,315.85万元利润，如扣减应分配利润，则收益法评估结果应该为392,856.87万元。

  根据《发行股份购买资产协议》约定，交易双方按照公平、公允的原则协商确定本次发行股份购买资产的标的资产青海春天99.8034%的股权价值为392,000万元。本次贤成矿业向西藏荣恩等7名发行股份购买资产的交易对方发行股份的数量为489,388,261股。

  上述评估结果已经青海省国资委备案确认。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，西藏荣恩将成为本公司的控股股东，肖融将成为本公司的实际控制人，即西藏荣恩和肖融为本公司的潜在关联方。

  根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易，构成关联交易。

  七、本次交易构成重大资产重组和借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次重大资产重组中，上市公司拟通过发行股份的方式购买青海春天99.8034%股权，青海春天经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易重组中上市公司拟出售全部经营性资产并采取发行股份的方式购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

  （二）本次交易构成借壳上市

  本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为392,000万元，占上市公司2013年末资产总额148,899.12万元的比例为263.27%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为肖融。按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。

  有关本次重组符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》（以下简称“《修改重组办法的问题与解答》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件等文件有关规定的说明请详见本报告书“第九节本次交易的合规性分析”部分。

  八、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件

  本次交易完成后，上市公司的股本将由19,892.58万股变更为68,831.41万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。

  九、本次交易对股本结构及控制权的影响

  本次交易前，上市公司总股本为19,892.58万股。根据本次重组方案，本次拟发行48,938.83万股购买青海春天99.8034%的股权。交易完成后，西藏荣恩将成为本公司的控股股东，肖融将成为实际控制人。本次交易完成前后股本结构如下表：

  单位：万股

  ■

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  ■

  2注：2014年6月25日，公司破产重整权益调整方案实施完毕，总股本将由重整前的1,601,845,390股缩减至198,925,752股。截至本报告签署之日，注册资本尚未完成工商变更。

  二、本公司设立及历次股本变动情况

  （一）设立及发行上市时的股本结构

  1、公司设立

  本公司系经青海省人民政府“青股审（1998）第004号”文《关于同意设立“青海白唇鹿股份有限公司”的批复》批准，由青海第一毛纺厂为主要发起人，联合西宁市大什字百货商店、上海振鲁实业有限公司、西宁特殊钢（集团）有限责任公司、青海省集体工业物资供销处共同发起设立的股份有限公司。上市公司成立时的总股本为7,500.00万股，成立时的名称为“青海白唇鹿股份有限公司”。

  2000年3月，根据青海省国有资产管理局下发的《关于青海第一毛纺厂产权界定资产重组的批复》[青国资字第（1998）151号]、西宁市国有资产管理局下发的《关于西宁市国新资产经营有限责任公司实行国有资产授权经营的决定》[（1998）市国资企字第50号]，青海第一毛纺厂的全部国有资产被授权给西宁市国新资产经营有限责任公司经营；青海第一毛纺厂重组为青海白唇鹿股份有限公司和青海双蝶绒线厂后，应予以注销。据此，本公司的控股股东由青海第一毛纺厂变更为西宁市国新资产经营有限责任公司并办理了工商变更登记。

  2、首次公开发行

  2001年3月9日，经中国证监会“证监发行字[2001]23号”文核准，同意公司向社会公开发行股票，并于2001年5月8日在上海证券交易所挂牌交易。首次公开发行后，公司总股本为11,000万股。

  （二）发行上市后股本变动情况

  1、2004年7月实施公积金转增股本方案

  2004年5月，经2003年度股东大会审议批准，公司以2003年末股本11,000.00万股为基数，向全体股东每10股转增10股；方案实施完毕后，公司总股本变更为22,000.00万股。

  2、2005年5月实施公积金转增股本方案

  2005年4月，经2004年度股东大会审议批准，公司以2004年末股本22,000.00万股为基数，向全体股东每10股转增3股；方案实施完毕后，公司总股本变更为28,600.00万股。

  3、2006年实施股权分置改革方案

  2006年11月，经股东大会审议批准，公司以资本公积金向股权登记日在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权；流通股股东每10股获得2.24股的转增股份。方案实施完毕后，公司总股本变更为30,638.40万股。

  4、2011年向特定对象发行股份购买资产

  2010年12月31日，经证监会《关于核准青海贤成矿业股份有限公司向西宁市国新投资控股有限公司、张邻发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1944号）文核准：公司向西宁市国新投资控股有限公司发行140,902,333股、张邻发行6,043,463股用于购买相关资产。2011年1月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份购买资产的股权登记相关事宜，总股本由发行前30,638.40万股变更为发行后的45,332.98万股。

  5、2011年8月实施公积金转增股本方案

  2011年8月，经2011年度第二次临时股东大会审议批准，公司以2011年6月30日股本45,332.98万股为基数，向全体股东每10股转增5股；方案实施完毕后，公司总股本变更为67,999.47万股。

  6、2011年非公开发行股票

  2011年11月11日，经证监会《关于核准青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1804号）文核准：公司非公开发行不超过26,226.73万股新股。2011年12月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权登记相关事宜，总股本变更为94,226.20万股。

  7、2012年7月实施公积金转增股本方案

  2012年4月26日，经2011年年度股东大会审议批准，公司以2011年末股本94,226.20万股为基数，向全体股东每10股转增7股；方案实施完毕后，公司总股本变更为160,184.54万股。

  8、2013年5月开始实施破产重整方案

  2013年5月23日，由于公司不能偿还到期债务，且资不抵债，公司债权人粤海化工向西宁中院申请对本公司进行重整。

  2013年6月18日，西宁中院作出（2013）宁民二破字第002-1号《民事裁定书》，依法裁定受理粤海化工对本公司的重整申请；次日，西宁中院作出（2013）宁民二破字第002-1号《指定管理人决定书》，依法指定公司清算组为管理人，依法履行管理人职责。

  本公司进入破产重整程序后，公司管理人根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定和要求，积极开展债权申报登记审查及资产评估工作。

  2013年9月3日，公司依法召开了第一次债权人会议，会议指定了债权委员会主席，并对申报债权进行了审核、确认。公司管理人并依据债权申报、确认和核查后的公司实际情况草拟了重整计划草案。

  2013年12月18日，公司依法召开了第二次债权人会议，审议通过了《青海贤成矿业股份有限公司重整计划草案》。鉴于本次权益调整方案涉及出资人权益调整，同日，公司召开了出资人组会议，审议通过了《重整计划草案》中涉及出资人的权益调整方案。

  2013年12月20日，西宁中院依法出具（2013）宁民二破字第002-5号《民事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》并终止重整程序。《重整计划》主要内容如下：

  （1）出资人权益调整方案

  ① 缩股方案

  I 以西宁市国新投资控股有限公司（以下简称“西宁国新”）、张邻所分别持有的公司股份为基数，按照98%的比例实施缩股；完成缩股后，西宁国新、张邻所持有公司股份每100股缩减为2股；

  II 以陈高琪所持公司股份为基数，按照90%的比例实施缩股；完成缩股后，陈高琪持有公司股份每100股缩减为10股；

  III 公司除西宁国新、张邻及陈高琪以外的其他股东以其持有的公司股份为基数，按照84%的比例实施缩股；完成缩股后，其他股东所持有的公司股份每100股缩减为16股。

  ② 股份让渡方案

  公司全体出资人以缩股后各自持有的公司股份为基数，按照12%的比例让渡其所持有的公司股份，共计让渡约2,387.12万股。该让渡股份由管理人予以处置，股份处置价格参照股权评估值予以确定。让渡股份处置所得将用以按照本重整计划的规定向债权人清偿债务及支付有关费用，如有剩余则用于提高公司的经营能力。

  按照出资人权益调整方案最终缩减及让渡的具体股份数量以登记结算公司实际划转的数量为准。

  （2）债权人分类、调整及受偿方案

  ① 债权人分类及调整方案

  根据债务实际构成情况，重整计划对各债权人向贤成矿业所享有的债权按照如下方式进行分类及调整：

  I 职工债权

  贤成矿业于重整受理日前所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用、所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用、以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金等列为职工债权。贤成矿业职工债权总额为4,513,862.01元。本重整计划对职工债权不予调整，全额予以清偿。

  II 税款债权

  贤成矿业重整受理日前所欠税款本金部分列为税款债权，相应滞纳金转为普通债权。贤成矿业税款债权总额为10,849,642.13元，本重整计划对税款债权不予调整，全额予以清偿。

  III 普通债权

  按照有关法律规定，于贤成矿业重整程序中不能享有优先受偿权或行使优先受偿权无法就特定财产获得任何清偿的债权列为普通债权。经管理人审查、西宁中院裁定确认，贤成矿业普通债权总额为808,609,340.42元。为最大限度保障小额债权人利益，对普通债权各家债权人本金5000元以下（含5000元）部分，按照100%比例予以全额清偿；各家债权人本金超过5000元部分，按照3%的比例予以清偿；免除贤成矿业普通债权剩余未获清偿本金、全部利息及其他债权。

  IV 尚未确认债权及已知未申报债权

  已有效申报但尚未得到人民法院裁定确认或尚未申报但经管理人核查已知的尚待确定债权，金额合计为11,580,875,806.75元。尚未确认债权及已知未申报债权予以适当预留，并参照上述普通债权调整方案，预计偿债资金按照所涉债权本金部分的3%予以预留。

  贤成矿业如实施破产清算，职工债权、税款债权及普通债权将无法获得任何清偿。根据上述债权分类及调整方案，职工债权及税款债权可获得全额清偿，普通债权可获得本金部分3%以上的清偿。公司重整程序中，各债权人可获的清偿比例均高于公司破产清算状态下的偿债比例。

  ② 债权受偿方案

  根据本重整计划对各类债权所做调整，在本重整计划执行期内，以现金方式一次性清偿完毕。相关债权人应自人民法院裁定批准重整计划之日起20日内，以书面方式向公司提供受领分配的银行账户信息。”

  2013年12月25日，经青海省国资委批准，青海国投与贤成矿业破产管理人签订了《股权转让协议》，约定青海国投受让22,886,200股股份。

  2014年6月25日及2014年6月30日，本公司的缩股方案及权益让渡方案分别实施完毕。缩股方案实施完成后，公司总股本由重整前的1,601,845,390股缩减至198,925,752股。权益让渡方案实施完成后，青海国投成为本公司第一大股东。

  2014年7月21日，西宁中院下达（2013）宁民二破字第002-10号《民事裁定书》，裁定终结本公司的破产重整程序。

  （三）最近三年控股权变化情况

  ■

  三、主营业务情况和主要财务指标

  （一）主营业务情况

  公司主营业务为矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发。2012年以来，公司煤炭产业受国内整体煤炭行业不景气、贵州省地方煤炭资源整合政策影响、矿企所辖区域安全生产事故频发以及煤炭生产子公司本身资金困难造成煤矿建设停滞等因素的影响，公司各煤炭子公司的生产分别出现停产及间歇性停产等现象，经营管理出现较大波动。同时，由于原控股股东在其开展民间融资过程中出现利用公司违规对外提供担保、挪用募集资金等涉嫌违法犯罪现象，导致公司陷入金额巨大的违规担保和诉讼之中，资金链断裂，陷入严重的债务危机和经营危机中， 2013年6月本公司被法院裁定进入破产重整程序，经过公司、公司管理人的共同努力，公司于2014年6月30日实施完成《重整计划》的出资人权益调整方案，2014年7月21日，西宁中院下达（2013）宁民二破字第002-10号《民事裁定书》，裁定终结本公司的破产重整程序。

  （二）最近三年及一期的主要财务指标

  本公司2011年、2012年、2013年和2014年1-6月经审计的主要财务数据如下：

  1、资产负债表主要数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  3、现金流量表主要数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  四、本公司控股股东及实际控制人概况

  （一）本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

  截至本报告书签署之日，本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：

  ■

  （二）控股股东

  本公司控股股东为青海省国有资产投资管理有限公司，基本情况如下：

  ■

  截至2014年6月30日，控股股东持有公司股份2,288.62万股，占总股本比例为11.50%。

  （三）实际控制人

  本次交易前，本公司实际控制人为青海省国资委。

  五、本公司前十大股东情况

  截至2014年6月30日，本公司的前十大股东情况如下表所示：

  单位：股

  ■

  六、本公司最近三年主要资产重组情况

  ■

  七、其他情况说明

  （一）本公司重大未决诉讼事项说明

  截至本报告书签署之日，本公司涉及的主要重大未决诉讼情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）破产重整债务执行情况说明

  根据贤成矿业向贤成矿业管理人提交的《青海贤成矿业股份有限公司重整计划执行情况及经营状况报告》、贤成矿业管理人向西宁中院提交的《关于青海贤成矿业股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》及西宁中院作出的（2013）宁民二破字第002-10号《民事裁定书》，按照《重整计划》规定贤成矿业需偿还已确认的债务总额为34,518,224.62元，贤成矿业已偿付总额为33,937,356.80元，尚未偿付金额为580,867.82元，清偿比例为98.32%；对于已申报但暂缓确认及不确认和未申报已知的债权本金，贤成矿业已参照《重整计划》中普通债权清偿方案所涉债权本金部分的3%予以预留，该等债权在得到依法确认后，将按照《重整计划》规定的同类债权的清偿标准予以清偿；在重整期间未依法申报债权的债权人，在《重整计划》执行完毕后，可以按照《重整计划》规定的同类债权清偿条件行使权利。

  第三节 交易对方介绍

  一、重大资产出售交易对方

  本次重组中的重大资产出售采用在青海省产权交易市场公开挂牌的方式进行，重大资产出售的交易对方为不确定的第三方。

  二、发行股份购买资产的交易对方

  （一）西藏荣恩

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1） 设立

  西藏荣恩科技有限公司于2013年3月8日在西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局注册成立，注册资本为50,000.00万元，其中张雪峰以其拥有的知识产权作价出资30,000.00万元，占注册资本的60.00%；肖庆元以货币现金出资10,000.00万元，占注册资本的20.00%；金鲁萍以货币现金出资10,000.00万元，占注册资本的20.00%。

  2013年2月20日，浙江天源资产评估有限公司对张雪峰拟用以出资的4项发明专利、22项实用新型专利和26项外观设计专利进行评估，并出具了《评估报告》（浙源评报字[2013]第0015号），确认上述专利技术在评估基准日2013年1月18日的评估值为30,790.00万元。

  2013年3月5日，西藏金秋会计师事务所有限公司对上述专利、货币资金出资情况进行了审验，并出具《验资报告》（藏金会验字[2013]0002号）。

  西藏荣恩设立时的股东及股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （2）第一次股权转让

  2013年3月20日，张雪峰、肖庆元、金鲁萍分别与肖融签订《股权转让协议》，将所持西藏荣恩20.00%、20.00%、20.00%股权转让给肖融。同日，西藏荣恩召开股东会并同意上述股权转让事宜。本次股权转让后，西藏荣恩股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  截至本报告书签署之日，西藏荣恩的股本和股权结构未再发生变化。

  3、西藏荣恩产权控制关系

  ■

  西藏荣恩的控股股东及实际控制人为肖融，有关肖融基本情况请参见本节“二、发行股份购买资产的交易对方/（二）肖融”部分。

  4、主营业务发展情况和主要财务数据

  （1）主营业务发展情况

  西藏荣恩的主营业务为股权投资、生物技术咨询服务、医药研究咨询服务。

  （2）最近一年一期主要财务数据

  西藏荣恩于2013年3月成立，最近一年一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2013年财务数据已经审计，2014年1至6月财务数据未经审计

  5、下属企业情况

  截至本报告书签署之日，除持有青海春天70.24%股权外，西藏荣恩控股或参股的其他企业情况如下：

  （1）西藏厚助贸易有限公司的基本信息

  ■

  （2）成都图径生物科技有限公司的基本信息

  ■

  （3）西藏顶峰水资源开发有限公司基本信息

  ■

  （二）肖融

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  截至本报告书签署之日，肖融直接持有青海春天14.60%的股权。

  3、下属企业情况

  截至本报告书签署之日，肖融除直接持有青海春天14.60%的股权外，其持股的其他企业情况如下：

  ■

  （三）新疆泰达

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  新疆泰达于2014年3月25日在新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局成立，注册资本10,000.00万元，为天津泰达科技投资股份有限公司的全资子公司。

  3、新疆泰达产权控制关系

  ■

  新疆泰达的控股公司是天津泰达科技投资股份有限公司。天津泰达的基本信息如下：

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革

  ① 公司成立

  根据天津市人民政府出具的《关于同意设立天津泰达科技风险投资股份有限公司的批复》（津股批[2000]10号），以及天津经济技术开发区投资有限公司、开津经济技术开发区总公司、天津泰达集团有限公司、天津北方国际信托投资有限公司、天津津滨发展股份有限公司、北京国际信托投资有限公司、北京科技风险投资股份有限公司签订的《天津泰达科技风险投资股份有限公司章程》，天津泰达于2000年8月30日召开创立大会，设立天津泰达，并选举第一届董事会、监事会成员。

  2000年9月11日，天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》（倚天内验字[2000]248号），截至2000年9月11日止，天津泰达已收到发起股东投入的货币资金22,500.00万元。

  2000年10月13日，天津泰达办理完毕工商登记手续。天津泰达设立时的股东及股权结构如下表所示：

  ■

  ② 2001年股东变更

  2001年12月7日，中共天津市委、天津市人民政府下发根据《中共天津市委 天津市人民政府关于组建天津泰达投资控股有限公司的通知》（津党[2001]64号），同意以天津经济技术开发区总公司为基础，统筹组合泰达集团、建设集团建立天津泰达投资控股有限公司。原天津经济技术开发区总公司所持天津泰达股权全部变更为天津泰达投资控股有限公司持有。

  ③ 2003年增资

  天津泰达于2002年10月28日召开临时股东大会并通过决议,同意注册资本由22,500.00万元增加至41,021.00万元。本次新增注册资本18,521.00万元,由天津经济技术开发区投资有限公司出资17,521.00万元（货币10,000.00万元，实物7,521.00万元）、天津津滨发展股份有限公司出资1,000.00万元（货币1,000.00万元）。

  2002年11月13日，天津金材有限责任会计师事务所出具《验资报告》（金材验字[2002]第277号）。经审验，截至2001年10月30日，天津泰达已经收到天津经济技术开发区投资有限公司缴纳的新增注册资本10,000.00万元。

  2003年1月3日，天津华夏松德有限责任会计师事务所出具《验资报告》（华夏松德验字[2003]第1号）。经审验，截至2002年11月8日，天津泰达已经收到天津经济技术开发区投资有限公司和天津津滨发展股份有限公司共同缴纳的新增注册资本合计8,521.00万元，其中天津津滨发展股份有限公司以货币出资1,000.00万元，天津经济技术开发区投资有限公司以固定资产——易泰达IDC工程作价出资7,521.00万元。天津市建设工程造价咨询中心滨海新区分部于2002年10月22日对上述易泰达IDC工程出具《工程结算审核报告》，确认该设备的造价为7,521.15万元，天津泰达全体股东确认的价值为7,521.00万元。

  2003年2月12日，天津市人民政府出具《关于同意天津泰达科技风险投资股份有限公司变更注册资本的批复》（津股批[2003]1号），同意天津泰达注册资本由22,500.00万元变更为41,021.00万元。

  2003年2月13日，天津泰达办理完毕工商登记手续。本次增资完成后，天津泰达股东及股权结构如下：

  ■

  ④ 2007年股权转让

  2007年9月2日，天津泰达召开临时股东大会，同意北京科技风险投资股份有限公司将所持天津泰达3.05%股份转让给天津经济技术开发区投资有限公司。

  2007年9月3日，北京科技风险投资股份有限公司与天津经济技术开发区投资有限公司签订《股权转让协议》，转让价格为1,070.84万元。

  2007年9月5日，天津泰达召开股东大会，同意北京科技风险投资股份有限公司与天津经济技术开发区投资有限公司签订的《股权转让协议》。

  2008年1月15日，天津泰达办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让完成后，天津泰达股东及股权结构如下：

  ■

  ⑤ 2011年2月天津泰达股权转让

  2011年1月6日，天津泰达召开股东大会并通过决议，同意天津经济技术开发区投资有限公司将所持天津泰达70.14%股份无偿划转至天津泰达科技发展有限公司。2011年1月20日，天津泰达召开股东大会并通过决议，同意就股东天津北方国际信托投资有限公司和北京国际信托投资有限公司更名一事对公司章程进行相应变更。

  2011年2月18日，天津经济技术开发区财政局下发《关于天津经济技术开发区投资有限公司与天津泰达科技发展有限公司无偿划转部分国有股权的批复》（津开财[2011]15号），同意上述股权转让。

  2011年3月11日，天津泰达办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让完成后，天津泰达股东及股权结构如下：

  ■

  ⑥ 2013年8月增资

  2011年4月22日，天津泰达科技发展有限公司名称变更为“天津泰达科技发展集团有限公司”

  2012年4月23日至2012年4月27日，天津泰达召开2012年第一次临时股东大会并通过决议，同意天津泰达科技发展集团有限公司转让所持天津泰达股份，同意天津泰达以增资扩股方式引进新股东。

  2012年10月25日至2012年10月31日，天津泰达召开2012年第二次临时股东大会并通过决议，同意天津泰达新增24,400.00万股,注册资本由41,021.00万元增加至65,421.00万元，并同意天津泰达科技发展集团有限公司转让其所持天津泰达部分股权并在天津产权交易中心挂牌转让。

  2012年10月30日，天津经济技术开发区管理委员会下发《天津开发区管委会关于同意天津泰达科技风险投资股份有限公司股权调整实施方案的批复》（津开批[2012]602号），同意天津泰达的股权转让及增资方案。

  2013年4月11日，天津泰达科技发展集团有限公司通过天津产权交易中心将所持天津泰达10.51%股权（4,311.38万股）以6,887.43万元协议转让给天津滨海浙商投资集团有限公司、将所持天津泰达6.96%股权（2,856.29万股）以4,562.92万元协议转让给浙江隆北实业有限公司、将所持天津泰达4.47%股权（1,832.34万股）以2,927.16万元协议转让天津国际名众控股有限公司，并签订《产权交易合同》。2013年8月23日，天津产权交易中心就本次股权转让出具《产权交易凭证》（2013138号）。

  2013年4月11日，天津泰达、天津泰达原股东与新投资方天津滨海浙商投资集团有限公司、浙江隆北实业有限公司、天津国际名众控股有限公司签订《产权交易（增资扩股）合同》，同意将天津泰达公司注册资本由41,021.00万元增至65,421.00万元，其中天津滨海浙商投资集团有限公司、浙江隆北实业有限公司、天津国际名众控股有限公司合计出资24,400.00万元，实际投资总额38,979.00万元，溢价14,579.00万元，溢价将计入天津泰达资本公积。

  2013年7月10日，天津市人民政府下发《天津市人民政府关于同意天津泰达科技风险投资股份有限公司股权调整实施方案的批复》（津政函[2013]70号），同意天津泰达的股权调整实施方案。

  2013年8月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所对天津滨海浙商投资集团有限公司、浙江隆北实业有限公司、天津国际名众控股有限公司对天津泰达增资情况进行验证，并出具《验资报告》（XYZH/2012TJA1074-1）。截至2013年4月17日，天津泰达已收到新增注册资本24,400.00万元，其中收到天津滨海浙商投资集团有限公司以货币方式认缴注册资本11,688.62万元，收到浙江隆北实业有限公司以货币方式认缴注册资本7,743.71万元，收到天津国际名众控股有限公司以货币方式认缴注册资本4,967.66万元。

  2013年8月16日，天津泰达召开2013年股东大会，同意天津泰达增资后的股东及股权设置，并通过《章程修正案》。

  2013年9月16日 ，天津泰达办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让及增资完成后，天津泰达股东及股权结构如下：

  ■

  2014年5月30日，天津泰达科技风险投资股份有限公司名称变更为“天津泰达科技投资股份有限公司”。

  截至本报告书签署之日，天津泰达的股本和股权结构未再发生变化。

  （3）天津泰达产权控制关系

  天津泰达的控股股东为天津泰达科技发展集团有限公司。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于天津泰达科技风险投资股份有限公司所持上市公司股份性质变更有关问题的批复》，2013年天津泰达股权转让及增资扩股完成后，天津泰达不再符合国有股东界定的条件。天津泰达企业性质已由国有法人变更为境内一般法人。由于股权结构较为分散，天津泰达无实际控制人。

  （4）主营业务发展情况和主要财务数据

  ① 主营业务发展情况

  天津泰达主要从事高新技术产业投资及投资管理、相关的投资咨询业务、设备租赁（汽车、医疗设备除外）、厂房租赁、批发和零售业、国内国际货运代理（海运、陆运、空运）、代办仓储、简单加工、黄铂金制品加工及销售。

  ② 最近三年一期的简要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：天津泰达2011年、2012年、2013年财务数据已经审计， 2014年1至6月份财务数据未经审计

  （5）天津泰达下属企业情况

  截至本报告书签署之日，天津泰达的控股或者参股的主要企业情况如下：

  ■

  4、主营业务发展情况和主要财务数据

  （1）主营业务发展情况

  新疆泰达的主营业务为股权投资、通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市股份。

  （2）最近一期的主要财务数据

  新疆泰达成立于2014年3月，最近一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2014年1-6月财务数据未经审计

  5、新疆泰达下属企业情况

  截至本报告书签署之日，新疆泰达除持有青海春天9.93%股权外，未控制或参股其他企业。

  （四）卢义萍

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  截至本报告书签署之日，卢义萍直接持有青海春天2.16%的股权。

  3、持股其他企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，卢义萍除直接持有青海春天2.16%股权外，不持有其他企业的股权。

  （五）新疆益通

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）新疆益通成立

  2011年2月28日，胡德源与蒋惠明签订《新疆益通投资有限合伙企业合伙协议》，约定胡德源作为普通合伙人认缴出资2,550.00万元，实缴出资510.00万元，约定蒋惠明作为有限合伙人认缴出资2,450.00万元，实缴出资490.00万元。新疆益通设立时出资情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）第一次增加实缴出资

  2012年3月27日，胡德源与蒋惠明签署《新疆益通投资有限合伙企业合伙人变更决定书》，决定将新疆益通实缴出资由1,000.00万元增至4,000.00万元。本次实缴出资完成后，新疆益通出资情况如下：

  单位：万元

  ■

  （3）第二次增加实缴出资

  2013年9月6日，胡德源与蒋惠明签署《变更决定书》，决定将新疆益通实缴出资由4,000.00万元增至5,000.00万元。本次实缴出资完成后，新疆益通出资情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至本报告书签署之日，新疆益通的股本和股权结构未再发生变化。

  3、新疆益通产权控制关系

  ■

  新疆益通的控股股东为胡德源，基本信息如下：

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系。

  ■

  截至本报告书签署之日，胡德源持有杭州邦德市政塑管有限公司32.60%的股权。

  （3）持股其他企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，胡德源除直接持有新疆益通51.00%的股权外，其持有的其他企业股权情况如下：

  ■

  4、主营业务发展情况和主要财务数据

  （1）主营业务发展情况

  新疆益通主要从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市股份。

  （2）最近三年一期主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：2012年、2013年财务数据已经审计，2011年、2014年1至6月财务数据未经审计

  5、下属企业情况

  截至本报告书签署之日，除持有青海春天股权1.47%外，新疆益通控股或参股的企业如下：

  ■

  （六）上海盛基

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）上海盛基设立

  1999年10月8日，上海上实（集团）有限公司、上海上实资产经营有限公司、张伟、张克明、殷明、胡宇飞、龙家嵘共同签署《发起人协议》，并于1999年10月10日签署《上海盛基创业投资管理有限公司章程》。1999年11月18日，上海盛基召开股东会并通过公司章程。

  1999年11月19日，大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华业字[99]第1154号）。经审验，截至1999年11月19日，上海盛基已经收到上述股东以货币资金方式投入的注册资本1,000.00万元。

  （下转B107版）