证券时报多媒体数字报

  证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2014-072

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  4、本次股东大会第2项、第3项、第4项议案采用累积投票制进行表决。

  5、本次股东大会选举的三位独立董事已经深圳证券交易所审核备案无异议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）现场会议召开情况

  1、召开时间：2014年9月29日下午14：30 开始

  2、召开地点：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦公司会议室

  3、召开方式：现场记名投票

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：公司董事长韦清文先生

  （二）网络投票情况

  网络投票时间为：2014年9月28日至2014年9月29日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月29 日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月28日下午15:00至2014年9月29日下午15:00期间的任意时间。

  本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  (三)出席人员情况

  1、参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共16名，共代表公司有表决权的股份115,148,023股，占公司总股本246,000,000股的46.8081%。其中出席现场会议的股东及股东代理人共7名，代表112,941,885股份股，占公司总股本的45.9113%；参加网络投票的股东共9名，代表股份2,206,138 股，占公司总股本的0.8968%。

  2、公司未出差的董事、监事、高管人员列席了会议。

  3、公司聘请的见证律师出席了会议。

  二、提议案审议表决情况

  本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案全部进行了表决。按照规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。各项议案表决结果具体如下：

  （一）审议并通过了《关于订立<累积投票制实施细则>的议案》

  投票表决情况：同意115,148,023 股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.00%。其中现场投票同意112,941,885股，反对0股，弃权0股；网络投票同意2,206,138股，反对0股，弃权0股。

  表决结果：本议案获得通过。

  （二）审议并通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》

  根据《公司章程》规定，公司董事会共设董事九名，其中非独立董事六名。经股东大会以累积投票的表决方式选举，韦清文先生、李汉朝先生、龙耐坚先生、李文杰先生、陆振猷先生、赵金华先生当选为公司第八届董事会非独立董事，任期为三年，至2017年9月29日任期届满。具体的选举表决结果如下：

  1、选举韦清文先生为公司第八届董事会非独立董事

  投票表决情况：同意112,991,368股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的98.1271%。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 4,725,954股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的68.6652%。

  表决结果：韦清文先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第八届董事会非独立董事。

  2、选举李汉朝先生为公司第八届董事会非独立董事

  投票表决情况：同意112,991,368股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的98.1271%。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 4,725,954股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的68.6652%。

  表决结果：李汉朝先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第八届董事会非独立董事。

  3、选举龙耐坚先生为公司第八届董事会非独立董事

  投票表决情况：同意112,991,368股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的98.1271%。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 4,725,954股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的68.6652%。

  表决结果：龙耐坚先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第八届董事会非独立董事。

  4、选举李文杰先生为公司第八届董事会非独立董事

  投票表决情况：同意112,991,368股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的98.1271%。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 4,725,954 股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的68.6652%。

  表决结果：李文杰先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第八届董事会非独立董事。

  5、选举陆振猷先生为公司第八届董事会非独立董事

  投票表决情况：同意112,991,368股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的98.1271%。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 4,725,954 股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的68.6652%。

  表决结果：陆振猷先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第八届董事会非独立董事。

  6、选举赵金华先生为公司第八届董事会非独立董事

  投票表决情况：同意112,991,368股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的98.1271%。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 4,725,954股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的68.6652%。

  表决结果：赵金华先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第八届董事会非独立董事。

  （三）审议并通过了《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》

  根据《公司章程》规定，公司董事会共设董事九名，其中独立董事三名。经股东大会以累积投票的表决方式选举，黄克贵先生、张志浩先生、李水兰女士当选为公司第八届董事会独立董事，任期为三年，至2017年9月29日任期届满。具体的选举表决结果如下：

  1、选举黄克贵先生为公司第八届董事会独立董事

  投票表决情况：同意112,991,368股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的98.1271%。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 4,725,954股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的68.6652%。

  表决结果：黄克贵先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第八届董事会独立董事。

  2、选举张志浩先生为公司第八届董事会独立董事

  投票表决情况：同意112,991,368股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的98.1271%。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 4,725,954 股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的68.6652%。

  表决结果：张志浩先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第八届董事会独立董事。

  3、选举李水兰女士为公司第八届董事会独立董事

  投票表决情况：同意112,991,368股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的98.1271%。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 4,725,954股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的68.6652%。

  表决结果：李水兰女士获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第八届董事会独立董事。

  （四）审议并通过了《关于选举公司第八届监事会监事的议案》

  根据《公司章程》规定，公司监事会共设监事三名，其中由公司股东大会选举产生二名监事，由公司职工大会选举产生一名职工代表监事。经股东大会以累积投票的表决方式选举，李汉荣先生、凌永春先生为由股东大会选举当选的第八届监事会监事，任期为三年，至2017年9月29日任期届满。具体的选举表决结果如下：

  1、关于选举李汉荣先生为公司第八届监事会监事

  投票表决情况：同意112,991,368股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的98.1271%。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 4,725,954 股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的68.6652%。

  表决结果：李汉荣先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第八届监事会监事。

  2、关于选举凌永春先生为公司第八届监事会监事

  投票表决情况：同意112,991,368股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的98.1271%。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 4,725,954 股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的68.6652%。

  表决结果：凌永春先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第八届监事会监事。

  （五）审议并通过了《关于修订<公司担保管理制度>的议案》

  投票表决情况：同意115,148,023股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的100.00 %；反对0股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.00%。其中现场投票同意2,206,138股，反对0股，弃权0股；网络投票同意112,941,885股，反对0股，弃权0股。

  表决结果：本议案获得通过。

  三、见证律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：广西广盟律师事务所

  2、律师姓名：卢 涛律师、罗锋律师

  3、结论性意见：

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格以及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议表决程序及表决结果合法、有效。

  广西广盟律师事务所出具的关于公司本次股东大会的法律意见书详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》登载上的相关公告。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2014年第二次临时股东大会决议；

  2、《广西广盟律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》及其签章页。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

  二0一四年九月三十日

  证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2014-074

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  第八届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月29日在2014年第二次临时股东大会上，选举产生了公司第八届监事会非职工代表监事，为了保证监事会工作的延续性，在公司2014年第二次临时股东大会结束后，立即召开第八届监事会第一次会议（以下简称“本次会议”），选举监事会主席。

  本次会议于2014年9月29日下午18：00在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼公司会议室召开，会议由公司全体监事推举的监事李汉荣先生主持，应出席本次会议的监事三人，实到监事三人。

  本次会议的召集、召开、参会人数和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议了会议议案，经表决形成如下决议：

  审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》

  本次会议经全体监事表决，选举李汉荣先生为公司第八届监事会主席，任期为三年，与公司第八届监事会的任期一致。

  表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  公司监事会主席简历见本公告附件。

  备查文件：公司第八届监事会第一次会议决议

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  监  事  会

  二〇一四年九月三十日

  附件：

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  第八届监事会主席李汉荣先生简历

  李汉荣，男，66岁，汉族，高级经济师，于2014年9月29日召开的公司2014年第二次临时股东大会当选公司第八届监事，在第八届监事会第一次会议上当选公司监事会主席。

  李汉荣先生历任公司第七届监事会主席、公司下属子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司监事会主席、公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）监事会主席。

  李汉荣先生曾任广西南方儿童食品厂副厂长；黑五类集团董事局副主席、监事会主席；本公司第四届、第五届、第六届监事会监事。

  李汉荣先生持有本公司股份5,250,000股，其同时是本公司控股股东黑五类集团的股东，本公司关联企业深圳市容州投资有限公司的股东，其本人以及其投资、实际控制的企业均与本公司存在关联关系。

  李汉荣先生未受过中国证监会、证券交易所以及其他相关部门的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件。

  证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2014-073

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  第八届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月29日在公司2014年第二次临时股东大会上，选举产生了公司第八届董事会及董事人员，为了保证董事会、高级管理人员团队的延续性，在公司2014年第二次临时股东大会选举产生新一届董事会且股东大会结束后，立即召开第八届董事会第一次会议（以下简称“本次会议”），选举董事会各专门委员会委员、公司董事长、公司副董事长，并聘任公司高级管理人员。

  本次会议于2014年9月29日下午17：00广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼公司会议室召开，会议由公司全体董事推举的董事韦清文先生主持，应出席会议的董事九名，实际到会董事八名，董事张志浩先生因出差在外无法出席会议，委托董事黄克贵先生出席并代为行使表决权。公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议的召集、召开、参会人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会董事认真审议了各项议案，经表决形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于选举公司第八届董事会专门委员会委员的议案》

  经逐项表决，选举产生了公司第八届董事会各专门委员会的委员，具体如下：

  1、选举韦清文、黄克贵、李汉朝为战略委员会委员，由韦清文担任召集人。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、选举李水兰、李汉朝、龙耐坚为审计委员会委员，由李水兰担任召集人。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、选举张志浩、韦清文、李文杰为提名委员会委员，由张志浩担任召集人。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、选举黄克贵、韦清文、龙耐坚为薪酬与考核委员会委员，由黄克贵担任召集人。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议并通过了《关于选举第八届董事会董事长的议案》

  经选举表决，韦清文先生当选为公司第八届董事会董事长。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司董事长简历详见本公告附件。

  三、审议并通过了《关于选举第八届董事会副董事长的议案》

  经逐项表决，李汉朝先生、龙耐坚先生当选为公司第八届董事会副董事长。

  1、选举李汉朝先生为公司第八届董事会副董事长。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、选举龙耐坚先生为公司第八届董事会副董事长。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  上述公司副董事长简历详见本公告附件。

  四、审议并通过了《关于聘任公司总裁的议案》

  经董事会各位董事表决，董事会聘任韦清文先生为公司总裁。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司总裁简历详见本公告附件。

  五、审议并通过了《关于聘任公司执行总裁等高级管理人员的议案》

  董事会对本议案进行逐项表决，根据表决结果，董事会聘任李 强先生为公司执行总裁，聘任龙耐坚先生、胡 泊先生为公司副总裁，聘任李维昌先生为公司副总裁兼财务负责人，聘任陆振猷先生为公司总工程师，聘任的前述高级管理人员的任期与第八届董事会任期一致。各项表决情况如下：

  1、聘任李 强先生为公司执行总裁。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、聘任龙耐坚先生为公司副总裁。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、聘任胡 泊先生为公司副总裁。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、聘任李维昌先生为公司副总裁兼财务负责人。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、聘任陆振猷先生为公司总工程师。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  上述聘任的高级管理人员简历详见本公告附件。

  六、审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》

  董事会对本议案进行逐项表决，根据表决结果，董事会聘任龙耐坚先生为公司董事会秘书，聘任周淼怀先生为公司证券事务代表，任期与第八届董事会任期一致。各项表决情况如下：

  1、聘任龙耐坚先生为公司董事会秘书。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、聘任周淼怀先生为公司证券事务代表。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司聘任的董事会秘书简历详见本公告附件。

  备查文件：公司第八届董事会第一次会议决议

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年九月三十日

  附件：

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  聘任的高级管理人员简历

  1、董事长、总裁韦清文先生简历

  韦清文，男，汉族，54岁，高级经济师，于2014年9月29日召开的公司2014年第二次临时股东大会当选公司第八届董事，在第八届董事会第一次会议上当选公司董事长。韦清文先生历任公司第四、第五、第六、第七届董事会董事，第五、第六、第七届董事会董事长、总裁。

  韦清文先生自1984年起一直在广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）工作，历任黑五类集团厂长、总经理、董事长等职务，现兼任该公司董事长。

  韦清文先生为第九届、第十届全国人大代表；先后兼任中国乡镇企业协会副会长、全国黑色食品协会副会长、中国青年乡镇企业家协会常务理事、广西工商联合会副会长。

  韦清文先生目前持有本公司1,100万股的股份，其同时是本公司控股股东黑五类集团的股东，本公司关联企业深圳市容州投资有限公司的股东，其本人以及其投资、实际控制的企业均与本公司存在关联关系。

  2、副董事长李汉朝先生简历

  李汉朝，男，汉族，59岁，高级经济师，于2014年9月29日召开的公司2014年第二次临时股东大会当选公司第八届董事。李汉朝先生历任公司第五、第六、第七届董事会董事，第七届董事会副董事长。其兼任公司下属子公司广西黑五类物流有限公司董事长、江西南方黑芝麻食品有限责任公司董事长、江苏南方黑芝麻食品股份有限公司董事长。

  李汉朝先生自1984年起一直在黑五类集团工作，历任该公司副厂长、厂长、副总经理、副董事长，现兼任黑五类食品集团总裁。

  李汉朝先生目前持有本公司525万股的股份，其同时是本公司控股股东黑五类食品集团的股东、本公司的实际控制人，本公司关联企业深圳市容州投资有限公司的股东，其本人以及其投资、实际控制的企业均与本公司存在关联关系。

  3、副董事长、副总裁、董事秘书龙耐坚先生简历

  龙耐坚，男，汉族，53岁，研究生，经济师，于2014年9月29日召开的公司2014年第二次临时股东大会当选公司第八届董事，在第八届董事会第一次会议上当选公司董事长。龙耐坚先生于2004年5月起在本公司任职，历任公司总裁助理、副总裁、董事会秘书等职，公司第七届董事会董事，第七届董事会副董事长。

  龙耐坚先生于1993年12月至1998年9月在广西贵糖（集团）股份有限公司工作，曾任该公司企管办主任、董事、董事会秘书、总经济师等职务；于1998年10月至2002年3月在广西贵港市政府招商中心任副主任职务；于2002年4月至2004年5月在广西桂平市（县级市）人民政府任副市长职务。

  龙耐坚先生目前持有本公司股份0股，其与公司及公司的控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系。

  4、执行总裁李 强先生简历

  李 强，男，汉族，48岁，本科学历，学士学位，毕业于中国人民大学经济管理专业。2013年3月起任本公司执行总裁职务。

  李 强先生曾任雀巢牛奶有限公司（天津）公司天津北京地区销售经理职务，百威(国际)啤酒有限公司北方地区销售经理职务，达能－水（依云）北京有限公司北方大区经理职务，美国康胜啤酒饮料有限公司中国区销售总监职务。

  李 强先生目前持有本公司股份0股，其与公司及公司的控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系。

  5、副总裁兼财务负责人李维昌先生简历

  李维昌，男，汉族，49岁，硕士，高级经济师，现任公司副总裁。

  李维昌先生曾任广西农机研究所财务科主管会计、财务科副科长、财务负责人；黑五类集团财务部副总经理、计财部部长、总裁助理、总会计师、副总裁、董事。现同时兼任黑五类集团董事、南宁市工商联（总商会）常委、南宁市玉林商会副会长。

  李维昌先生目前持有本公司股份0股，李维昌除兼任黑五类集团董事外，其与公司及公司的控股股东、实际控制人均不存在其他关联关系。

  6、副总裁胡 泊先生简历

  胡 泊，男，汉族，46岁，助理会计师，中共党员。现任公司党委书记、工会主席、副总裁、兼任公司行政管理中心总经理、人力管理中心总经理、本公司属下控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司董事会董事，现同时兼任黑五类集团董事，历任公司第五届董事会董事、公司第六届监事会主席。

  胡 泊先生曾任容县人民政府经济委员会秘书，黑五类集团办公室主任、副总经理、行政中心总经理、董事、董事局秘书兼行政人资部总经理，广西百姓南方食品有限公司副总经理；广西南方黑芝麻食品股份有限公司董事、副总经理，广西容县第七届政协委员。

  胡 泊先生目前持有本公司股份0股，胡 泊先生除兼任黑五类集团董事外，其与公司及公司的控股股东、实际控制人均不存在其他关联关系。

  7、总工程师陆振猷先生简历

  陆振猷，男，汉，41岁，本科学历，高级工程师，现任公司总工程师、公司饮品事业部总经理，历任公司之子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司总工程师、江西南方黑芝麻食品有限公司总经理。

  陆振猷先生曾任黑五类集团技术开发部经理、副总工程师。

  陆振猷先生目前持有本公司股份0股，其与公司及公司的控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系。

  上述高级管理人员最近三年未受过中国证监会、证券交易所以及其他相关部门的处罚或处分，符合《公司法》等有关法律、法规规定的任职条件。

  南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事

  关于聘任公司高管人员的独立意见

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月29日下午在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼公司会议室召开第八届董事会第一次会议（以下简称“本次会议”），审议了《关于聘任公司执行总裁等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》等议案。我们详细了解各事项的有关情况，认真审阅并审议了各项议案的材料，并就各事项涉及的问题与公司董事会、管理层等有关方面进行了深入充分的沟通、探讨和分析。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独立董制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们发表如下独立意见：

  一、公司第八届董事会聘任韦清文先生、李 强先生、龙耐坚先生、李维昌先生、胡 泊先生、陆振猷先生等为公司的高级管理人员，经审查其个人的履历、教育背景、工作经历，认为各被聘任人员具备了相应的知识水平和管理能力，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上规则》和《公司章程》有关限制担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情形，具有担任公司高级理人员的任职条件。

  二、本次聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序及表决结果符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  三、同意公司董事会聘任韦清文先生为公司总裁，聘任李 强先生为公司执行总裁，聘任龙耐坚先生为公司董事会秘书，聘任龙耐坚先生、李维昌先生、胡 泊先生为公司副总裁，聘任陆振猷先生为公司总工程师。

  独立董事：黄克贵、张志浩、李水兰

  二〇一四年九月二十九日

  关于南方黑芝麻集团股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  广盟律股字(2014)第002号

  致：南方黑芝麻集团股份有限公司

  受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，广西广盟律师事务所(以下简称“本所”)指派卢涛律师、罗 锋律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2014年第二次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司召开的2014年第二次临时股东股东大会相关事宜的合法性进行审查并出具本法律意见书。

  为了出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件并已证实相关文件的副本材料或复印件与原件一致。公司保证和承诺：其向本所律师提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、必须的、真实的和有效的。

  在本法律意见书中，本所仅对公司本次股东大会发表意见，不对公司其它事项发表意见。

  本所同意，公司可以将本法律意见书与本次股东大会决议一起公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。

  一、本次股东大会召集、召开的程序

  本次股东大会会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。召开会议的通知和审议事项已于2014年9月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上予以公告。召开会议的通知及公告列明了本次股东大会的基本情况（召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、召集人、会议方式、会议出席对象等）、会议审议事项、股东参与股东大会的权利及行使权利的方式、条件和期间等。

  本次股东大会现场会议于2014年9月29日下午14:30在公司位于广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼的公司会议室如期召开，公司董事长韦清文先生主持本次会议，完成了会议通知中列明的全部议程。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议,本所律师见证了本次股东大会。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开是依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定进行的，本次股东大会召集、召开的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、参加本次股东大会人员的资格

  1、出席现场会议的股东及股东代理人

  2014年9月29日，本次股东大会依照会议通知如期举行。出席本次股东大会的股东和股东代理人共16名，共代表公司股份115,148,023股，占公司总股本246,000,000股的46.81%。其中：出席现场会议的股东或股东代表7名，代表的股份数为112,941,885股，占公司股份总额的45.9113%。

  出席本次股东大会现场会议的股东均为2014年9月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，分别持有相关持股证明和身份证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。

  经本所律师审查，出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  2、参加网络投票的股东

  根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，通过网络投票的股东 9名，代表的股份数为2,206,138股，占公司股份总额的0.8968 %。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统认证。

  3、出席会议的其他人员

  经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

  三、本次股东大会审议事项

  公司本次股东大会审议了如下事项：

  1、《关于订立<累积投票制实施细则>的议案》；

  2、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》；

  3、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；

  4、《关于选举公司第八届监事会监事的议案》；

  5、《关于修订<公司担保管理制度>的议案》。

  本所律师认为，公司本次股东大会所审议的议案与公告中所列明的议案相符，本次股东大会未出现对会议通知中未列明的议案进行表决的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

  四、本次股东大会的表决程序

  本次股东大会采取现场加网络投票相结合的方式，对会议审议的前述议案进行了表决。按照规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。根据表决结果：

  （一）审议并通过了《关于订立<累积投票制实施细则>的议案》

  投票表决情况：同意115,148,023 股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.00%。其中现场投票同意112,941,885股，反对0股，弃权0股；网络投票同意2,206,138股，反对0股，弃权0股。

  表决结果：本议案获得通过。

  （二）审议并通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》

  根据《公司章程》规定，公司董事会共设董事九名，其中非独立董事六名。经股东大会以累积投票的表决方式选举，韦清文先生、李汉朝先生、龙耐坚先生、李文杰先生、陆振猷先生、赵金华先生当选为公司第八届董事会非独立董事，任期为三年，至2017年9月29日任期届满。具体的选举表决结果如下：

  1、选举韦清文先生为公司第八届董事会非独立董事

  投票表决情况：同意112,991,368股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的98.1271%。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 4,725,954股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的68.6652%。

  表决结果：韦清文先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第八届董事会非独立董事。

  2、选举李汉朝先生为公司第八届董事会非独立董事

  投票表决情况：同意112,991,368股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的98.1271%。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 4,725,954股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的68.6652%。

  表决结果：李汉朝先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第八届董事会非独立董事。

  3、选举龙耐坚先生为公司第八届董事会非独立董事

  投票表决情况：同意112,991,368股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的98.1271%。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 4,725,954股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的68.6652%。

  表决结果：龙耐坚先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第八届董事会非独立董事。

  4、选举李文杰先生为公司第八届董事会非独立董事

  投票表决情况：同意112,991,368股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的98.1271%。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 4,725,954 股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的68.6652%。

  表决结果：李文杰先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第八届董事会非独立董事。

  5、选举陆振猷先生为公司第八届董事会非独立董事

  投票表决情况：同意112,991,368股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的98.1271%。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 4,725,954 股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的68.6652%。

  表决结果：陆振猷先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第八届董事会非独立董事。

  6、选举赵金华先生为公司第八届董事会非独立董事

  投票表决情况：同意112,991,368股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的98.1271%。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 4,725,954股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的68.6652%。

  表决结果：赵金华先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第八届董事会非独立董事。

  （三）审议并通过了《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》

  根据《公司章程》规定，公司董事会共设董事九名，其中独立董事三名。经股东大会以累积投票的表决方式选举，黄克贵先生、张志浩先生、李水兰女士当选为公司第八届董事会独立董事，任期为三年，至2017年9月29日任期届满。具体的选举表决结果如下：

  1、选举黄克贵先生为公司第八届董事会独立董事

  投票表决情况：同意112,991,368股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的98.1271%。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 4,725,954股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的68.6652%。

  表决结果：黄克贵先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第八届董事会独立董事。

  2、选举张志浩先生为公司第八届董事会独立董事

  投票表决情况：同意112,991,368股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的98.1271%。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 4,725,954 股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的68.6652%。

  表决结果：张志浩先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第八届董事会独立董事。

  3、选举李水兰女士为公司第八届董事会独立董事

  投票表决情况：同意112,991,368股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的98.1271%。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 4,725,954股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的68.6652%。

  表决结果：李水兰女士获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第八届董事会独立董事。

  （四）审议并通过了《关于选举公司第八届监事会监事的议案》

  根据《公司章程》规定，公司监事会共设监事三名，其中由公司股东大会选举产生二名监事，由公司职工大会选举产生一名职工代表监事。经股东大会以累积投票的表决方式选举，李汉荣先生、凌永春先生为由股东大会选举当选的第八届监事会监事，任期为三年，至2017年9月29日任期届满。具体的选举表决结果如下：

  1、关于选举李汉荣先生为公司第八届监事会监事

  投票表决情况：同意112,991,368股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的98.1271%。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 4,725,954 股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的68.6652%。

  表决结果：李汉荣先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第八届监事会监事。

  2、关于选举凌永春先生为公司第八届监事会监事

  投票表决情况：同意112,991,368股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的98.1271%。

  其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 4,725,954 股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的68.6652%。

  表决结果：凌永春先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第八届监事会监事。

  （五）审议并通过了《关于修订<公司担保管理制度>的议案》

  投票表决情况：同意115,148,023股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的100.00 %；反对0股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权 0股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.00%。其中现场投票同意2,206,138股，反对0股，弃权0股；网络投票同意112,941,885股，反对0股，弃权0股。

  表决结果：本议案获得通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规的规定，表决结果合法、有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格以及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议表决程序及表决结果合法、有效。

  广西广盟律师事务所

  承办律师：（卢 涛）

  承办律师：（罗 锋）

  二〇一四年九月二十九日