证券时报多媒体数字报

股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2014-077

拓维信息系统股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十九次会议于2014年09月24日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于2014年09月29日以现场表决的方式召开。本次会议应表决董事8人，实际表决董事8人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

1、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于全资子公司收购北京九龙晖科技有限公司30%股权暨关联交易的议案》。

公司全资子公司湖南互动传媒有限公司与北京九龙晖科技有限公司股东曾高辉签订《股权转让协议》，以自有资金人民币 4,589 万元收购曾高辉持有的北京九龙晖 30% 股权。

本次交易对手方曾高辉先生曾系公司第四届及第五届董事会董事、副总经理，截至公告日，其辞职时间尚未超过十二个月，仍视为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

《关于全资子公司收购北京九龙晖科技有限公司30%股权暨关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会发表了相关意见，详见巨潮资讯网。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

2、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于控股子公司收购贵州前途教育科技有限责任公司45%股权暨关联交易的议案》。

公司控股子公司北京九龙晖科技有限公司与贵州前途教育科技有限责任公司股东曾高辉、黄云签订《股权转让协议》，以自有资金人民币 1,530 万元收购曾高辉和黄云共持有的贵州前途 45% 股权。

本次交易对手方之一的曾高辉先生曾系公司第四届及第五届董事会董事、副总经理，截至公告日，其辞职时间尚未超过十二个月，仍视为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

《关于控股子公司收购贵州前途教育科技有限责任公司45%股权暨关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会发表了相关意见，详见巨潮资讯网。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

3、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于增补公司第五届董事会董事候选人的议案》。

由公司控股股东及实际控制人李新宇提名，提名委员会审查，并经公司第五届董事会第十九次会议审核通过，增补王伟峰先生为公司第五届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日至第五届董事会任期届满。

王伟峰简历：1978年出生，中国国籍，硕士学历。曾任深圳腾讯科技有限公司研发工程师；2011年4月至2012年4月，在上海纽维信息科技有限公司担任项目经理；2012年9月至今，担任上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶”）首席执行官，是该公司联合创始人之一。

公司本次发行股份及支付现金购买资产（即火溶90%股权）并募集配套资金事项已获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，待交割完成后，王伟峰先生将持有公司股票不超过11,284,311股（详见公司于2014年6月19日刊载于巨潮资讯网的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，最终持股数量将以实际发行数量为准），火溶将成为公司全资子公司；王伟峰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，截至公告日未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事会兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的1/2。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

4、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》。

《章程修正案》详见附件一，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

5、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于修改股东大会议事规则的议案》。

《股东大会议事规则修正案》详见附件二，修订后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

6、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

公司拟于2014年10月15日召开2014年第三次临时股东大会，参加人员包括截至2014年10月09日下午3:00交易结束后中登公司登记在册的本公司全体股东及书面委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司律师等。会议采取现场投票和网络投票相结合方式。《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2014年09月29日

附件一：

拓维信息系统股份有限公司

章程修正案

为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，现对《公司章程》的有关条款进行修改，修改内容如下：

拓维信息系统股份有限公司董事会

2014年 09月29日

附件二：

拓维信息系统股份有限公司

股东大会议事规则修正案

为规范公司股东大会及其参加者的行为，保证股东大会依法行使职权，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，现对公司《股东大会议事规则》的有关条款进行修改，修改内容如下：

拓维信息系统股份有限公司

董事会

2014年 09月29日

股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2014-078

拓维信息系统股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十四次会议于 2014 年 09 月 24 日通过邮件、电话方式发出会议通知，并于 2014 年 09 月 29 日以现场表决方式召开。本次会议应表决监事 3 人，实际表决监事 3 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席陆惠女士主持，经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：

1、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于全资子公司收购北京九龙晖科技有限公司30%股权暨关联交易的议案》。

监事会认真审核该议案后认为：本次关联交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易双方协商确定，价格公允、合理，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次交易有利于促进公司教育服务业务的持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易。

《关于全资子公司收购北京九龙晖科技有限公司30%股权暨关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

2、会议以 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于控股子公司收购贵州前途教育科技有限责任公司45%股权暨关联交易的议案》。

监事会认真审核该议案后认为：本次关联交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易双方协商确定，价格公允、合理，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次交易有利于促进公司教育服务业务的持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易。

《关于控股子公司收购贵州前途教育科技有限责任公司45%股权暨关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司

监事会

2014年09月29日

股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2014-079

拓维信息系统股份有限公司

关于全资子公司收购北京九龙晖科技

有限公司30%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2014年09月29日，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南互动传媒有限公司（以下简称“互动传媒”）与北京九龙晖科技有限公司（以下简称“北京九龙晖”）股东曾高辉签订《股权转让协议》，以自有资金人民币 4,589 万元收购曾高辉持有的北京九龙晖 30% 股权。本次收购完成后，互动传媒将持有北京九龙晖 100% 股权。

本次交易对手方曾高辉先生曾系公司第四届及第五届董事会董事、副总经理，截至公告日，其辞职时间尚未超过十二个月，仍视为公司关联自然人，因此本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，该关联交易经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

2014年09月29日，公司第五届董事会第十九次会议非关联董事审议通过了《关于全资子公司收购北京九龙晖科技有限公司30%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事事前进行了认真核查，对该关联交易出具了事前认可意见，认为本次收购项目符合公司的战略发展需要，同意该议案的实施。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

曾高辉，男，身份证号为43040319680410XXXX，中国国籍，工商管理硕士，高级工程师。曾任衡阳市邮电局计算机中心主任工程师、信息产业局局长、北京创原世纪科技有限公司常务副总经理、国创科技有限公司副总经理，2010年5月起任本公司董事，2010年6月起任本公司副总经理，2014年6月辞去公司董事、副总经理相关职务后，不再在公司担任任何职务。

三、交易标的基本情况

1、基本情况介绍

公司名称：北京九龙晖科技有限公司

公司类型：其他有限责任公司

住 所：北京市海淀区复兴路20号大地写字楼316室

法定代表人：李新宇

注册资本：1000万元

工商注册号：110108004931566

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告。

成立日期：2002年10月22日

营业期限：2002年10月22日2022年10月21日

公司股权结构：

湖南互动传媒有限公司系公司全资子公司，成立于2004年4月；曾高辉曾系公司第四届及第五届董事会董事、副总经理，未持有公司股份。

2、财务审计情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对北京九龙晖进行了审计，经审计的北京九龙晖（合并报表）主要财务数据如下：

单位：人民币万元

经审计的北京九龙晖（母公司报表）主要财务数据如下：

单位：人民币万元

3、资产评估情况

开元资产评估有限公司为本次交易出具的开元评报字[2014]1-053号《湖南互动传媒有限公司拟收购北京九龙晖科技有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》，该报告以2013年12月31日为评估基准日对目标资产的价值按收益法进行了评估，确定全部资产的评估价值17,749.21万元人民币。以上述评估价值作为参考价值，曾高辉以人民币 4,589 万元将其在北京九龙晖拥有的30 %股权转让给互动传媒，互动传媒同意以此价格受让该股权。

4、受让的北京九龙晖30%股权权利受限情况

公司全资子公司互动传媒受让的北京九龙晖30%股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。

四、交易协议的主要内容

1、收购标的及收购价格

收购标的为曾高辉持有的北京九龙晖 30% 股权，收购价格以开元资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日评估确认的北京九龙晖的评估价值为依据，结合北京九龙晖在本次股权转让后的盈利水平及业务发展状况，由双方协商确定标的股权的股权转让款为人民币 4,589 万元。

2、收购款的支付

交易双方同意本次股权转让款分两期支付：

第一期支付自《股权转让协议》生效且完成北京九龙晖股权转让工商变更登记之日起七个工作日内支付股权转让款的70% ，即3212.30万元；

第二期支付股权转让款的30%，即1376.70万元，在2015年12月支付，最迟不超过2015年12月31日。

3、支付款资金来源：自有资金

4、生效条件

本协议经各方签字盖章并经本公司股东大会通过之日起生效。

五、涉及收购资产的其他安排

本次资产收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，与募集说明书所列示的项目无关，不涉及公司股权转让或高层人士变动计划等其他安排。

六、收购资产的目的和对公司的影响

本次交易完成后，公司全资子公司互动传媒将持有北京九龙晖100%股权，符合公司调整公司教育服务体系的战略目标，有助于加强公司对教育信息化服务、互联网业务及线下实体培训业务的规范管理，促使公司形成完整、独立的教育业务板块，从而推进教育服务业务整体加速增长、提升公司的行业竞争力，保持公司教育服务业务的可持续发展。本次交易符合公司战略发展目标，符合公司和全体股东的利益。

互动传媒本次进行的股权收购，是以自有资金进行的资产收购，不会影响公司现金流的正常运转及生产经营。

七、关联交易累计情况

待完成本次互动传媒收购曾高辉持有的北京九龙晖 30% 股权后，北京九龙晖将以 510 万元的价格收购曾高辉持有的贵州前途教育科技有限责任公司 15% 股权（详见《关于控股子公司收购贵州前途教育科技有限责任公司45%股权暨关联交易的公告》，公告编号：2014-080）；除本次两项关联交易外，公司及公司子公司与该关联人发生的关联交易金额为 0 元。

八、独立董事事前认可和独立意见

经认真审阅，公司独立董事基于独立判断立场，发表事前认可意见如下：

本次收购项目符合公司调整教育服务体系的战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。交易价格均以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将《关于全资子公司收购北京九龙晖科技有限公司30%股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

发表独立意见如下：

公司全资子公司互动传媒以自有资金人民币 4,589 万元收购曾高辉持有的北京九龙晖30% 股权后，互动传媒将持有北京九龙晖100%股权，有利于公司形成完整的教育业务板块，推进教育服务业务整体加速增长、提升公司的行业竞争力，保持公司教育服务业务的可持续发展。本次交易遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形，决策程序符合相关法律、法规的规定，因此，我们同意互动传媒本次收购事项。

九、监事会意见

公司监事会认为：本次关联交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易双方协商确定，价格公允、合理，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次交易有利于促进公司教育服务业务的持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易。

十、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议

2、第五届监事会第十四次会议决议

3、独立董事事前认可和独立意见

4、股权转让协议

5、开元评报字[2014]1-053号《湖南互动传媒有限公司拟收购北京九龙晖科技有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》

特此公告

拓维信息系统股份有限公司

董事会

2014 年 09 月 29日

股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2014-080

拓维信息系统股份有限公司

关于控股子公司收购贵州前途教育科技有限责任公司45%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2014年09月29日，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京九龙晖科技有限公司（以下简称“北京九龙晖”）与贵州前途教育科技有限责任公司（以下简称“贵州前途”）股东曾高辉、黄云签订《股权转让协议》，以自有资金人民币 1,530 万元收购曾高辉和黄云共持有的贵州前途 45% 股权。本次收购完成后，北京九龙晖将持有贵州前途 100% 股权。

本次交易对手方曾高辉先生曾系公司第四届及第五届董事会董事、副总经理，截至公告日，其辞职时间尚未超过十二个月，仍视为公司关联自然人，因此本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，该关联交易经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

2014年09月29日，公司第五届董事会第十九次会议非关联董事审议通过了《关于控股子公司收购贵州前途教育科技有限责任公司45%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事事前进行了认真核查，对该关联交易出具了事前认可意见，认为本次收购项目符合公司的战略发展需要，同意该议案的实施。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

曾高辉，男，身份证号为43040319680410XXXX，中国国籍，工商管理硕士，高级工程师。曾任衡阳市邮电局计算机中心主任工程师、信息产业局局长、北京创原世纪科技有限公司常务副总经理、国创科技有限公司副总经理，2010年5月起任本公司董事，2010年6月起任本公司副总经理，2014年6月辞去公司董事、副总经理相关职务后，不再在公司担任任何职务。

黄云，女，身份证号为31011219621107XXXX，中国国籍，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、基本情况介绍

公司名称：贵州前途教育科技有限责任公司

公司类型：有限责任公司

住 所：贵州省贵阳市经济技术开发区花溪大道中段８６８号

法定代表人：张忠革

注册资本：100万元

工商注册号：520100000021024

经营范围：一般经营项目：教育信息咨询服务；计算机软件开发、系统集成。许可经营项目：增值电信业务（有效期至2015年8月6日，在许可证范围内经营）。

成立日期：2005年6月28日

营业期限：2005年11月16日2015年6月28日

公司股权结构：

北京九龙晖科技有限公司系公司控股子公司，成立于2002年10月，公司全资子公司湖南互动传媒有限公司持有北京九龙晖70%股权；曾高辉曾系公司第四届及第五届董事会董事、副总经理，未持有公司股份；贵州前途股东黄云与公司、公司控股股东及实际控制人无关联关系。

2、财务审计情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对贵州前途进行了审计，主要财务数据如下：

单位：人民币万元

3、资产评估情况

开元资产评估有限公司为本次交易出具的开元评报字[2014]1-054号《北京九龙晖科技有限公司拟收购贵州前途教育科技有限责任公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》，该报告以2013年12月31日为评估基准日对目标资产的价值按收益法进行了评估，确定全部资产的评估价值为 3,415.83 万元人民币。以上述评估价值作为参考价值，曾高辉、黄云以人民币 1,530 万元将其在贵州前途拥有的共计 45% 股权转让给北京九龙晖，北京九龙晖同意以此价格受让该股权。

4、受让的贵州前途45%股权权利受限情况

公司控股子公司北京九龙晖受让的贵州前途 45% 股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。

四、交易协议的主要内容

1、收购标的及收购价格

收购标的为曾高辉、黄云持有的贵州前途共计 45% 的股权，收购价格以开元资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日评估确认的贵州前途的评估价值为依据，结合贵州前途在本次股权转让后的盈利水平及业务发展状况，由双方协商确定标的股权的股权转让款为人民币 1,530 万元, 各股东股权转让比例及价格如下:

2、收购款的支付

交易双方同意本次股权转让款分两期支付：

第一期支付自本协议生效且完成目标公司股权转让工商变更登记之日起七个工作日内支付股权转让款的70% ，即1071万元;

第二期支付股权转让款的30%，即459万元，在2015年12月支付，最迟不超过2015年12月31日。

各股东股权转让比例及价格如下：

3、支付款资金来源：自有资金

4、生效条件

本协议经各方签字盖章并经本公司股东大会通过之日起生效。

五、涉及收购资产的其他安排

本次资产收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，与募集说明书所列示的项目无关，不涉及公司股权转让或高层人士变动计划等其他安排。

六、收购资产的目的和对公司的影响

本次交易完成后，公司控股子公司北京九龙晖将持有贵州前途100%股权，符合公司调整公司教育服务体系的战略目标，有助于加强公司对教育信息化服务、互联网业务及线下实体培训业务的规范管理，促使公司形成完整、独立的教育业务板块，从而推进教育服务业务整体加速增长、提升公司的行业竞争力，保持公司教育服务业务的可持续发展。本次交易符合公司战略发展目标，符合公司和全体股东的利益。

北京九龙晖本次进行的股权收购，是以自有资金进行的资产收购，不会影响公司现金流的正常运转及生产经营。

七、关联交易累计情况

待完成湖南互动传媒有限公司以 4,589 万元的价格收购曾高辉持有的北京九龙晖 30% 股权（详见《关于全资子公司收购北京九龙晖科技有限公司30%股权暨关联交易的公告》，公告编号：2014-079）后，将实施本次北京九龙晖收购曾高辉持有的贵州前途15% 股权事项；除本次两项关联交易外，公司及公司子公司与该关联人发生的关联交易金额为 0 元。

八、独立董事事前认可和独立意见

经认真审阅，公司独立董事基于独立判断立场，发表事前认可意见如下：

本次收购项目符合公司调整教育服务体系的战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。交易价格均以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将《关于控股子公司收购贵州前途教育科技有限责任公司45%股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

发表独立意见如下：

公司控股子公司北京九龙晖以自有资金人民币 1,530 万元收购曾高辉和黄云共持有的贵州前途45% 股权后，北京九龙晖将持有贵州前途100%股权，有利于公司形成完整的教育业务板块，推进教育服务业务整体加速增长、提升公司的行业竞争力，保持公司教育服务业务的可持续发展。本次交易遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形，决策程序符合相关法律、法规的规定，因此，我们同意北京九龙晖本次收购事项。

九、监事会意见

公司监事会认为：本次关联交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易双方协商确定，价格公允、合理，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次交易有利于促进公司教育服务业务的持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易。

十、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议

2、第五届监事会第十四次会议决议

3、独立董事事前认可和独立意见

4、股权转让协议

5、开元评报字[2014]1-054号《北京九龙晖科技有限公司拟收购贵州前途教育科技有限责任公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》

特此公告

拓维信息系统股份有限公司

董事会

2014年09月29日

股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2014-081

拓维信息系统股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议决议内容，公司将于2014年10月15日下午14:30在公司办公楼二楼会议室召开2014年第三次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开与投票方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一股份只能选择其中一种方式。

3、现场会议时间：2014年10月15日（星期三）下午14:30

4、现场会议地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息办公楼二楼会议室

5、网络投票时间：2014年10月14日-2014年10月15日，其中：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易互联网投票的具体时间为2014年10月14日下午15:00至2014年10月15日下午15:00期间的任意时间。

6、股权登记日：2014年10月09日（星期四）

7、出席对象：

（1）2014年10月09日下午15:00点交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师等相关工作人员。

二、会议审议事项

上述议案4为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案需对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

以上事项已经公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，并于2014年09月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证。

（2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。

（3）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2014年10月13日（星期一）9:00－17：00

3、登记地点：拓维信息系统股份有限公司证券投资部办公室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

四、参加网络投票的具体操作方法

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

1、 投票时间：2014年10月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00

2、 投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票代码：362261；投票简称：“拓维投票”。

3、 在投票当日，“拓维投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）买卖方向为“买入”

（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会议案对应的委托价格如下：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）投票举例

股权登记日持有“拓维信息”A股的投资者，对公司所有提案投票申报举例如下：

（5）本次股东大会审议五项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

（6）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（7）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（8）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2014年10月14日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2014年10月15日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其它事项

1、会议联系方式：

联系人：龙麒、李雯 电话/传真：0731－88668270

2、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

六、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、第五届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司

董事会

2014年09月29日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席拓维信息系统股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并按照以下指示代为行使表决权，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人名称（签字盖章）：

委托人股票账户卡号： 委托人持有股份：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人单位法定代表人（签字）：

受委托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2014年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章）