证券时报多媒体数字报

  证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2014-48

  常州亚玛顿股份有限公司关于投资

  设立太阳能电站产业基金的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2011年以来国内外光伏行业陷入低迷，虽然国内光伏行业在国家政策的大力扶持下已经逐步回暖，但产能过剩的局面依然存在，以及美国、欧洲等国家相继对中国光伏行业实行"双反"调查等方面的影响，国内各组件厂家处境依然严峻，加之国内光伏镀膜玻璃市场日趋激烈的竞争格局，公司的经营业绩也受到一定影响。因此，为了降低公司原光伏配件制造行业因行业周期变动带来的业绩不稳定的影响，提升公司新的利润增长点，以及对未来国内光伏装机增量的预期，常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"或"亚玛顿"）拟与宁波保税区弘石股权投资管理有限公司（以下亦简称"弘石投资"）共同设立太阳能电站产业基金，主要从事投资太阳能电站业务。

  一、本次对外投资概述

  1.对外投资的基本情况：

  由公司与弘石投资共同发起设立宁波保税区亚玛顿新能源投资合伙企业（有限合伙）（名称将以工商局核准为准，以下简称"合伙企业"或"产业基金"）

  ，产业基金总规模不超过人民币10亿元，首期出资额为人民币5亿元。公司已于2014年9月29日与弘石投资签订了附条件生效的《关于太阳能电站投融资项目合作框架协议》，该协议需经过公司董事会审议后方可生效。

  2.投资必需的审批程序：

  公司已于2014年9月29日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资设立太阳能电站产业基金的议案》。本次投资事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。

  3、本项投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方介绍

  名称：宁波保税区弘石股权投资管理有限公司

  住所：宁波保税区兴业三路6号446B室

  法定代表人：叶得军

  注册资本：人民币500万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。

  三、投资标的基本情况及对外投资合同的基本内容

  （一）合作模式

  先由公司与弘石投资共同发起设立合伙企业，再以所设立的合伙企业与弘石投资共同出资设立合资公司，从事专项投资业务，收购太阳能电站项目目标公司股权。

  （二）设立规模

  1.产业基金总规模不超过10亿元人民币，首期认缴出资5亿元。基金存续期为七年，经全体合伙人同意，可以延长期限。

  2.弘石投资作为合伙企业的普通合伙人（GP），出资人民币50万元，占合伙企业出资总额的0.1%。

  3.亚玛顿作为合伙企业的有限合伙人（LP）以自有资金出资人民币4.995亿元，占合伙企业出资总额的99.9%。

  （三）投资方向

  专项投资新能源领域，尤其是太阳能领域的项目。同时，项目将使用先进的创新性产品和太阳能组件。

  （四）经营管理

  1.基金管理人

  合伙企业的具体投资管理业务委托弘石投资作为管理人进行管理，负责合伙企业的日常经营管理事务，投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

  2.资金托管

  合伙企业将募集的资金托管给有托管业务资质的银行金融机构，并与其签署相关托管协议，托管费用按相关托管协议执行。

  3.投资决策委员会

  合伙企业成立专门的投资决策委员会，负责对合伙企业的项目投资与退出变现事项作出决策。该决策委员会由5名委员组成，其中亚玛顿委派3名委员，弘石投资委派2名委员。投资决策委员会委员须具有法律、财务及行业经验。投资决策委员会表决时采取一人一票，任何决策，均须有四名决策委员投票同意，方能形成有效的投资决议。

  4、合资公司

  合资公司由弘石投资与合伙企业共同出资设立，注册资本为人民币1,000万元,其中弘石投资认缴出资额人民币200万元，合伙企业投资认缴出资额人民币800万元。

  四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资的目的

  公司通过本次与弘石投资共同设立产业基金，目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用弘石投资在太阳能电站项目投融资渠道，以及在电站项目收购、开发、建设和运营方面拥有丰富的经验和资源，通过收购太阳能电站项目，从而投资太阳能电站业务。

  2、存在的风险

  （1）不能按时、足额募集到出资额的风险；

  （2）存在未能寻求到合适标的的风险；

  （3）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。

  3、对公司的影响

  本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投融资渠道及丰富的经验和资源，有助于公司更好地向下游电站领域发展，从而增加公司新的利润增长点。同时，电站项目的建设也能够带动公司超薄双玻组件的市场推广，通过电站示范工程使客户能够更加直观、深入地了解超薄双玻组件在实际应用终端的优势，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对与弘石投资共同投资设立太阳能电站产业基金的事项发表独立意见如下：

  公司与专业投资机构共同投资设立太阳能电站产业基金，主要目的在于抓住国家大力推进太阳能电站项目发展的有利时机，充分利用基金管理团队专业的投资经验和完善的风险控制体系，有效控制公司投资整合过程中的潜在风险，优化公司的产业布局，加快实现公司战略目标规划，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。本次设立产业并购基金符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，并履行了必要的审议程序。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。因此独立董事同意公司与宁波保税区弘石股权投资管理有限公司共同投资设立太阳能电站产业基金。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第十二次会议决议

  2、独立董事关于公司设立太阳能电站产业基金的独立意见

  3、宁波保税区弘石股权投资管理有限公司与常州亚玛顿股份有限公司关于太阳能电站投融资项目合作框架协议

  特此公告

  常州亚玛顿股份有限公司董事会

  二〇一四年九月三十日

  证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2014-49

  常州亚玛顿股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十二次会议通知于2014年9月24日以电子邮件形式发出，并于2014年9月29日在常州市天宁区青龙东路639号公司会议室召开。本次会议召开方式为现场与通讯表决相结合。本次会议由董事长林金锡先生主持，应到董事9名，实到董事9名，其中5名董事现场出席，王国祥先生、何明阳先生、武利民先生，于培诺先生以通讯方式表决。监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  一、董事会会议审议情况：

  经过审议，与会董事以记名投票方式表决通过了如下议案：

  （一）审议通过了《关于投资设立太阳能电站产业基金的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立太阳能电站产业基金的公告》。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

  二、备查文件

  1、第二届董事会第十二次会议决议

  2、独立董事关于公司设立太阳能电站产业基金的独立意见

  特此公告！

  常州亚玛顿股份有限公司董事会

  二○一四年九月三十日