证券时报多媒体数字报

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2014-108

上海莱士血液制品股份有限公司

关于股东科瑞天诚部分股份质押及

解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司近日接到股东科瑞天诚投资控股有限公司（“科瑞天诚”）函告，获悉科瑞天诚将其所持有本公司部分股份质押及解除质押，具体事项如下：

1、2014年9月1日，科瑞天诚将其持有的本公司股份470万股质押给中国民族证券有限责任公司（“民族证券”）以获取融资。质押期限自上述融资资金到账之日起至质权人申请解除质押之日止。

2、2014年9月1日，科瑞天诚将其持有的本公司股份458万股、458万股共计916万股质押给东方证券股份有限公司以获取融资。质押期限自上述融资资金到账之日起至质权人申请解除质押之日止。

3、2014年9月3日，科瑞天诚原质押给中铁信托有限责任公司（“中铁信托”）的本公司股份250万股、250万股、290万股共计790万股解除质押。

4、2014年9月4日，科瑞天诚将其持有的本公司股份2,980万股质押给中国民生银行股份有限公司总行营业部以获取融资。质押期限自上述融资资金到账之日起至质权人申请解除质押之日止。

5、2014年9月5日，科瑞天诚原质押给烟台安林果业有限公司的本公司股份115万股解除质押。

6、2014年9月11日，科瑞天诚原质押给深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司的本公司股份70万股、70万股共计140万股解除质押。

7、2014年9月12日，科瑞天诚将其持有的本公司股份220万股质押给民族证券以获取融资。质押期限自上述融资资金到账之日起至质权人申请解除质押之日止。

8、2014年9月16日，科瑞天诚原质押给四川信托有限公司的本公司股份260万股、258万股共计518万股解除质押。

9、2014年9月19日，科瑞天诚原质押给中铁信托的本公司股份300万股全部解除质押。

10、2014年9月22日，科瑞天诚将其持有的本公司股份500万股质押给华夏银行股份有限公司北京北三环支行以获取融资。质押期限自上述融资资金到账之日起至质权人申请解除质押之日止。

上述关于部分股份质押及解除质押的手续已分别在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

截至2014年9月22日，科瑞天诚共持有本公司股份218,088,784股，占本公司当日总股本（609,252,444股）的35.80%；本次质押的股份数共计5,086万股，占本公司当日总股本的8.35%；本次解除质押的股份数为1,863万股，占本公司当日总股本的3.06%；本次质押及解除质押后，科瑞天诚累计质押所持有的本公司股份187,564,049股，占本公司当日总股本的30.79%。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司董事会

二〇一四年九月三十日

股票代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2014-109

上海莱士血液制品股份有限公司

关于召开2014年第五次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2014年10月10日（星期五）上午9:30；

网络投票时间为：2014年10月9日－2014年10月10日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月9日15:00至2014年10月10日15:00期间的任意时间；

2、股权登记日：2014年9月29日（星期一）

3、会议方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

4、本次会议涉及特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上表决同意后方可通过。

5、为更好的维护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会重大事项决议的参与度，本次股东大会审议事项的中小投资者表决结果，公司将单独计票，并及时公开披露。中小投资者为单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的股东。

上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年9月23日现场召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召集2014年第五次临时股东大会的议案》，并于2014年9月25日在指定媒体刊登了《关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》（详见公司于2014年9月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的第2014-104号公告），现将公司2014年第五次临时股东大会相关事项再次公告如下：

一、会议召开的基本情况

1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2014年10月10日（星期五）上午9:30；

网络投票时间为：2014年10月9日－2014年10月10日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月9日15:00至2014年10月10日15:00期间的任意时间；

2、股权登记日：2014年9月29日（星期一）；

3、现场会议召开地点：上海市奉贤区南桥路1号圣淘沙大酒店3号会议室；

4、召集人：公司第三届董事会；

5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

7、会议出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2014年9月29日（星期一），截至2014年9月29日（星期一）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8、计票方式：为更好的维护中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会重大事项决议的参与度，本次股东大会审议事项的中小投资者表决结果，公司将单独计票。

二、本次股东大会审议事项

1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》；（本议案需逐项审议）

（1）整体方案；

（2）标的资产及其交易价格；

（3）发行股票的种类和面值；

（4）发行方式；

（5）发行对象和认购方式；

（6）发行价格和定价依据；

（7）发行数量；

（8）本次发行股份的锁定期；

（9）上市地；

（10）配套融资募集资金用途；

（11）本次发行前的滚存未分配利润安排；

（12）期间损益安排；

（13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

（14）决议有效期。

3、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

4、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》；

5、审议《关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；

6、审议《上海莱士血液制品股份有限公司与宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、谢燕玲之发行股份购买资产协议》；

7、审议《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》；

8、审议《关于提请股东大会批准科瑞天诚投资控股有限公司、莱士中国有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，提交2014年第五次临时股东大会审议，涉及关联交易的相关议案，关联股东需回避表决。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2014年10月8日、10月9日（星期三、四），9:00-11:30，13:00-16:00；

2、登记方式：

（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（须在2014年10月9日下午16点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3、登记地点：公司董事会办公室

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：上海市奉贤区望园路2009号 上海莱士董事会办公室

邮政编码：201401

传真号码：021-37515869

4、其他事项：

（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（3）会议咨询：公司董事会办公室

联系电话：021-22130888-217

联系人：张屹 孟斯妮

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年10月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362252；投票简称为“莱士投票”。

（3）股东投票的具体程序

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案 1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下：

注：A.如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

B．对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

C．股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

a．申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

b．激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83239016/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83991101/83991192

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海莱士血液制品股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（3）投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月9日15:00－2014年10月10日15:00。

3、网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1、会议联系人：张屹、孟斯妮

2、电话：021-22130888-217

3、传真：021-37515869

4、联系地址：上海市奉贤区望园路2009号 上海莱士董事会办公室

5、邮编：201401

6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

二〇一四年九月三十日

附：授权委托书（见附件）

附件：

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席上海莱士血液制品股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并代表本人在本次大会上行使表决权。

委托人股东帐号：

委托人持有股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日止

受托人身份证号码：

受托人（签名）：

委托人对下述议案表决如下（请在相应表决意见项下划“√”）：

若委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定进行表决：

[ ]可以 [ ]不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2014-110

上海莱士血液制品股份有限公司第三届董事会第二十次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次（临时）会议通知于2014年9月20日以电子邮件和电话方式发出通知，2014年9月29日（星期一）以通讯方式召开。

本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议的召集召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，全体与会董事经投票表决，审议通过：

一、审议通过了《公司关于对〈上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉相关事项进行调整的议案》

《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经由公司2014年第三次临时股东大会审议通过。由于公司部分激励对象因离职等原因不符合激励对象的条件，另外公司于2014年9月25日实施了公积金转增股本，因此，公司对本次股权激励计划中股票期权和限制性股票的行权价格/授予价格，及股票期权和限制性股票的授予数量，以及激励对象进行了调整，具体如下：

（一）、行权价格/授予价格及数量的调整

2014年9月10日，公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了《公司2014年上半年利润分配方案》，以截至2014年6月30日的公司股份总数609,252,444股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增完成后公司总股本变更为1,218,504,888股。2014年9月25日，权益分配方案实施完毕。

鉴于此，公司对本次股权激励计划中股票期权和限制性股票的行权价格/授予价格，以及股票期权和限制性股票的授予数量进行如下调整：

1、行权价格/授予价格的调整

P＝P0/（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格/授予价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；P为调整后的行权价格/授予价格。

经上述调整后，每份股票期权的行权价格由63.30元调整为31.65元；每股限制性股票的授予价格由32.99元调整为16.50元。

2、授予数量的调整

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权/限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本的比率；Q为调整后的股票期权/限制性股票数量。

经调整后，公司向激励对象授予的股票期权由2,116,666份调整为4,233,332份，首次授予的股票期权由1,905,000份调整为3,810,000份，预留调整为423,332份；公司向激励对象授予的限制性股票由不超过1,850,000股调整为不超过3,700,000股，首次授予限制性股票由1,665,000股调整为3,330,000股，预留调整为370,000股。

（二）、激励对象及数量的调整

鉴于激励对象中应远飞、茅毓英、周丽茜因个人原因已离职，失去本次股权激励资格；闭昌武因其职务调整，已不符合激励对象的条件。

经上述调整后，公司首次授予激励对象人数由228人调整为224人，公司向激励对象授予的股票期权调整为4,191,332份，首次授予的股票期权调整为3,768,000份，预留423,332份；公司向激励对象授予的限制性股票调整为不超过3,670,000股，首次授予限制性股票调整为3,300,000股，预留370,000股。

董事尹军因属于《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》受益人，回避了对该议案的表决，其余8名董事进行了表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，1票回避。

公司独立董事对此发表了独立意见。

二、审议通过了《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

公司2014年第三次临时股东大会已审议通过《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据上述议案中股东大会对董事会的相关授权，并根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司股票期权与限制性股票激励计划的有关规定，董事会确定本次公司股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2014年9月29日，向激励对象首次授予3,768,000份股票期权与3,300,000股限制性股票。

董事尹军因属于《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》受益人，回避了对该议案的表决，其余8名董事进行了表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，1票回避。

公司独立董事对此发表了独立意见。

具体内容详见公司于2014年9月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海莱士血液制品股份有限公司关于调整股权激励计划中股票期权和限制性股票数量及价格和本次股权激励授予事项公告》。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇一四年九月三十日

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2014-111

上海莱士血液制品股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开和出席情况

上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海莱士”）于2014年9月29日以通讯方式召开第三届监事会第十五次会议。公司已于2014年9月20以书面、邮件、电话等方式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议。本次会议由监事会主席荣旻辉女士召集和主持。本次监事会的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

二、会议审议情况

本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《公司关于对〈上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉相关事项进行调整的议案》

公司监事会对调整后的本次激励对象及股票期权和限制性股票的行权价格/授予价格，以及授予数量进行核查后，认为：鉴于公司已实施完毕资本公积金转增股本方案，公司对股票期权与限制性股票的行权价格/授予价格，以及授予数量进行了调整；并鉴于激励对象中应远飞、茅毓英、周丽茜因个人原因已离职，失去本次股权激励资格；闭昌武因其职务调整，已不符合激励对象的条件，公司将激励对象由228人调整为224人。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规、规章和规范性文件以及《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关规定，同意公司的上述调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

监事会认为，列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》和公司股票期权与限制性股票激励计划规定的任职资格；公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当的人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人选，该名单符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规、规章和规范性文件以及公司股票期权与限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象的主体合法、有效。

除前述3名已离职的激励对象及1名因职位调整不符合激励条件的对象外，公司本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

监事会

二〇一四年九月三十日

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2014-112

上海莱士血液制品股份有限公司

关于调整股权激励计划中股票期权和限制性股票价格及数量、激励对象名单和本次股权激励计划授予事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2014年9月29日，上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《公司关于对<上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>相关事项进行调整的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

一、关于调整股权激励计划中股票期权和限制性股票价格、数量和激励对象名单

（一）相关情况

1、行权价格/授予价格及数量的调整

2014年8月29日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。2014年9月10日，公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了《公司2014年上半年利润分配方案》，以截至2014年6月30日的公司股份总数609,252,444股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增完成后公司总股本变更为1,218,504,888股。2014年9月25日，权益分配方案实施完毕。鉴于此，公司对本次股权激励计划中股票期权和限制性股票的行权价格/授予价格，以及股票期权和限制性股票的授予数量进行如下调整：

（1）、行权价格/授予价格的调整

P＝P0/（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格/授予价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；P为调整后的行权价格/授予价格。

经上述调整后，每份股票期权的行权价格由63.30元调整为31.65元；每股限制性股票的授予价格由32.99元调整为16.50元。

（2）、授予数量的调整

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权/限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本的比率；Q 为调整后的股票期权/限制性股票数量。

经上述调整后，公司向激励对象授予的股票期权由2,116,666份调整为4,233,332份，首次授予的股票期权由1,905,000份调整为3,810,000份，预留的股票期权由211,666份调整为423,332份；公司向激励对象授予的限制性股票由不超过1,850,000股调整为不超过3,700,000股，首次授予限制性股票由1,665,000股调整为3,330,000股，预留的限制性股票由185,000股调整为370,000股。

2、激励对象及数量的调整

鉴于激励对象应远飞、茅毓英、周丽茜因个人原因已离职，失去本次股权激励资格；闭昌武因其职务调整，已不符合激励对象的条件。

经上述调整后，公司首次授予激励对象人数由228人调整为224人，公司向激励对象授予的股票期权调整为4,191,332份，首次授予的股票期权调整为3,768,000份，预留423,332份；公司向激励对象授予的限制性股票调整为不超过3,670,000股，首次授予限制性股票调整为3,300,000股，预留370,000股。

（二）监事会意见

鉴于激励对象中应远飞、茅毓英、周丽茜因个人原因已离职，失去本次股权激励资格；闭昌武因其职务调整，已不符合激励对象的条件，公司将激励对象由228人调整为224人；并鉴于公司已实施完毕资本公积金转增股本方案，公司对股票期权与限制性股票的行权价格/授予价格，以及授予数量进行了调整。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规、规章和规范性文件以及《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关规定，同意公司的上述调整。

（三）独立董事意见

由于公司股权激励计划中确定的部分激励对象因离职、职位调整等原因失去股权激励资格，因而公司董事会对授予的对象进行了调整，本次调整是合法的，本次调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，并履行了必要的审核程序，同意公司的上述调整。

公司董事会关于调整股权激励计划中股票期权和限制性股票行权价格/授予价格，以及授予数量的事项，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，并履行了必要的审核程序，同意公司调整股权激励计划中股票期权和限制性股票数量及价格。

二、关于本次股权激励计划简述和已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经由公司2014年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：拟授予激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票。

2、标的股票来源：拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行新股。

3、激励对象和具体分配情况：首次激励对象拟包括公司董事及高级管理人员6人，中层管理人员、核心技术人员和业务骨干222人，具体分配情况如下：

鉴于公司于2014年9月25日实施了资本公积金转增股本方案，以截至2014年6月30日的公司股份总数609,252,444股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增完成后公司总股本将变更为1,218,504,888股，公司对所授予的股票期权和限制性股票价格及数量进行了相应调整。

鉴于激励对象中应远飞、茅毓英、周丽茜因个人原因离职，闭昌武因其职务调整，已不符合激励对象的条件，公司对激励对象名单和数量进行了调整，董事及高级管理人员仍为6人，中层管理人员、核心技术人员和业务骨干由222人调整为218人，授予股票期权的总数由4,233,332份调整为4,191,332份；授予限制性股票的总数由3,700,000股调整为3,670,000股。

调整后的激励对象和具体分配如下表：

4、股票期权行权安排/限制性股票解锁安排

（1）股票期权

激励对象自授权日起满一年后方可开始行权，应按本股权激励计划规定的行权比例分期行权。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司收回注销。在可行权日内，若达到本股权激励计划规定的行权条件，首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

（2）限制性股票

本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。具体安排如下：

5、股票期权行权条件/限制性股票解锁条件

激励对象行使已获授的股票期权/解锁已获授的限制性股票，必须根据《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）满足以下条件：

首先，公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。

其次，激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生以下任一情形：最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

同时，根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核结果达到合格条件。

6、股票期权行权/限制性股票解锁的业绩指标

股票期权行权/限制性股票解锁的业绩指标为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润及其增长率，公司业绩条件如下所示：

（1）本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前三个会计年度的平均水平且不得为负；

（2）授予的期权各行权期的行权条件/限制性股票各期的解锁条件：

（二）股权激励计划的决策程序和批准情况

2014年6月9日，上海莱士召开了第三届董事会第十三次（临时）会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并获得了备案无异议。2014年8月13日，上海莱士召开了第三届董事会第十六次（临时）会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。独立董事发表了独立意见。

2014年8月29日，上海莱士以现场投票、网络投票及独立董事征集投票权相结合的方式召开了2014年第三次临时股东大会，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

2014年9月29日，根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第二十次（临时）会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《公司关于对<上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>相关事项进行调整的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见。

三、股票期权与限制性股票的授予情况

（一）、股票期权的授予情况

1、首次授予激励对象的股票期权的授予日：2014年9月29日。

2、行权价格：31.65元/股。

3、授予对象、授予数量具体分配如下：

公司首次授予激励对象的股票期权数量为3,768,000份，占本激励计划公告时公司股本总额的0.31%。

4、禁售期安排：

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

5、不符合条件的股票期权的处理方式：

对于不符合条件的股票期权将由公司注销。

（二）限制性股票的授予情况

1、首次授予激励对象的限制性股票的授予日：2014年9月29日。

2、授予价格：16.50元/股。

3、授予对象、授予数量具体分配如下：

公司首次授予激励对象的限制性股票数量为3,300,000股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.27%。

4、禁售期安排：

禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年9月29日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。

经测算，预计未来2014年-2017年股票期权与限制性股票成本合计为9,085.80万元，成本摊销情况见下表：

本股权激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、激励对象认购股票期权和限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、参与激励的董事及高级管理人员（六人）在授予日前6个月均不存在买卖公司股票情况的情形。

七、本次股权激励计划的授予与已披露的股权激励计划不存在重大差异。

八、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据股权激励计划中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权/限制性股票的授予：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、个人绩效考核条件：

本计划的激励对象个人绩效考核等级，在授予日的上一年度个人绩效考核等级须达到《考核办法》合格以上。

董事会经过认真核查，公司和激励对象均未发生上述情形，满足股票期权与限制性股票的授予条件。董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划授予条件已经满足。

九、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件进行核实后，认为：列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》和公司股票期权与限制性股票激励计划规定的任职资格；公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当的人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人选，该名单符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规、规章和规范性文件以及公司股票期权与限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象的主体合法、有效。

除前述3名已离职的激励对象及1名因职位调整不符合条件的激励对象外，公司本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。

十、独立董事对激励对象名单的核实情况及就本次股权激励计划授予相关事项发表的独立意见

董事会确定公司股票期权的授予日为2014年9月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

公司董事会在审议本次股权激励计划授予事项时，作为该计划受益人的一名关联董事已根据《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。

公司本次股票期权与限制性股票授予符合《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。

公司本次股票期权与限制性股票激励授予的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。除4名激励对象因离职、职位调整等原因失去股权激励资格外，激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中的激励对象名单相符。

公司本次股票期权与限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2014年9月29日，并同意向符合条件的激励对象授予股票期权与限制性股票。

十一、律师法律意见书的结论意见

北京市君致律师事务所对本激励计划所涉股票期权和限制性股票授予相关事项的结论性法律意见为：上海莱士本次股权激励计划的授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次股权激励计划的授予日、授予对象及授予数量、价格的调整均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次股权激励计划的获授条件已满足。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇一四年九月三十日