证券时报多媒体数字报

证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2014-078

唐人神集团股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2014年9月29日上午9：30分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，本次会议的通知已于2014年9月24日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，9名董事均以现场出席并书面表决的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。

会议经过讨论，一致通过以下决议：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议全资子公司股权转让事项的议案》。

鉴于董事、副董事长黄国盛先生同时担任股权转让方唐人神（香港）国际投资有限公司、股权受让方大利信国际有限公司（美国）的法定代表人，故回避表决。

公司《关于全资子公司股权转让事项的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十九日

证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2014-079

唐人神集团股份有限公司

关于全资子公司股权转让事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、股权转让概述

1、唐人神（香港）国际投资有限公司（以下简称“唐人神国际”）为唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，公司持有100%的股权。

（注：唐人神国际原名香港大业投资有限公司，于2012年6月6日更名为唐人神国际，详见2012年6月21日披露的《关于全资子公司香港大业投资有限公司名称变更的公告》（公告编号：2012-074））

2、大利信国际有限公司（美国）（以下简称“大利信国际”）为公司控股子公司株洲美神种猪育种有限公司（以下简称“株洲美神”）的全资子公司，株洲美神持有大利信国际100%的股权。

（注：株洲美神原名湖南唐人神育种有限公司，于2014年6月3日更名为株洲美神，详见2014年6月14日披露的《关于控股子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：：2014-047））

3、唐人神国际与华特希尔有限责任公司（美国）（以下简称“华特希尔”）已共同投资设立合资公司美神国际(美国)种猪有限公司（以下简称“美神国际”），其中，唐人神国际占51%股权，华特希尔占49%股权（详见2012年5月16日披露的《关于香港大业投资有限公司与华特希尔有限责任公司（美国）设立合资公司的公告》（公告编号：2012-065））。目前，美神国际尚处于筹建阶段。

4、鉴于公司战略发展、资源合理调配考虑，并结合公司实际情况，唐人神国际将其持有的美神国际的51%股权全部转让给大利信国际，以经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的美神国际2013年度净资产作为交易价格之参考基数，待董事会审议通过后，唐人神国际与大利信国际签署《股权转让协议》，唐人神国际以 62.90万美元（折合人民币383.49万元）的价格转让其持有的美神国际的51%股权予大利信国际。唐人神国际转让股权所取得的资金均将作为自有流动资金。

5、股权转让完成后，唐人神国际退出，大利信国际将持有美神国际51%股权，唐人神国际、大利信国际、美神国际均为公司合并报表范围内的公司，本次唐人神国际股权转让不会对公司财务报表产生影响。 

6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，本次股权转让不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；唐人神国际本次股权交易价款62.90万美元（折合人民币383.49万元）金额，占公司上年度经审计的净资产0.22 %（2013年12月31日合并净资产为174,734.70万元），金额在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

7、2014年9月29日，公司第六届董事会第十九次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议全资子公司股权转让事项的议案》，鉴于公司董事、副董事长黄国盛先生同时担任唐人神国际、大利信国际的法定代表人，故黄国盛先生回避表决。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：大利信国际有限公司（美国）。

英文名称：Darling Sun International,Inc

2、公司住所：美国，印第安纳州，爱尔滨镇，4728北200西，46701 。

3、法定代表人：黄国盛。

4、公司类型：有限责任公司。

5、经营范围：国际贸易、对外投资。

6、股东及出资情况：株洲美神持有100%的股权。

7、成立日期：2014年7月1日。

8、截止目前，公司不存在为大利信国际提供担保或委托理财的情况，也无大利信国际占用公司资金的情况。株洲美神持有大利信100%的股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

9、株洲美神主要财务数据指标（单位：元）：

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、公司名称：美神国际（美国）种猪有限公司。

英文名称：Meishen Whiteshire International Swine Breeding Company,LLC

2、公司住所：美国，印第安纳州，爱尔宾镇，4728北，200西，IN46701。

3、法定代表人：麦克·爱德华·雷蒙。

4、公司类型：有限责任公司。

5、经营范围：种猪研发、生产、销售、服务。

6、股东及出资情况：唐人神国际持有51%股权，华特希尔持有49%股权。

7、成立日期：2012年8月16日。

8、唐人神国际持有美神国际51%的股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

（二）交易标的的财务情况（单位：人民币 元）

四、交易合同的主要内容和定价原则

（一）合同主要内容

1、股权转让的数量与价格

唐人神国际以62.90万美元（折合人民币383.49万元）转让其持有的美神国际51%的股权予大利信国际。

2、付款方式与时间

双方同意在公司董事会审议通过并签署《股权转让协议》后的30个工作日内以货币资金的方式一次性支付股权转让款项。

3、股权转让的实施

本协议生效后，唐人神国际、大利信国际应到相应部门办理股权转让的变更登记手续。股权转让的交割基准日为变更登记完成之日，自该日起大利信国际即享有该等股权的所有权，享有股东权利、承担股东义务；唐人神国际对该等股权不再享有股东权利、承担股东义务。

4、生效条件

本协议经各方签署后生效，并报相关部门批准。

（二）交易定价原则

经双方协商，以经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的美神国际2013年度净资产作为交易价格之参考基数，唐人神国际以62.90 万美元（折合人民币383.49万元）的价格转让其持有的美神国际的51%股权予大利信国际。

五、股权转让的目的和对公司的影响

鉴于公司战略发展、资源合理调配考虑，为规范对外投资管理，提高经营和资金使用效益，并结合公司实际情况，唐人神国际以2013年度审计确认的净资产作为交易价格之参考基数，将其持有的美神国际51%股权转让给大利信国际，股权转让完成后，唐人神国际退出，大利信国际将持有美神国际51%股权。公司将根据经营发展战略，进一步积极促进公司与国际市场的交流与合作，进一步扩大业务市场辐射范围，大力拓展国外市场。

唐人神国际、大利信国际、美神国际均为公司合并报表范围内的公司，本次唐人神国际股权转让不会对公司财务报表产生影响。 

六、备查文件

1、《唐人神集团股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议》；

2、《股权转让协议》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司

董事会

二〇一四年九月二十九日