证券时报多媒体数字报

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-110

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年9月25日，公司以电子邮件、电话的方式向全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第二次会议的通知》及相关议案。

2014年9月29日，公司第三届董事会第二次会议以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长朱吉满先生主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了下列议案并形成如下决议：

一、审议并通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

根据中国证监会的反馈意见，公司对经2014年7月7日第三届董事会第二十三次会议审议通过的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并形成《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，已经中国证监会备案无异议。

详细内容详见披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2014-111、2014-113号公告：《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》。

公司董事朱吉满、王东绪、杨红冰、国磊峰、刁秀强、李俊凌为《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。

表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议、表决。

二、审议并通过了《关于将实际控制人朱吉满先生作为股权激励对象的议案》

公司董事长朱吉满先生作为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

经中国证监会备案的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中，公司实际控制人朱吉满先生参与本次激励计划，朱吉满先生作为公司的创始人、董事长，把握公司发展战略，明确公司技术进步的发展方向，领导公司逐步发展壮大，对公司未来的发展及经营目标的实现将发挥重要作用。同时，朱吉满具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议、表决。

三、审议并通过了《关于将持股5%以上的股东王东绪先生作为股权激励对象的议案》

公司副董事长王东绪先生作为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

经中国证监会备案的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中，公司持股5%以上的股东王东绪先生参与本次激励计划。王东绪先生作为公司创始人之一，在公司成长过程及未来的发展中扮演着重要角色，同时，王东绪具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议、表决。

四、审议并通过了《关于将实际控制人朱吉满先生的近亲属朱吉安先生作为股权激励对象的议案》

公司董事长朱吉满先生作为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

经中国证监会备案的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中，公司实际控制人朱吉满先生的近亲属朱吉安先生参与本次激励计划。澳诺（中国）制药有限公司自2013年被公司收购以来，产品销售收入及利润呈现了良好的增长态势，未来将逐渐成为公司新的利润增长点之一，朱吉安先生作为澳诺（中国）制药有限公司的董事长，在其中发挥了重要作用。同时，朱吉安具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议、表决。

五、审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量和价格的议案》

截至目前，激励对象中4人已离职，上述人员原计划被授予限制性股票共计11.86万股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，上述人员作为激励对象的条件已不满足，对首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次限制性股票激励计划拟授予限制性股票总量由1336.92万股调整为1325.06万股，其中首次拟授予限制性股票数量由1292.15万股调整为1280.29万股，预留44.77万股。首次拟授予的激励对象人数由272名调整为268名。

经2014年8月22日公司第二届董事会第二十四次会议审议并提交2014年9月9日公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司2014年半年度资本公积金转增股本方案为：公司拟以2014年6月30日的总股本280,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增420,000,000股。股权登记日为：2014年9月18日。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价格调整方法，对限制性股票的授予价格、授予数量调整如下：调整后的限制性股票拟授予总量：1325.06×（1+1.5）=3312.65万股；调整后的限制性股票的授予价格26.32÷（1+1.5）=10.528元。其中首次拟授予限制性股票数量3200.725万股，预留111.925万股。详细内容详见披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2014-116号公告《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量和价格的议案》。

表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议并通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

公司拟定于2014年10月24日（周五）下午14点在北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园33号楼一层会议室召开公司2014年第三次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

详细内容详见披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2014-117号公告《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十九日

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-116

哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于调整

限制性股票激励计划激励对象人数、

限制性股票授予数量和价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年9月29日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量和价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2014年7月7日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2014年9月22日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。

3、2014年9月29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量和价格的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。

二、调整事项

1、调整限制性股票激励对象名单、授予数量

截至目前，激励对象中4人已离职，上述人员原计划被授予限制性股票共计11.86万股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，上述人员作为激励对象的条件已不满足，对首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次限制性股票激励计划拟授予限制性股票总量由1336.92万股调整为1325.06万股，其中首次拟授予限制性股票数量由1292.15万股调整为1280.29万股，预留44.77万股。首次拟授予的激励对象人数由272名调整为268名。

2、调整限制性股票激励对象授予价格、授予数量

经2014年8月22日公司第二届董事会第二十四次会议审议并提交2014年9月9日公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司2014年半年度资本公积金转增股本方案为：公司拟以2014年6月30日的总股本280,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增420,000,000股。股权登记日为：2014年9月18日。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价格调整方法，对限制性股票的授予价格、授予数量调整如下：

（1）调整后的限制性股票拟授予量：

Q＝Q0×（1＋n）

首次授予数量=1280.29×（1+1.5）=3200.725万股

预留授予数量=44.77×（1+1.5）=111.925万股

（2）调整后的限制性股票的授予价格

P＝P0÷（1＋n）=26.32÷（1+1.5）=10.528元

经过上述两项调整事项后的具体分配情况如下表：

因此，调整后首次授予限制性股票3200.725万股，预留111.925万股，限制性股票授予价格为10.528元。

三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量和价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事对公司限制性股票激励计划调整发表独立意见如下：

公司本次调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量和价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中相关内容调整的规定，同意董事会对本次限制性股票激励计划中激励对象人数、授予数量和价格进行调整，同意董事会对预留限制性股票数量进行调整。

五、监事会意见

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票激励计划的相关条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

截至目前，激励对象中4人已离职，上述人员原计划被授予限制性股票共计11.86万股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，上述人员作为激励对象的条件已不满足，对首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次限制性股票激励计划拟授予限制性股票总量由1336.92万股调整为1325.06万股，其中首次拟授予限制性股票数量由1292.15万股调整为1280.29万股，预留44.77万股。首次拟授予的激励对象人数由272名调整为268名。

经2014年8月22日公司第二届董事会第二十四次会议审议并提交2014年9月9日公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司2014年半年度资本公积金转增股本方案为：公司拟以2014年6月30日的总股本280,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增420,000,000股。股权登记日为：2014年9月18日。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价格调整方法，对限制性股票的授予价格、授予数量调整如下：调整后的限制性股票拟授予总量：1325.06×（1+1.5）=3312.65万股；调整后的限制性股票的授予价格26.32÷（1+1.5）=10.528元。其中首次拟授予限制性股票数量3200.725万股，预留111.925万股。

以上调整符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

六、律师出具的法律意见

北京国枫凯文律师事务所律师认为，誉衡药业具备实施本次激励计划的主体资格；《股权激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；誉衡药业为实行本次激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；誉衡药业本次激励计划不存在明显损害誉衡药业及全体股东利益的情形。在誉衡药业股东大会审议通过本次激励计划且誉衡药业为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均依法适当履行后，誉衡药业即可实施本次激励计划。

七、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议公告；

2、第三届监事会第二次会议决议公告；

3、独立董事关于第三届董事会第二次会议的独立意见；

4、北京国枫凯文律师事务所《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>的法律意见书》。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十九日

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-117

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

关于召开2014年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年9月29日，公司以现场结合通讯的方式召开了第三届董事会第二次会议。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。现就相关事宜公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会；

2、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

3、现场会议地点：北京市顺义区空港开发区B区融慧园33号楼一层会议室；

4、现场会议时间：2014年10月24日（星期五）14点；

5、网络投票时间：2014年10月23日至2014年10月24日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月24日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2014年10月23日下午15:00至2014年10月24日下午15:00间的任意时间。

6、股权登记日：2014年10月16日（星期四）；

7、会议登记日：2014年10月17日（星期五）。

二、审议议案

1、审议《关于〈哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；

2、审议《关于〈哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、审议《关于将实际控制人朱吉满先生作为股权激励对象的议案》；

4、审议《关于将持股5%以上的股东王东绪先生作为股权激励对象的议案》；

5、审议《关于将实际控制人朱吉满先生的近亲属朱吉安先生作为股权激励对象的议案》；

6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

根据《公司章程》规定，上述股权激励事项为特别决议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订》的规定，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

议案的详细内容详见同日披露于中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

会议将听取监事会对股权激励计划激励对象名单的核查意见的说明。

三、出席对象

1、截止2014年10月16日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所有股东或股东代表；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司见证律师、大会工作人员及其他相关人员。

四、出席会议登记办法

1、登记手续：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。

2、登记时间： 2014年10月17日（星期五）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

3、登记地点：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼。

五、联系方式及联系人

会务常设联系人：刘月寅、王孟云

联系地址：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼

邮政编码：101318

联系电话：010-80479607

电子传真：010-68002438-607

六、注意事项

1、本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本次股东大会不向股东发放礼品。

七、备查文件

1、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

二〇一四年九月二十九日

附件1：《哈尔滨誉衡药业股份有限公司股东大会授权委托书》；

附件2：《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2014年第三次临时股东大会网络投票的操作流程》。

附件1：

哈尔滨誉衡药业股份有限公司股东大会授权委托书

兹委托___________先生/女士代表本人/公司出席哈尔滨誉衡药业股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

如委托人仅授权表决部分议案或对议案有明确同意、否决或弃权授权，请注明。

如委托人未对下列议案作出具体表决指示，被委托人可否可按个人意愿表决：

□可以 □不可以

委托人姓名（或名称）：_________________________________

委托人身份证（或营业执照号码）：_______________________

委托人证券帐户号：____________________________________

委托人持有股数：______________________________________

受托人签名：__________________________________________

受托人身份证号码：____________________________________

委托人签名（或盖章）：_________________________________

委托日期：二〇一四年 月 日______________________

备注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；

2、请在“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

附件2：

哈尔滨誉衡药业股份有限公司2014年第三次临时股东大会网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序

（一）本次股东大会通过交易系统进行投票的时间为2014年10月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（二）股东投票代码：【362437】；投票简称：【誉衡投票】；

（三）股东投票的具体程序：

1、买卖方向为买入投票；

2、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案一，对于逐项表决的议案，每一议案应以相应的价格分别申报。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

3、在委托股数项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下：

4、议案投票举例：

股权登记日持有誉衡药业A股股票的投资者对议案一投赞成票的，其申报如下：

5、投票注意事项：

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序

（一）股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1、申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2、激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（二）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“哈尔滨誉衡药业股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”。

2、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4、确认并发送投票结果。

（三）股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月23日15:00至2014年10月24日15:00间的任意时间。

三、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-118

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年9月25日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以电话及电子邮件的方式向全体监事发出《关于召开公司第三届监事会第二次会议的通知》。

2014年9月29日，公司以通讯会议方式召开了公司第三届监事会第二次会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席白莉惠女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》等有关规定。与会监事审议了下列议案并形成如下决议：

一、审议通过了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》

公司监事长白莉惠女士为《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》激励对象朱吉满先生的关联自然人，已回避表决；其他非关联监事同意本议案。

经审核，监事会认为：《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议、表决。

二、审议通过了《关于将实际控制人朱吉满先生作为股权激励对象的议案》

公司监事长白莉惠女士为《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》激励对象朱吉满先生的关联自然人，已回避表决；其他非关联监事同意本议案。

将朱吉满先生作为限制性股票激励计划对象，因其为实际控制人，根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定，朱吉满先生作为本次股权激励计划的激励对象资格需经誉衡药业股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，朱吉满先生及其一致行动人须回避表决。

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议、表决。

三、审议通过了《关于将持股5%以上的股东王东绪先生作为股权激励对象的议案》

将王东绪先生作为限制性股票激励计划对象，因其间接持股比例超过5%，根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定，王东绪先生作为本次股权激励计划的激励对象资格需经誉衡药业股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，控股股东及其一致行动人须回避表决。

表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议、表决。

四、审议通过了《关于将实际控制人朱吉满先生的近亲属朱吉安先生作为股权激励对象的议案》

将朱吉安先生作为限制性股票激励计划对象，因其是实际控制人朱吉满先生的近亲属，根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定，朱吉安先生作为本次股权激励计划的激励对象资格需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，朱吉满先生及其一致行动人须回避表决。

表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议、表决。

五、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量和价格的议案》

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票激励计划的相关条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

截至目前，激励对象中4人已离职，上述人员原计划被授予限制性股票共计11.86万股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，上述人员作为激励对象的条件已不满足，对首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次限制性股票激励计划拟授予限制性股票总量由1336.92万股调整为1325.06万股，其中首次拟授予限制性股票数量由1292.15万股调整为1280.29万股，预留44.77万股。首次拟授予的激励对象人数由272名调整为268名。

经2014年8月22日公司第二届董事会第二十四次会议审议并提交2014年9月9日公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司2014年半年度资本公积金转增股本方案为：公司拟以2014年6月30日的总股本280,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增420,000,000股。股权登记日为：2014年9月18日。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价格调整方法，对限制性股票的授予价格、授予数量调整如下：调整后的限制性股票拟授予总量：1325.06×（1+1.5）=3312.65万股；调整后的限制性股票的授予价格26.32÷（1+1.5）=10.528元。其中首次拟授予限制性股票数量3200.725万股，预留111.925万股。

以上调整符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单》

公司监事长白莉惠女士为《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》激励对象朱吉满先生的关联自然人，已回避表决；其他非关联监事同意本议案。

经审核，监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司监事会

二〇一四年九月二十九日

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-120

哈尔滨誉衡药业股份有限公司监事会对

股权激励计划激励对象名单的核查意见

哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对公司《限制性股票激励计划之激励对象名单》进行了核查，发表核查意见如下：

1、列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、列入本次股权激励对象名单的人员符合《管理办法》、《股权激励有关事

项备忘录1、2、3号》等文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司监事会

二○一四年九月二十九日