证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年8月19日，中国证监会出具证监许可【2014】858号批复，核准天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”）向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）并募集配套资金。

根据2014年4月29日公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》（已经2014年5月26日2014年第一次临时股东大会审议通过，其决议公告于5月27日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上），对于交易对方为标的公司贷款提供的担保（如有），各方同意在标的资产过户至公司名下后，公司按本次发行所受让的股权比例相应解除交易对方的担保责任（若交易对方本次将所持标的公司股权全部转出，则解除其全部担保责任）；若不能取得贷款银行对担保变更的同意函，则由公司向交易对方就超出交易对方担保责任外的部分提供反担保。

一、反担保情况概述

（一）上海天马微电子有限公司相关贷款的反担保情况

1、担保情况概述

根据上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）与国家开发银行（牵头行）、中国农业银行上海市分行、中国银行股份有限公司上海市分行、交通银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司深圳市分行、中国民生银行股份有限公司上海分行（以下合称“上海天马银团”）所签署的银团贷款合同，上海天马银团为上海天马提供1亿美元和13.8亿元人民币贷款。上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）、上海国有资产经营有限公司（以下简称“上海国资”）、上海工业投资（集团）有限公司（以下简称“上海工投”）与担保代理行交通银行股份有限公司上海分行签署了保证合同，为上述银团贷款提供连带责任担保，担保的债权份额分别为20%、19%、10%。2013年2月27日，上海工投将其所持上海天马10%股权无偿划转给上海光通信公司（以下简称“上海光通信”）。上海光通信为上海工投全资子公司。

根据上海天马与中国进出口银行所签署的借款合同，中国进出口银行为上海天马提供2.9亿元人民币贷款。张江集团、上海国资、上海光通信与中国进出口银行签署了最高额保证合同，为上述借款提供连带责任担保，担保的债权份额分别为20%、19%、10%。

截至本公告披露之日，上海天马70%股权已过户至公司名下，由于尚未取得上海天马银团关于变更担保的同意函，根据发行股份购买资产协议及各方协商确认，公司已完成与张江集团、上海国资、上海工投、上海光通信签署《反担保协议》，同意向张江集团、上海国资、上海工投、上海光通信对上海天马贷款提供的担保提供反担保。

2、反担保协议主要内容

（1）反担保方式：连带责任保证。

（2）反担保范围：张江集团、上海国资、上海工投、上海光通信因履行保证合同及最高额保证合同约定的义务而承担的全部债务款项。

（3）反担保期限：与张江集团、上海国资、上海光通信、上海工投为上海天马提供保证担保的期限相同。

3、被担保人基本情况

（1）张江集团

①概况

本次重组前，张江集团与公司不存在关联关系；本次重组及配套融资完成后，张江集团持有公司2.49%的股权。

②最近一年一期主要财务指标

单位：万元

（2）上海国资

①概况

本次重组前，上海国资与公司不存在关联关系；本次重组及配套融资完成后，上海国资持有公司2.37%的股权。

②最近一年一期主要财务指标

单位：万元

（3）上海工投

①概况

本次重组前，上海工投与公司不存在关联关系；本次重组及配套融资完成后，上海工投通过上海光通信持有公司1.25%的股权。

②最近一年一期主要财务指标

单位：万元

（4）上海光通信

①概况

本次重组前，上海光通信与公司不存在关联关系；本次重组及配套融资完成后，上海光通信持有公司1.25%的股权。

②最近一年一期主要财务指标

单位：万元

（二）成都天马微电子有限公司相关贷款的反担保情况

1、担保情况概述

根据成都天马微电子有限公司（以下简称“成都天马”）与中国进出口银行（牵头行）、中国建设银行股份有限公司四川省分行、成都银行股份有限公司（以下合称“成都天马银团”）所签署的银团贷款合同及相关补充协议，成都天马银团为成都天马提供1.67亿美元和6.5亿元人民币贷款。根据成都工业投资集团有限公司（以下简称“成都工投”）、成都高新投资集团有限公司（以下简称“成都高投”）与成都天马银团签署的保证合同，成都工投为上述银团贷款本金的61.14%及其产生的利息、赔偿金等债权提供连带责任担保，成都高投为上述银团贷款本金的38.86%及其产生的利息、赔偿金等债权提供连带责任担保，担保期限为债务履行期限届满之日起两年。

截至本公告披露之日，成都天马40%股权已过户至公司名下，由于尚未取得成都天马银团关于变更担保的同意函，根据发行股份购买资产协议及各方协商确认，公司已完成与成都工投、成都高投签署《反担保协议》，同意向成都工投、成都高投对成都天马贷款提供的担保提供反担保。

2、反担保协议主要内容

（1）反担保方式：连带责任保证。

（2）反担保范围：成都工投、成都高投因履行保证合同约定的义务而向成都天马银团承担的全部债务的57.15%及57.132%。

（3）反担保期限：成都工投、成都高投为成都天马提供保证担保实际承担保证责任之日起两年。

3、被担保人基本情况

（1）成都工投

①概况

本次重组前，成都工投与公司不存在关联关系；本次重组及配套融资完成后，成都工投持有公司2.50%的股权。

②最近一年一期主要财务指标

单位：万元

（2）成都高投

①概况

本次重组前，成都高投与公司不存在关联关系；本次重组及配套融资完成后，成都高投持有公司1.59%的股权。

②最近一年一期主要财务指标

单位：万元

（三）武汉天马微电子有限公司相关贷款的反担保情况

1、担保情况概述

根据武汉天马微电子有限公司（以下简称“武汉天马”）与中国进出口银行、中国农业银行股份有限公司湖北省分行、华夏银行股份有限公司武汉分行、汉口银行股份有限公司所签署的银团贷款合同以及武汉天马与中国进出口银行、中国农业银行股份有限公司湖北省分行、华夏银行股份有限公司武汉分行、汉口银行股份有限公司、中国银行股份有限公司湖北省分行、中国建设银行股份有限公司湖北省分行（以下合称 “武汉天马银团”）、渤海银行股份有限公司深圳分行所签署的银团贷款合同补充协议，武汉天马银团为武汉天马提供24亿元人民币贷款。渤海银行股份有限公司深圳分行由于自身贷款额度不足，将其贷款份额转让予中国建设银行股份有限公司湖北省分行，故上述武汉天马银团不包含渤海银行股份有限公司深圳分行。根据湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北科投”）与相关银行签署的银团贷款保证合同及银团贷款保证合同补充协议，湖北科投为上述银团贷款提供连带责任担保，担保期限为债务履行期限届满之日起两年。

根据武汉天马与中国进出口银行签署的借款合同，中国进出口银行为武汉天马提供3.78亿元人民币贷款。根据湖北科投与中国进出口银行签署的保证合同，湖北科投为上述银行借款提供连带责任担保，担保期限为债务履行期限届满之日起两年。

截至本公告披露之日，武汉天马90%股权已过户至公司名下，由于尚未取得武汉天马银团关于变更担保的同意函，根据发行股份购买资产协议及各方协商确认，公司已完成与湖北科投签署《反担保协议》，同意向湖北科投对武汉天马贷款提供的担保提供反担保。

2、反担保协议主要内容

（1）反担保方式：连带责任保证。

（2）反担保范围：湖北科投因履行上述保证合同约定的义务而向武汉天马银团及中国进出口银行承担的全部债务。

（3）反担保期限：与湖北科投为武汉天马提供保证担保的期间相同。

3、被担保人基本情况

（1）湖北科投

①概况

本次重组前，湖北科投与公司不存在关联关系；本次重组及配套融资完成后，湖北科投持有公司11.72%的股权。

②最近一年一期主要财务指标

单位：万元

注：由于湖北科投2014年1-6月的合并报表尚未编制完成，上表中2014年1-6月的财务数据为未经审计的母公司数据。

二、董事会及股东大会意见

公司第七届董事会第八次会议及2014年度第一次临时股东大会审议通过了关于签订附条件生效的发行股份购买资产协议的议案。公司本次为张江集团等提供反担保系履行发行股份购买资产协议的约定。

三、独立董事意见

公司独立董事审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集资金暨关联交易的所有相关文件，包括发行股份购买资产协议，认为本次重组方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

上述反担保实施之后，本公司担保余额为277,116.06万元，占最近一期经审计净资产（备考）的44.51%，无逾期担保。具体担保情况见下表：

单位：万元

（注：数据截止时间为本公告日前一日）

五、备查文件

1、公司第七届董事会第八次会议决议；

2、公司2014年度第一次临时股东大会决议；

3、发行股份购买资产协议；

4、独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项的事前认可意见、独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项的独立意见；

5、公司与张江集团、上海国资、上海光通信、上海工投、成都工投、成都高投、湖北科投签署的反担保协议。

天马微电子股份有限公司董事会

二〇一四年十月八日