证券时报多媒体数字报

证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号:2014-L054

山东德棉股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年9月25日发出通知，定于2014年9月30日上午9：00以通讯方式召开公司第五届董事会第三十次会议。

会议于2014年9月30日上午9：00以通讯方式召开，本次会议由公司董事长吴联模先生主持，应参加表决董事9名，实际参加表决董事8名，董事张恒弟先生因出差未参加本次会议。会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于收购北京和合永兴科技有限公司100%股权的议案》。

鉴于彩票行业市场巨大，且国内彩票行业处于转折变革时期，根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，公司决定以自有资金2,700 万元收购北京和合永兴科技有限公司（下称“和合永兴科技”）100%的股权，收购和合永兴科技后，公司将进入彩票行业，致力于将和合永兴科技打造成为业内领先的彩票综合服务企业。此次收购之前，公司不持有和合永兴科技股权，本次收购完成之后，公司将持有和合永兴科技100%股权，和合永兴科技将成为公司全资子公司。

经与会董事表决，8票同意、0票弃权、0票反对。

《关于收购北京和合永兴科技有限公司100%股权的公告》刊登在2014年10月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

2、审议通过了《关于公司拟继续投资涉彩企业的议案》。

鉴于公司收购和合永兴科技并正式进入彩票行业，公司董事会授权董事长与其他涉彩企业就投资事宜进行洽谈，公司将根据尽职调查、审计及评估结果签订相关收购或合作协议。如最终收购金额超过董事会审批范围，将根据具体实际金额及时履行公司内部审批决策程序或召开股东大会审议上述议案后再进行公告和实施。

上述投资活动若能成功实施，本公司将逐步进入彩票行业。公司通过收购涉彩企业，有利于在日益丰富的彩票行业，尤其是适应彩票无纸化趋势，在日益增长的移动互联网彩票领域抢占市场份额，进一步完善产业结构，形成产业链条，培育新的利润增长点，提高公司整体盈利能力。

上述投资洽谈尚处于初始阶段，存在较大不确定性，本公司将根据投资进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

经与会董事表决，8票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

2014 年 10月8日

证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2014-L055

山东德棉股份有限公司

关于收购北京和合永兴科技有限公司100%股权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，公司决定以自有资金2,700 万元收购北京和合永兴科技有限公司（下称“和合永兴科技”或“标的公司”）100%的股权，并于 2014年 9 月30日与和合永兴科技两名股东李植、唐辉签订了《关于收购北京和合永兴科技有限公司100%股权之股权转让协议》。此次收购之前，公司不持有和合永兴科技股权，本次收购完成之后，公司将持有和合永兴科技100%股权，和合永兴科技将成为公司全资子公司。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、审批程序

公司于 2014 年 9 月30日召开第五届董事会第三十次会议，以8票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于收购北京和合永兴科技有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金 2,700 万元收购和合永兴科技100%股权。本次投资事项的批准权限在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会进行审议。

二、 交易对方基本情况

本次交易对方为和合永兴科技两名股东，情况如下：

甲方：李植，身份证号码230103*********038；

乙方：唐辉，身份证号码431121*********012；

上述交易对方与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：北京和合永兴科技有限公司

注册地址：北京市海淀区农大南路1号院2号楼5层办公B-521-A170

法定代表人：高治民

注册资本：1000万元

营业执照注册号：110108015929788

公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围： 许可经营项目：无。

一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；投资管理；资产管理；市场调查；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；包装服务；销售家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得许可的项目除外）

经营期限： 2013年5月28日-2033年5月27日

和合永兴科技是致力于无纸化彩票业务服务的公司，由彩票行业内具有丰富经验的人员组建而成，公司和百度乐和彩、北京华彩赢通、百宝彩等公司签订合作协议并建立了战略合作关系。公司已经获得黑龙江体彩无纸化彩票销售正式授权，并在黑龙江建立了出票基地，基地拥有打票机30台。公司将在2014年底推出自有售彩网站、手机售彩客户端及O2O业务平台，随着公司业务全面铺开，公司业绩将在未来几年获得快速提高。

公司未来发展方向将由单纯的第三方辅助平台，向彩票综合服务企业发展，在提供优质、坚实营销服务的基础上，增加在移动互联网、O2O等方面的投入，加强渠道拓展及维护、客户开发及管理、游戏引进及运营等内容，立足合作基础坚实区域、把握彩票行业发展良好机遇，在加强渠道管理及服务的基础上，有效积累基础用户资源，完成向彩票综合服务企业的转变。

2、原股东名称及出资比例：

注：本次收购标的为和合永兴科技 100%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

3、主要财务数据

公司聘请具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（以下简称“大信”）对和合永兴科技财务报表进行了审计，根据大信出具的审计基准日为 2014 年7月31日的和合永兴科技的《审计报告》（大信京审字[2014]第00109号），和合永兴科技相关财务数据表如下：

4、相关评估情况

公司聘请具有证券从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”），对和合永兴科技 100%股权进行了评估，根据中瑞国际出具的评估基准日为 2013 年7月 31 日的《山东德棉股份有限公司拟收购北京和合永兴科技有限公司股权项目资产评估报告》（中瑞国际评字[2014]第0908095号），和合永兴科技股东全部权益价值评估结果如下：

北京和合永兴科技有限公司股东全部权益价值评估值为2,701.62万元，大写金额为贰仟柒佰零壹万陆仟贰佰元整。

四、交易协议的主要内容

甲方：李植

乙方：唐辉

丙方：山东德棉股份有限公司

1、标的股权转让及价格

甲、乙方一致同意将合计持有的标的公司100%股权转让给丙方；经协商，本次标的公司100%股权转让的价格确定为人民币2,700万元，即甲方2646万元、乙方54万元。

2、支付方式

丙方于股权转让协议签署并生效后十个工作日内以转账方式向甲、乙方指定账户支付本次股权转让价款。

3、股权过户及交割

丙方向股权出让方支付标的股权的转让价款后的五个工作日内，股权出让方应将所持标的股权过户至丙方名下，办理公司章程、董事、法定代表人等变更登记手续，同时应将包括但不限于公司印鉴（公章、合同章、财务专用章）、档案、资料等所有公司文件、资料、证照、印章及公司控制权移交给丙方。工商登记管理机关颁发新的营业执照且股权出让方向丙方移交上述证照文件及公司控制权时视为完成交割，丙方由此获得标的股权完全的所有权并享受标的公司章程和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东义务。

4、过渡期安排

任何一方应及时履行并积极协助和配合另一方履行本次股权转让有关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策和过户登记等手续。因本协议标的股权的转让而可能发生的税、费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由本协议各方平均分担，并且各方之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

5、协议生效

本协议自协议各方或其授权代表正式签署后成立，并在丙方履行完毕有效内部审批程序后生效。

五、 交易定价政策和依据

根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司所出具的评估报告，和合永兴科技于2014年7月31日的股东全部权益评估值为2,701.62万元，结合公司对和合永兴科技的尽职调查、分析和论证，经各方充分协商，确认交易价格为2,700万元。

六、涉及收购的其他安排

本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。交易完成后不产生关联交易和同业竞争。

七、本次收购的目的和对公司的影响

当前，国内彩票行业市场和发展潜力巨大，且国内彩票行业处于转折变革时期，机会很多。为培育新的利润增长点，公司通过收购和合永兴进入彩票行业，本次收购作为公司多元化经营战略的重要组成部分，将有助于公司迅速进入移动互联网等彩票领域，提高公司的整体盈利能力。

本次收购完成后，公司将加大和合永兴科技在技术研发、行业研究、业务创新等方面的力度，把握政策监管动向，努力获得必要的业务经营资质，适应彩票无纸化和移动互联网彩票发展方向，致力于发展成为国内领先的彩票综合服务企业。

和合永兴科技目前资产规模较小，合并后对本公司资产规模不会产生重大影响，若和合永兴科技未来彩票业务实现爆发式增长，将会带动公司营业收入提升。

本次收购事宜的具体实施进展情况，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件目录

1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

2、股权转让协议；

3、评估报告；

4、审计报告。

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

2014年10月8日