证券时报多媒体数字报

证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2014—111

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

第七届第三十四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第七届第三十四次董事会于2014年9月24日发出通知，于2014年9月30日以通讯方式召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事7人，实到董事7人。会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。公司监事、高管人员及董事会秘书列席了本次会议。

本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过关于《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案

同意：6票，反对：0票，弃权：0票。

同意《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，并提交最近一次临时股东大会审议。

董事长付景林属于《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》受益人，回避表决，并请独立董事发表了独立意见。

详见同日公告。

二、审议通过《关于公司全资子公司向商业银行申请综合授信的议案》

同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

同意公司全资子公司北京高阳捷迅信息技术有限公司向宁波银行北京分行申请5000万元综合授信。

本议案尚需提交最近一次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于公司为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》

同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

本议案以特别决议方式表决，同意公司为全资子公司北京高阳捷迅信息技术有限公司向宁波银行北京分行申请的不超过5000万元综合授信额度提供担保。

本议案尚需提交最近一次临时股东大会审议。

详见同日公告《对外担保公告》

四、审议通过《关于公司为全资子公司在集团财务公司申请综合授信提供担保的议案》

同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

本议案以特别决议方式表决，同意公司为高阳捷迅在集团财务公司拟使用的不超过18,000万元综合授信额度提供担保。

本议案尚需提交最近一次临时股东大会审议。

详见同日公告《对外担保公告》。

五、审议通过《关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》

同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

同意召开2014年第五次临时股东大会，审议以下议案：

1. 关于《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案

1.1激励对象选取原则

1.2限制性股票的股份来源和股份总量

1.3限制性股票的授予价格及确定方法

1.4限制性股票的授予数量

1.5限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期

1.6限制性股票的授予条件和解锁条件

1.7限制性股票的授予和解锁

1.8本计划的调整方法和程序

1.9本计划的实施程序、授予和解锁程序

1.10公司与激励对象各自的权力义务

1.11本计划的会计处理方法及对业绩影响

1.12本计划的变更与终止

2.关于《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

3.关于《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案

4.关于公司全资子公司向商业银行申请综合授信的议案

5.关于公司为全资子公司申请综合授信提供担保的议案

6.关于公司为全资子公司在集团财务公司申请综合授信提供担保的议案

详见同日公告《关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》。

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

2014年9月30日

证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2014—112

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

1、公司拟为全资子公司北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称“高阳捷迅”）拟向宁波银行北京分行申请的不超过5000万元综合授信额度提供担保。

2、公司拟为全资子公司北京高阳捷迅信息技术有限公司在大唐电信集团财务有限公司拟使用的不超过18,000万元综合授信额度提供担保。

（二）董事会审议担保议案表决情况

本次担保事项均经公司第七届第三十四次董事会审议通过，同意：7票，反对：0票，弃权：0票。本次担保事项不涉及关联交易，尚需提交股东大会审议。

本次担保事项为对全资子公司的担保。

二、被担保人情况

1. 北京高阳捷迅信息技术有限公司成立于2005年6月24日，注册地址：北京市海淀区农大南路88号1号楼二层208-219室，法定代表人：曾东卫，注册资本:1352.8125万元，主营互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；销售自行开发的产品。公司持有其100%股权。

2、被担保公司财务数据如下：

高阳捷迅2013年12月31日的资产总额为480,731,534.01元，净资产为214,623,545.16元，2013年1-12月的营业收入为222,087,745.29元，营业利润为57,291,244.16元，净利润为50,669,566.49元。

高阳捷迅2014年6月30日的资产总额为570,468,463.59元，净资产为248,859,761.27元，2014年1-6月的营业收入为117,427,455.54元，营业利润为39,045,740.27元，净利润为34,236,216.11元。（2014年半年度数据未经审计）

三、尚未签订担保协议

四、董事会意见

为支持公司下属公司更好地利用信贷资金，开展生产经营活动，为股东获取利润，公司拟为全资子公司高阳捷迅向商业银行及集团财务公司申请的综合授信提供担保。

董事会认为全资子公司高阳捷迅经营稳定，具有良好的偿债能力，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，董事会通过了该担保事项。

五、累计对外担保事项及逾期担保数量

截至到本公告日，公司担保全部为对公司的全资子公司、控股子公司及控股子公司的全资子公司提供的担保，公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为人民币余额共计51,300万元，占最近一期经审计净资产的21.95%。本次担保为对公司全资子公司、控股子公司、控股子公司的全资子公司的担保，无逾期担保。

六、备查文件

1. 第七届第三十四次董事会决议；

2. 被担保人2013年经审计的财务报表；

3. 被担保人营业执照复印件；

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

2014年09月 30日

证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2014-113

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

关于召开2014年第五次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开基本情况

1. 股东大会届次：2014年第五次临时股东大会

2. 会议召集人：公司董事会。

3. 本公司董事会第七届第三十四次会议决定，提请召开公司2014年第五次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

4. 会议召开日期和时间：现场会议召开时间：2014年10月23日14时；

  网络投票时间：通过互联网投票系统投票开始时间为2014年10月22日下午

15:00 至2014年10月23日15:00 ；通过交易系统进行网络投票的时间为2014年10月23日上午9:30～11:30 ，下午13:00～15:00。

5. 召开方式：

本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

本次股东大会由独立董事姜志明公开征集投票权，详细情况见公司同日公告《独立董事征集投票权报告书》（公告编号：2014-114）

6. 会议出席对象：

(1) 截至2014年10月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2) 本公司董事、监事和高级管理人员。

(3) 本公司聘请的律师。

7. 现场会议地点：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层会议室。

二、会议审议事项

1. 关于《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案

1.1激励对象选取原则

1.2限制性股票的股份来源和股份总量

1.3限制性股票的授予价格及确定方法

1.4限制性股票的授予数量

1.5限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期

1.6限制性股票的授予条件和解锁条件

1.7限制性股票的授予和解锁

1.8本计划的调整方法和程序

1.9本计划的实施程序、授予和解锁程序

1.10公司与激励对象各自的权力义务

1.11本计划的会计处理方法及对业绩影响

1.12本计划的变更与终止

详见公司当日在巨潮资讯网发布的公告《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》

2. 关于《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

详见公司于2014年6月10日在巨潮资讯网发布的公告《限制性股票激励计划实施考核管理办法》

3. 关于《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案

详情见公司于2014年6月10日在巨潮资讯网发布的公告《第七届第二十九次董事会决议公告》

4. 关于公司全资子公司向商业银行申请综合授信的议案

5. 关于公司为全资子公司申请综合授信提供担保的议案

6. 关于公司为全资子公司在集团财务公司申请综合授信提供担保的议案

详情见当日在巨潮资讯网发布的《对外担保公告》

其中议案5、6以特别决议方式表决。

三、会议登记办法

1. 登记方式：出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)，法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2. 登记时间：2014年10月22日 上午8：30-11：30，下午13：00-17：30

3. 登记地点：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层会议室。

四、参加网络投票的具体操作流程

1. 采用交易系统投票程序

(1) 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年10月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

(2) 投票代码：360851；投票简称：高鸿投票

(3) 在投票当日，“高鸿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

(4) 投票具体程序为：

① 买卖方向为买入股票；

② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示同意意见，则可只对“总议案”进行投票。

③ 在委托股数项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤ 不符合上述申报规定的申报无效，深圳证券交易所自动撤单处理。

2. 采用互联网交易投票程序

(1) 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

(3) 投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年10月22日15:00至2014年10月23日15:00期间的任意时间。

五、其他事项

1. 联系方式：

联系人：卢新新

联系电话：010-62303100-8029 010-62301907

传真电话：010-62301900

2. 会议费用：参会股东费用自理

特此通知。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公董事会

2014年09月30日

附件：授权委托书(注：授权委托书复印、剪报均有效)

兹授权委托(    )先生/女士代表本单位/本人出席大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

请在议案表决意见处填写：同意、反对、弃权。

委托人姓名：

委托人身份证号码：   委托人股东帐号：

委托人持股数量：   受托人身份证号码：

受托人签名或盖章：

   (法人股东加盖单位印章)

   法人股东法定代表人签名

   委托日期： 年 月 日

证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2014—114

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定并根据公司其他独立董事的委托，独立董事姜志明先生作为征集人就公司拟定于2014年10月22日召开的2014年度第五次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人姜志明作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2014年第五次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在信息披露指定的媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

股票简称：高鸿股份

股票代码：000851

公司法定代表人：付景林

公司董事会秘书：王芊

公司联系地址：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层

公司邮编：100191

公司电话：010-62301907

公司传真：010-62301900

公司网址：www.gohigh.com.cn

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2014年第五次临时股东大会所审议股权激励事项的委托投票权。

公司2014年第五次临时股东大会审议股权激励事项如下：

（1）关于《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案

（2）关于《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

（3）关于《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案

3、本委托投票权征集报告书签署日期：2014年9月30日。

三、本次股东大会基本情况

关于公司本次股东大会召开的详细情况，详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》（2014-113）。

四、征集人基本情况

1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事姜志明先生，其基本情况如下：

中国国籍，1945年2月出生，本科学历，无境外永久居留权。曾任中国联合通信有限公司副总工程师，2005年退休，目前任公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司第七届董事会第二十九次会议、第七届董事会第三十二次会议、第七届董事会第三十四次会议，对《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划及其摘要》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案均投了赞成票。

六、征集方案

征集人根据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司《章程》等有关规定制定了本次征集委托投票权方案，具体内容如下：

1、征集对象：截至2014年10月16日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

2、征集时间：2014年10月17日-10月22日(上午9:00—12:00，下午14:00—17:00)。

3、征集方式：采用公开方式在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布公告进行委托投票权征集行动。

4、征集程序和步骤

（1）按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

（2）向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

①委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、股东账户卡复印件、授权委托书原件，复印件需加盖法人股东公章；

②委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、股东账户卡复印、授权委托书原件；

③委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，将以公司董事会办公室收到相关文件的时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：北京市海淀区学院路40号研八楼 高鸿股份

收件人：董事会办公室 孙迎辉

电话：010-62301907

传真：010-62301900

邮政编码：100191

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（3）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

①已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

②在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

③股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

④提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（4）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（5）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（6）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

①股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

②股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：姜志明

2014年9月30日

附件：

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本公司（个人）作为授权委托人，确认在签署本授权委托书前已认真阅读了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事征集投票权报告书》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

本公司（个人）作为授权委托人，兹授权委托高鸿股份独立董事姜志明先生作为本公司（个人）的代理人出席大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见：

请在议案表决意见处填写：同意、反对、弃权。

委托人姓名：

委托人身份证号码：   委托人股东帐号：

委托人持股数量：   受托人身份证号码：

受托人签名或盖章：

   (法人股东加盖单位印章)

   法人股东法定代表人签名

   委托日期： 年 月 日

证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2014-115

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

限制性股票激励计划（草案修订稿）

调整公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月9日召开第七届第二十九次董事会，审议通过了《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，该草案根据国务院国资委反馈意见修订后经其同意并备案。公司于2014年8月7日召开了第七届第三十二次董事会，审议通过了《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》，于2014年8月8日在巨潮资讯网及证券时报发布了相关公告（公告编号2014-090）。随后，将相关材料提交中国证监会备案，并就上述事项与证监会进行了沟通。根据证监会的反馈意见，公司对股权激励计划草案修订稿的部分内容进行了相应修订。

公司于2014年9月19日获悉，证监会已对公司报送的股权激励计划（草案修订稿）及修订部分确认无异议并进行了备案。（详见2014年9月20日《关于公司限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议的公告》，公告编号：2014-110）

根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年9月30日召开了第七届董事会第三十四次会议审议通过了限制性股票激励计划（草案修订稿）对2014年8月7日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划草案（修订稿）及其摘要的议案》进行了再次修订，具体修订如下：

1、增加激励对象的选取原则和标准、激励对象的选拔程序；

2、明确授予条款中，业绩要求的对比基期。

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

2014 年09月30日

证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2014—116

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

第七届第十七次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第七届监事会第十七次会议于2014年09月24日发出通知，于09月30日在北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼会议室召开。会议由监事会主席郭光莉女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。

经与会监事审议通过了以下议案：

1．《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》；

同意：3票，反对：0票，弃权：0票

经审核，监事会认为《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》合法、合规，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

本项议案尚需提交股东大会审议。

2．《关于核查大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）的议案》；

同意：3票，反对：0票，弃权：0票

经审核，监事会认为本次列入限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

详见同日公告《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）的核查意见》。

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会

2014年09月30日

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

限制性股票激励计划（草案修订稿）

摘要

二〇一四年九月

特 别 提 示

1、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高鸿股份”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

2、本限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过745万股，占公司总股本的1.444%。股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股股票。若在本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票总数将做相应的调整。

3、本限制性股票激励计划的授予价格为5.27元/股，授予价格根据激励计划草案摘要公布前1个交易日公司股票收盘价、前30个交易日公司股票平均收盘价和前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）孰高的50%确定。若在本计划限制性股票授予前，高鸿股份有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。

4、本限制性股票激励计划的激励对象为150人，占2013年度末公司总人数的13.59%，包括：公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。

5、本限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，且自限制性股票授予之日起5年。

在授予日后24个月为标的股票禁售期，激励对象根据本激励方案持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。禁售期满后为解锁期。本次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

6、本计划授予的限制性股票解锁的业绩条件为：

公司每年业绩保持

（1）第一个解锁期（2016年）：2015年度利润总额较2013年度复合增长率不低于23%，达到国内对标批发零售类企业利润总额的75分位值以上；调整EOE（（EBITDA +研发费用（管理费用列支部分））/净资产）不低于13%,达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的75分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较2013年度复合增长率不低于18%，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的75分位值以上；

（2）第二个解锁期（2017年）：2016年度利润总额较2013年度复合增长率不低于23%，达到国内对标批发零售类企业利润总额的75分位值以上；调整EOE（（EBITDA +研发费用（管理费用列支部分））/净资产）不低于13%,达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的75分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较2013年度复合增长率不低于18%，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的75分位值以上；

（3）第三个解锁期（2018年）：2017年度利润总额较2013年度复合增长率不低于23%，达到国内对标批发零售类企业利润总额的75分位值以上；调整EOE（（EBITDA +研发费用（管理费用列支部分））/净资产）不低于13%,达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的75分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较2013年度复合增长率不低于18%，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的75分位值以上。

在禁售期内，利润总额、调整 EOE（（EBITDA +研发费用（管理费用列支部分））/净资产）、企业信息化及信息服务收入合计均不低于2013年度水平。

禁售期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

解锁时公司股票市场价格（前5个交易日公司标的股票交易均价）应不低于授予时股票公平市场价格。未达到的，可以延长解锁期，直至符合上述条件。

7、本计划单位限制性股票的成本为授予日公司股票收盘价和授予价格之差。根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，本计划需要摊销的股权激励成本约为1,989.60万元，实际成本以公司年度报告公告为准。

8、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、本限制性股票激励计划已取得国务院国资委批复以及中国证券监督管理委员会备案无异议，尚须高鸿股份股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。第一章 总 则

第一条 为了进一步完善公司治理结构，实现对公司董事、中高层管理人员和技术、营销及管理骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，高鸿股份根据有关法律、行政法规和政府规范性文件以及高鸿股份《公司章程》的规定，制定《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

第二条 本计划经公司董事会审议批准、国务院国资委审批、中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准后方可实施。

第三条 本计划制定所遵循的基本原则：

（1）公平、公正、公开；

（2）符合法律、行政法规、政府规范性文件和公司章程的规定；

（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

第四条 制定本计划的目的

（1）提升股东价值，维护所有者权益；

（2）深化公司薪酬制度改革，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性；

（3）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；

（4）吸引和保留优秀管理人员、核心技术人员和业务骨干，确保公司长期发展。

第五条 本计划有效期

除非按本计划内相关规定提前终止，本限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，且自限制性股票授予之日起5年。

在本限制性股票激励计划有效期内，原则上向激励对象授予限制性股票的间隔期不低于一年。

第二章 释 义

第六条 除非另有所指，以下简称在本文中具有以下含义：

第三章 激励对象

第七条 本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定，根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。

第八条 激励对象的范围包括：

1、公司董事（不含独立董事）；

2、公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；

3、公司中层管理人员及子公司高管；

4、经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。

在股权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

授予人员选取原则及标准如下：

1、管理骨干：职能管理人员原则上限制公司二级助理级别以上人员，因工作岗位调动或部门职能调整的，按照原有级别认定；对于属于关键管理岗位的，经公司领导认定对未来公司业绩发展有贡献价值的，级别可以适当放宽；

2、销售骨干：近三年个人或者带领的销售团队业绩位列公司前茅，或年增长率达到30%以上；

3、技术研发骨干：入职满两年以上的研究生或者入职满四年以上的本科生，并且在公司技术开发工作中充当重要角色或核心关键技术的带头人。对于属于关键技术岗位的，经公司领导认定对未来公司业绩发展有贡献价值的，入职年限可以适当放宽。

授予人员选拨程序如下：

1、高鸿股份公司内部选拔

（1）激励对象初选：中层以上人员直接进入；各部门根据考评原则和标准初步确立候选人员名单，对各个候选人进行优先排序；

（2）公司考评：人力资源部根据推荐表对初选名单进行考核排序，综合比较并充分考虑后向总经理办公会提供候选名单；公司领导召开专题会议，在推荐名单基础上形成候选激励对象名单；

2、股权激励计划经董事会审议通过

（1）董事会薪酬与考核委员会审议通过股权激励计划

（2）董事会审议通过股权激励计划

（3）独立董事就股权激励计划发表独立意见

3、监事会对激励对象名单予以核实，并发表核查意见

4、公司股权激励计划报国资委审核

第九条 第八条所列人员有下列情况之一的，不能成为本计划的激励对象：

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的。

第十条 成为本计划激励对象的人员不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

第四章 限制性股票的股票来源和股票总量

第十一条 本计划所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

第十二条 本计划实施时拟授予的股票数量不超过745万股，占公司总股本的1.444%。

第五章 限制性股票的授予价格及确定方法

第十三条 本计划限制性股票的授予价格为5.27元/股，即下列价格较高者的50%：

1、激励计划草案摘要公布前1个交易日公司股票收盘价，即10.54元/股；

2、激励计划草案摘要公布前30个交易日公司股票平均收盘价，即10.47元/股；

3、激励计划草案摘要公布前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即9.90元/股。

第六章 限制性股票的授予数量

第十四条 本计划授予的股票总量根据激励对象人数、激励对象薪酬水平、单位限制性股票预期收益和激励对象绩效评价等因素确定。

第十五条 本计划激励对象获授限制性股票数量见下表：

激励对象承诺本次限制性股票实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含限制性股票激励收益）的40%，超过部分收益归公司所有。

第十六条 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

第七章 限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期

第十七条 本限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，且自限制性股票授予之日起5年。

第十八条 本计划授予日在本计划经国务院国资委审核同意、中国证监会备案无异议、授予条件满足并经公司股东大会审议通过后由董事会按本计划规定确定。自股东大会审议通过本计划起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、定期报告公布前30日；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

4、证券交易所规定的其他期间。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

第十九条 授予日起2年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。

第二十条 在授予日后24个月为标的股票禁售期，激励对象根据本激励方案持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。禁售期满后为解锁期。本计划授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

第八章 限制性股票的授予条件和解锁条件

第二十一条 公司必须满足下列条件，本计划方可实施：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、公司业绩条件达标：

（1）2013年度利润总额达到国内对标批发和零售类企业利润总额的50分位值以上；

（2）2013年公司企业信息化及信息服务收入合计不低于11亿元，三年复合增长率不低于5%，三年复合增长率达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的50分位值以上；

（3）2013年度调整 EOE（（EBITDA +研发费用（管理费用列支部分））/净资产）不低于10%,达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的50分位值以上。

EOE是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，公司用调整EOE（即（EBITDA+研发费用（管理费用列支部分））/净资产）主要原因是公司目前主营业务除IT销售外，信息服务业务与企业信息化业务也是公司利润的主要来源，但这两类业务需要持续的研发投入，且研发支出较大，因此将研发费用（管理费用列支部分）作为EOE的调整因素以体现该指标的准确（合理）性 。

上述三项指标均不低于公司前3年（2011年至2013年）平均水平，且不低于同期行业平均水平。

3、限制性股票授予与解锁对标公司选取

为了确保限制性股票激励方案中绩效指标的市场可比性，根据相关规定，选取16家行业属性及主营产品类似的、具有可比性的A股上市公司作为授予及解锁的业绩对标公司，主要基于以下标准进行筛选：

（1）公司的IT销售业务按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》，划分为批发和零售业（行业代码F），选取该行业有可比数据的上市公司，对标公司具体如下：

（2）公司的企业信息化业务和信息服务业务按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》，划分为信息传输、软件和信息技术服务业（行业代码I），选取该行业有可比数据的上市公司，对标公司具体如下：

在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值或本公司经营情况发生重大变化，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

第二十二条 公司必须满足下列条件，依本计划授予的限制性股票方可解锁：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、公司业绩考核条件达标：

各解锁期的业绩考核条件具体如下：

（1）第一个解锁期（2016年）：2015年度利润总额较2013年度复合增长率不低于23%，达到国内对标批发零售类企业利润总额的75分位值以上；调整EOE（（EBITDA +研发费用（管理费用列支部分））/净资产）不低于13%,达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的75分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较2013年度复合增长率不低于18%，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的75分位值以上；

（2）第二个解锁期（2017年）：2016年度利润总额较2013年度复合增长率不低于23%，达到国内对标批发零售类企业利润总额的75分位值以上；调整EOE（（EBITDA +研发费用（管理费用列支部分））/净资产）不低于13%,达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的75分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较2013年度复合增长率不低于18%，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的75分位值以上；

（3）第三个解锁期（2018年）：2017年度利润总额较2013年度复合增长率不低于23%，达到国内对标批发零售类企业利润总额的75分位值以上；调整EOE（（EBITDA +研发费用（管理费用列支部分））/净资产）不低于13%,达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的75分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较2013年度复合增长率不低于18%，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的75分位值以上。

在禁售期内，利润总额、调整 EOE（（EBITDA +研发费用（管理费用列支部分））/净资产）、企业信息化及信息服务收入合计均不低于2013年度水平。

禁售期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

3、解锁时公司股票价格要求

解锁时公司股票市场价格（前5个交易日公司标的股票交易均价）应不低于授予时股票公平市场价格。未达到的，可以延长解锁期，直至符合上述条件。

第二十三条 如公司达不到上述第二十二条第1、2款规定的解锁条件，则激励对象相应解锁期可解锁的限制性股票在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格与市价孰低的原则回购并注销。

第二十四条 公司满足授予/解锁条件的同时，激励对象获授/解锁限制性股票须未出现下列任一情形：

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

4、存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；

5、根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。

第九章 限制性股票的授予和解锁

第二十五条 符合本计划授予条件，获得公司通知的激励对象可在公司董事会决议实施计划的公告后15日内向公司申请认购限制性股票，并按认购股数与授予价格足额缴纳认股款。如激励对象未在规定期限内递交申请或未足额缴纳认股款，则视同放弃处理，其放弃部分其他激励对象不得认购。公司受理申请并汇清款项后应及时向全体激励对象一次性交付限制性股票。

第二十六条 激励对象在满足本计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。解锁期内，激励对象依次可申请解锁限制性股票上限为该期计划获授股票数量的33%、33%与34%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，为激励对象个人绩效评价结果对应的解锁系数乘以当期的解锁上限，未解锁的限制性股票在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格与市价孰低的原则回购并注销。

第二十七条 在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），应锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。

激励对象是否属于担任高级管理职务，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

第二十八条 激励对象可以对已获得解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员在其任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所有的本公司股份。

第二十九条 激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

第三十条 当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票终止解锁，公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值购回未解锁的限制性股票，并按激励对象与公司签订的《授予限制性股票协议书》要求履行相关义务。

1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、因重大违法违规行为被政府职能部门予以行政处罚；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

5、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

6、公司董事会认定的其他严重违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》有关规定或给公司造成重大经济损失的情形。

本款及本计划以下涉及股票回购市场价均指：

1、回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；

2、回购实施前20个交易日公司标的股票均价；

3、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。

第三十一条 除本计划第二十三条、第二十六条、第三十条、第四十六条、第四十八条和第四十九条规定的情形外，对于本计划未解锁的限制性股票，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。

第十章 本计划的调整方法和程序

第三十二条 限制性股票数量的调整方法若在本限制性股票激励计划有效期内，高鸿股份有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股高鸿股份股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q= Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的限制性股票数量。

第三十三条 限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划限制性股票授予前，高鸿股份有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对授予价格进行相应的调整。

调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

2、缩股

P＝P0÷n

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、配股

P＝P0×[P1+P2×P’]/[(1+P’)×P1]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，P’为配股比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；P为调整后的授予价格。

第三十四条 本计划调整的程序

1、高鸿股份股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报中国证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。

3、律师应就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

第十一章 本计划的会计处理方法及对业绩的影响

第三十五条 股权激励计划会计处理方法

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日会计处理

根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日公司股票收盘价和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。

2、禁售期会计处理

公司在禁售期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

3、解锁日之后的会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

第三十六条 本计划对公司经营业绩的影响

根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，本计划需要摊销的股权激励成本约为1,989.60万元，该成本将在激励计划有效期内进行摊销，每年摊销金额如下：

单位：万元

第三十七条 限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

第十二章 本计划的变更与终止

第三十八条 本计划的变更属中国证监会或国务院国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

第三十九条 公司发生控制权变更时，本计划继续执行。

第四十条 公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁的限制性股票按照第三十一条处理。

第四十一条 本计划终止是指公司不得再依据本计划向激励对象授予股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的公司股票，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格与市价孰低的原则回购并注销。出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本计划：

1、注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；

5、中国证监会认定的其他情形。

第四十二条 自股东大会批准本计划之日起满5年后，本计划自动终止。除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的股票由公司以授予价格在30个工作日内回购注销。

第十三章 其他

第四十三条 激励对象发生职务变更情况

1、激励对象发生职务变更，但仍在本激励计划范围内的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

2、激励对象因个人绩效考核不合格、不能胜任原有岗位发生职务下降而不属于本激励计划范围内，则已解锁股票在3个月内出售，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购注销。

3、激励对象因公司原因，导致其发生职务变化而不属于本激励计划范围，则已解锁股票在3个月内出售，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

4、若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票，则已解锁股票在3个月内出售，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

第四十四条 激励对象发生离职情况

1、发生以下任一情形时，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票，可在发生之日起解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格购回：

（1）激励对象达到法定退休年龄，且退休后不受雇于竞争对手时；

（2）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；

（3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解锁）；

（4）激励对象丧失民事行为能力时；

（5）激励对象并非由于绩效不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；

（6）激励对象的劳动合同到期，公司不与其续约时。

2、发生以下任一情形时，未解锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值购回：

（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

（2）激励对象的劳动合同到期不与公司续约时；

（3）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本计划规定的激励范围时；

（4）激励对象退休后受雇于竞争对手时；

（5）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。

第四十五条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

第四十六条 公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量进行回购。

第四十七条 公司因本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

第四十八条 本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

第四十九条 激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

第五十条 本计划通过后，公司应按照本计划的有关规定与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》。

第五十一条 本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

第五十二条 本计划的解释权归公司董事会。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

二〇一四年九月

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

独立董事关于限制性股票激励计划

（草案修订稿）的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等有关法律法规、规范性文件以及《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，我们作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”））的独立董事，审查了公司董事会提交的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“限制性股票激励计划（草案修订稿）”或“该计划”）及其他相关资料，对本公司限制性股票激励计划的修订发表独立意见如下：

1、我们认真审阅了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，认为该计划的修订符合相关法律法规的规定，认为该计划遵循了“公开、公平、公正”的原则。

2、公司不存在《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。

3、公司本次《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干，均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不存在《管理办法》规定的不得获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司制定的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等有关法律法规的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司董事会审议《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事长付景林先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会关于《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的表决程序合法有效。

6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。

7、公司实施限制性股票激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划，并提交股东大会审议。

独立董事：

吕廷杰 刘剑文 张晓岚 孙琪 姜志明

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

限制性股票激励计划激励对象名单

一、 限制性股票的分配情况：

二、管理人员、核心技术研发及市场业务人员等激励对象名单：

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

2014年09月30日