证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1.会议通知的公告于2014年9月15日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2.本次股东大会以现场结合网络投票方式召开。

3.本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

4.本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

1.召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年9月30日(星期二) 14:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间(2014年9月29日下午15:00)至投票结束时间(2014年9月30日下午15:00)期间的任意时间。

2.召开地点：深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园办公楼702会议室

3.召开方式：会议采取现场结合网络投票的方式

4.召集人：公司董事会

5.主持人：公司董事长肖奋先生

6.会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

二、会议出席情况

出席本次股东大会的股东共45名，代表有表决权的股份198,465,494股，占公司总股本的66.1552%。其中现场出席会议的股东及股东授权委托代表共9名，代表有表决权的股份191,621,250股，占公司总股本的63.8738%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东及股东授权委托代表共36人，代表有表决权股份数6,844,244股，占公司有表决权股份总数的2.2814%。参与投票的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下称“中小投资者”）44人，代表有表决权的股份数为47,715,494股，占公司股份总数的15.9052%。

公司部分董事、全体监事和董事会秘书出席了会议，总经理和其他高级管理人员、见证律师列席了会议。

三、议案审议表决情况

本次股东大会以现场结合网络投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

1.逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案并募集配套资金暨关联交易的议案》

1.1现金及发行股份购买资产

1.1.1方案概况

公司拟向特定对象深业投资、方欣投资以发行股份和支付现金方式购买其持有的深圳欧朋达100%的股权。

表决结果：同意198,395,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9648%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0352%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1465%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

1.1.2标的资产价格

根据北京中天华资产评估有限责任公司(具有证券期货资格，以下简称“中天华”)出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1248号），以2014年6月30日为评估基准日，深圳欧朋达100%股权的评估值为111,857.40万元。以前述评估值为参考依据，经交易双方经友好协商，确定深圳欧朋达100%股权的交易价格为111,800万元。

表决结果：同意198,395,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9648%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0352%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1465%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

1.1.3发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。

表决结果：同意198,395,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9648%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0352%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1465%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

1.1.4发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：同意198,395,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9648%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0352%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1465%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

1.1.5发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为深业投资、方欣投资。

表决结果：同意198,395,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9648%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0352%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1465%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

1.1.6定价基准日、定价依据和发行价格

本次现金及发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，协商确定为人民币28.75元/股（注：定价基准日前20个交易日股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 最终发行价格需经公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

表决结果：同意198,395,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9648%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0352%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1465%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

1.1.7发行数量及现金对价

本次交易（特指“奋达科技以发行股份及支付现金购买欧朋达100%股权，同时配套募集资金”，下同）标的作价为111,800万元，其中，以发行股份方式支付交易对价中的83,850万元，按28.75元/股的发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：

最终发行数量需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

表决结果：同意198,395,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9648%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0352%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1465%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

1.1.8锁定期

深业投资承诺：若于股份上市日其持有的深圳欧朋达股权已满12个月，则因本次交易所获得的公司股份自该等股份上市之日起12个月内不转让；若于股份上市日其持有深圳欧朋达股权不足12个月，则因本次交易所获得的公司股份自该股份上市之日起36个月内不转让。

表决结果：同意198,395,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9648%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0352%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1465%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

1.1.9上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

表决结果：同意198,395,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9648%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0352%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1465%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

1.1.10过渡期间损益安排

过渡期内深圳欧朋达的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；深圳欧朋达在此期间产生的亏损由深业投资、方欣投资承担，并以现金方式向公司补足亏损；具体补偿金额根据审计结果确定。

表决结果：同意198,395,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9648%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0352%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1465%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

1.1.11滚存未分配利润安排

深圳欧朋达截至2014年6月30日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。在股份交割日后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

表决结果：同意198,395,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9648%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0352%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1465%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

1.1.12盈利预测补偿

本次交易的交易对方承诺欧朋达2014 年度、2015年度 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币11,000万元、13,200万元、15,840万元。如果在盈利承诺期内实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照双方签署的《利润补偿协议》的约定对公司进行补偿，具体内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意198,395,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9648%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0352%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1465%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

1.1.13决议有效期

本次现金及发行股份购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

表决结果：同意198,395,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9648%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0352%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1465%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

1.2非公开发行股份募集配套资金

1.2.1方案概况

公司拟以非公开发行股票的方式向肖奋发行股份募集配套资金10,000万元，向泓锦文大田发行股份募集配套资金21,150万元，合计募集配套资金31,150万元，配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

关联股东肖奋持有150,750,000股、肖勇持有13,500,000股、肖文英持有9,000,000股、肖晓持有9,000,000股，合计持有本公司182,250,000股，均回避表决；

表决结果：同意16,145,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.5689%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.4311%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意16,145,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5689%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.4311%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

1.2.2发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

关联股东肖奋持有150,750,000股、肖勇持有13,500,000股、肖文英持有9,000,000股、肖晓持有9,000,000股，合计持有本公司182,250,000股，均回避表决；

表决结果：同意16,145,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.5689%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.4311%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意16,145,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5689%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.4311%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

1.2.3发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为肖奋与泓锦文大田。

关联股东肖奋持有150,750,000股、肖勇持有13,500,000股、肖文英持有9,000,000股、肖晓持有9,000,000股，合计持有本公司182,250,000股，均回避表决；

表决结果：同意16,145,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.5689%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.4311%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意16,145,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5689%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.4311%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

1.2.4定价基准日、定价依据和发行价格

本次现金及发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，协商确定为人民币28.75元/股（注：定价基准日前20个交易日股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 最终发行价格需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

关联股东肖奋持有150,750,000股、肖勇持有13,500,000股、肖文英持有9,000,000股、肖晓持有9,000,000股，合计持有本公司182,250,000股，均回避表决；

表决结果：同意16,145,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.5689%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.4311%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意16,145,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5689%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.4311%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

1.2.5发行数量及认购方式

本次拟募集配套资金总额为31,150万元，以28.75元/股的发行价格计算，公司本次募集配套资金发行股份数量为10,834,783股，具体情况如下：

如果定价基准日至股份发行日期间，公司股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。最终发行数量需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

关联股东肖奋持有150,750,000股、肖勇持有13,500,000股、肖文英持有9,000,000股、肖晓持有9,000,000股，合计持有本公司182,250,000股，均回避表决；

表决结果：同意16,145,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.5689%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.4311%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意16,145,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5689%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.4311%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

1.2.6募集资金用途

本次交易募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和增资标的公司及补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。

关联股东肖奋持有150,750,000股、肖勇持有13,500,000股、肖文英持有9,000,000股、肖晓持有9,000,000股，合计持有本公司182,250,000股，均回避表决；

表决结果：同意16,145,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.5689%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.4311%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意16,145,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5689%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.4311%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

1.2.7锁定期

肖奋和泓锦文大田分别承诺：本次认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。

关联股东肖奋持有150,750,000股、肖勇持有13,500,000股、肖文英持有9,000,000股、肖晓持有9,000,000股，合计持有本公司182,250,000股，均回避表决；

表决结果：同意16,145,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.5689%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.4311%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意16,145,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5689%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.4311%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

1.2.8上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

关联股东肖奋持有150,750,000股、肖勇持有13,500,000股、肖文英持有9,000,000股、肖晓持有9,000,000股，合计持有本公司182,250,000股，均回避表决；

表决结果：同意16,145,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.5689%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.4311%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意16,145,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5689%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.4311%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

1.2.9决议有效期

本次现金及发行股份购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

关联股东肖奋持有150,750,000股、肖勇持有13,500,000股、肖文英持有9,000,000股、肖晓持有9,000,000股，合计持有本公司182,250,000股，均回避表决；

表决结果：同意16,145,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.5689%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.4311%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意16,145,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5689%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.4311%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

上述议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

2.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》

根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规，公司经审慎判断，认为：

(1)本次重组符合《重组管理办法》第十条规定的条件；

(2)本次重组符合《重组管理办法》第四十二条的规定；

(3)本次重组符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定；

(4)本次重组发行股份符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定；

(5)公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况。

关联股东肖奋持有150,750,000股、肖勇持有13,500,000股、肖文英持有9,000,000股、肖晓持有9,000,000股，合计持有本公司182,250,000股，均回避表决；

表决结果：同意16,145,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.5689%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.4311%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意16,145,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5689%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.4311%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

上述议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

3.审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司经审慎判断，认为：

(1)本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

(2)交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。

(3)本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

(4)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

表决结果：同意198,395,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9648%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0352%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1465%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

上述议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

4.审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称：《暂行规定》），公司不存在《暂行规定》第十三条规定的“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”的情形。

表决结果：同意198,395,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9648%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0352%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1465%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

上述议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

5.审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深业投资、方欣投资，本次交易前，公司与深业投资、方欣投资不存在关联关系。

本次交易募集配套资金发行对象为肖奋和泓锦文大田，其中肖奋为公司董事长、控股股东和实际控制人，是公司的关联方，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

关联股东肖奋持有150,750,000股、肖勇持有13,500,000股、肖文英持有9,000,000股、肖晓持有9,000,000股，合计持有本公司182,250,000股，均回避表决；

表决结果：同意16,145,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.5689%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.4311%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意16,145,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5689%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.4311%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

上述议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

6.审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意《公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

关联股东肖奋持有150,750,000股、肖勇持有13,500,000股、肖文英持有9,000,000股、肖晓持有9,000,000股，合计持有本公司182,250,000股，均回避表决；

表决结果：同意16,145,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.5689%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.4311%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意16,145,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5689%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.4311%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

上述议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

7.审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司与有关交易方签署附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》。

表决结果：同意198,395,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9648%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0352%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1465%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

上述议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

8.审议通过《关于签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》

同意公司与有关交易方签署附条件生效的《利润补偿协议》，具体内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意198,395,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9648%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0352%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1465%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

上述议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

9.审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

同意公司与有关交易方签署附条件生效的《股份认购协议》

表决结果：同意198,395,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9648%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0352%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1465%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

上述议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

10.审议通过《关于聘任本次交易中介机构的议案》

同意聘任东海证券股份有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问；聘任北京大成律师事务所担任本次交易的法律顾问；同意聘任北京中天华资产评估有限责任公司担任本次交易的资产评估机构；聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的财务审计机构。

表决结果：同意198,395,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9648%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0352%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1465%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

上述议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

11.审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案》

同意批准瑞华会计师事务所为本次交易出具的相关审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报表审计报告和备考盈利预测审核报告；批准北京中天华资产评估有限责任公司为本次交易出具的资产评估报告。相关报告详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意198,395,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9648%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0352%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1465%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

上述议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

12.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为便于公司本次交易相关工作的开展，同意授权董事会办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：

1.授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；

2.授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的具体发行时间、发行数量等相关事宜；

3.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

4.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及《股份认购协议》等与本次交易相关的所有协议；

5.授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

6.授权董事会办理相关资产的交割事宜；

7.授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

8.授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

9.授权董事会根据股东大会决议及本次交易的《利润补偿协议》等相关协议，实施股份回购等相关利润补偿权益调整措施，并办理相应注册资本变更等工商登记手续。

10.授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：同意198,395,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9648%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0352%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1465%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。议案获得通过。

13.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司限制性股票激励计划（下称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

1.授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

4.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

5.授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6.授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

7.授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8.授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

9.授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

10.授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

11.授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。请各位董事予以审议并表决。

表决结果：同意198,395,594股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9648%；反对69,900股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0352%；弃权0股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者的表决情况为：同意47,645,594股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8535%；反对69,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1465%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。议案获得通过。

四、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：广东宝城律师事务所

2.见证律师：彭素球 庞明璐

3.结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

五、备查文件

1.深圳市奋达科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；

2.广东宝城律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会法律意见书。

深圳市奋达科技股份有限公司董事会

二○一四年九月三十日