证券时报多媒体数字报

  （上接B2版）

  3、九洲空管截至最近一期的财务数据与评估预测的比较

  单位：万元

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  备注：上表中，九洲空管最后一期财务数据摘自2014年6月30日财务报表，由于评估预测中未具体预测九洲空管2014年6月30日的情况，本次比较采用评估预测2014年全年数据的一半进行对比。

  由上表可以看出，九洲空管2014年1-6月营业收入低于评估预测值，主要原因为：

  （1）2014年军方对部分产品交付进行了调整，导致上半年3千余万元产出产品延迟至下半年交付。

  （2）九洲空管2014年及以后年度预测均充分考虑了军品销售存在较长的采购决策周期而致。根据现行的武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可向军方销售，同时，需要根据军方飞机的不同平台进行科改、批改等改装，且科改完成后需要通过军方的评审鉴定。九洲空管2014年预测的机载类产品中空管应答、空中防撞等支撑产品已通过军方设计定型评审，根据与军方签署的协议，九洲空管于2014年开始对上述产品进行大规模加改装以满足军方需求，由于该批产品涉及的平台种类、数量较多，周期较长，该部分产品将延迟至下半年集中交付。

  （3）采用全年数据进行分析比较，上次评估中2013年九洲空管预测净利润为7,123.96万元，九洲空管实际2013年经审计后报表净利润为7,303.44万元，九洲空管超额完成评估预测，经营状况良好，说明上次评估预测具有一定的可实现性，另上次评估预测2014年净利润为9,884.30万元，本次评估预测2014年净利润为9,891.24万元，两者相当，且两次评估均是依据国家宏观及行业发展趋势并结合九洲空管目前已签订的合同以及空管系统“十二五”、“十三五”建设规划进行预测的，预测具有一定的可靠性。

  （4）由下表可以看出，九洲空管2011年1-6月的营业收入仅占全年值的32.98%，净利润占27.18%；2012年1-6月营业收入占全年值的21.49%，净利润占24.86%，2013年1-6月营业收入占全年值的45.06%，净利润占42.52%；说明九洲空管历史年度1-6月营业收入和净利润均未达到全年值的一半，而预测中2014年1-6月营业收入占全年值的33.49%，净利润占37.98%介于历史年度比例的中间值，是与九洲空管历史实现的情况相符合的，且具有一定的合理性的。具体情况详见下表：

  单位：万元

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  中联评估认为，采用2014年全年数的一半与九洲空管中期财务报表对比具有一定的局限性，通过以上九洲空管实际情况分析，两者对比的差异是合理的，且与九洲空管实际情况相符合的；九洲空管2014年预测值是合理的，且具有一定的可靠性和可实现性的。

  另由上表可以看出，九洲空管2014年1-6月财务数据中毛利率高于评估预测3%，净利率高于评估预测2%。主要原因为：

  （1）九洲空管主营业务中各项产品的毛利不均所致，上半年相对高毛利产品（如监视导航产品、提供劳务收入）实现的收入相对于全年较高，相对低毛率（如机载系统产品）产品实现的收入相对较低，导致企业毛利整体有所上升，使得九洲空管2014年1-6月财务数据中毛利率高于评估预测值，加之各项费用与预测相当，从而导致净利率亦高于评估预测。

  （2）由下表可以看出，2011年1-6月毛利率（29.40%）低于2011全年毛利率（41.95%），净利率（15.85%）低于全年净利率（19.23%）；2012年1-6月毛利率（41.18%）高于2012全年毛利率（39.95%），净利率（20.60%）高于全年净利率（17.81%）；2013年1-6月毛利率（33.73%）低于2013全年毛利率（37.18%），净利率（14.75%）低于全年净利率（15.63%）；根据九洲空管历史年度相关对比，说明半年毛利率、净利率与全年不具有可比性，会随着九洲空管销售的产品比重的变化而变化，故2014年1-6月毛利率（37.77%）高于全年毛利率（35.24%），净利率（17.49%）高于全年净利率（15.42%）是与九洲空管历史实际情况相匹配的，是符合九洲空管实际情况的，是合理的。

  单位：万元

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  中联评估认为，采用2014年全年数的一半与九洲空管中期财务报表对比具有一定的局限性，通过以上九洲空管实际情况分析，两者对比的差异是合理的，且与九洲空管实际情况相符合的。

  4、本次评估与上次评估在收益增长率、折现率、评估结论方面的差异情况及原因

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  （1）收益增长率：根据上表可以看出，从收益金额绝对值而言，九洲空管本次评估预测年度收入稍低于上次评估预测金额，两次评估预测净利润金额相当，其差异不大；从增长率角度而言，上次评估2013年收入增长率和净利润增长率较高，2014年及以后年度各项收益增长率两次评估相当，差异不大。具体分析如下：

  ①九洲空管本次评估预测年度收入稍低于上次评估预测金额主要原因为随着九洲空管业务的发展开拓，为了顺应市场，企业产品结构相对有所调整，本次评估预测中空管机载系统产品收入较上次评估预测有所增长，而监视导航产品和空管自动化系统产品稍有下降，本次评估依据国家宏观及行业发展趋势并结合企业目前已签订的合同以及空管系统“十二五”、“十三五”建设规划进行预测的。经以上分析，中联评估认为，九洲空管本次评估预测年度收入稍低于上次评估预测金额，是九洲空管随着空管市场的发展采取了应对措施所致，使九洲空管处于有利地位，是符合行业发展趋势的，评估预测的相对变化亦是合理的，也是符合九洲空管实际情况的。

  ②从增长率角度而言，上次评估2013年收入增长率和净利润增长率较高，主要原因为：九洲空管于2010年底成立，随着企业业务不断开拓，市场占有率不断提高，九洲空管2011年至2014年均处于高速发展阶段，故导致2013年收入增长率较高，2014年相对于2013年增长率有所降低，但较平稳发展期即2015年及以后年度仍处于高速发展阶段，中联评估认为，上述情况既符合企业自身发展情况，也与空管系统行业发展相符合，评估预测是合理的。

  （2）折现率：根据上表可以看出，两次评估折现率均维持在12%左右，差异小（0.12%-0.15%）。主要原因是两次评估预测均采用WACC模型，且两次评估距离时间较短，采用的均为同行业上市公司市场平均风险系数，加之两次评估企业的付息债务相当，故导致两次评估折现率均维持在12%左右，评估机构认为，两次评估折现率的取值差异不大是合理的。

  （3）评估结论：根据上表可以看出，本次评估和上次评估的评估值相当，相差较小；主要原因为：

  ①两次评估均是根据标的公司历史年度经营业绩为基础，根据国家的宏观政策以及空管系统“十二五”、“十三五”建设规划，研究了九洲空管的现状与前景，分析了九洲空管的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，结合九洲空管未来年度的经营计划，经过综合分析研究确定的，具有一定的可靠性和可实现性。

  ②上次评估预测中2013年净利润为7,123.96万元，九洲空管实际2013年经审计后报表净利润为7,303.44万元，超额完成评估预测，说明企业经营状况良好，上次评估预测是合理的，且具有一定的可实现性的。经分析，评估机构认为，本次评估与上次评估预测方法一致，两次评估结论的评估值相当，可充分体现了评估的谨慎性和可实现性。

  （二）关于九洲信息评估事项的说明

  1、九洲信息相关收益预测和历史增长规律情况

  （1）九洲信息相关收益预测和历史增长规律情况

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  根据上表可以看出，九洲信息历史年度中2011-2012年为产业结构快速发展阶段，经过产业调整，九洲信息形成了以食品溯源秤、智能阅读器、相关的RFID标签、田册产品、CNG/LNG监管系统为主的智能溯源产品系列及以库用一体化智能设备、激光打标机、软件系统等为主的军队信息化产品系列这两大产品系列为主的产品结构，其中智能溯源产品系列中食品安全信息溯源产品又占了绝大部分的比重，2013年九洲信息的增长率达到了42.58%。同时受2013年国务院办公厅印发的《2013年食品安全重点工作安排》及国务院印发了《国务院关于加强食品安全工作的决定》的共同影响，九洲信息的现主要产品系列之一的智能溯源产品的销售量在2014年也能得到较大的增长幅度，同时由于九洲信息于2012年拿到了军工各项相关认证，通过2013年九洲信息的研发及投入以及产品及市场的开发，使得九洲信息自2014年起军品订单量也得到了较大的增长。故评估师在做相关预测的时候，2014年的增长幅度趋近于2013年的历史年度增长幅，2014年以后的收入预测增长幅度则低于九洲信息历史增长幅度。由于九洲信息在2011-2012年产业结构调整年度中对于技术及人员做了大量的资源储备，相应的产生了大量的人工成本及研究与开发费用，故在预测后期，九洲信息相关费用的增长逐年回落，且随着九洲信息收入规模的增长，九洲信息的单位产品成本、单位产品分摊的固定费用将有所下降，有利于九洲信息利润的增长，导致九洲信息2017-2018年度的营业利润产生较大的增长比例，且九洲信息在此后期间的净利润增长率的增长远低于历史增长幅度。

  （2）九洲视讯（九洲信息的全资子公司）相关收益预测和历史增长规律情况

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  九洲视讯的收入主要分为智能安防系统工程施工收入及城市监控系统的租赁收入两大主要板块。根据上表看出，绵阳九洲视讯历史年度2012年和2013年收入增长率分别为844.00%和7.14%，且2014年同期合同的签订及完工情况也比2013年有较高的增长，评估人员检查了2014年和2013年同期工程施工项目合同的环比签定的增长情况，并了解了相关工程的施工进度及款项回款状况等，并结合2014年新投入租赁的城市监控系统的收入进行增长率的确定；净利润2013年收入增长率已达到51.87%，而预测年度2014年-2018年在3.28%-9.01%之间。评估机构认为，九洲视讯的历史年度收益增长幅度远大于预测年度，充分体现了评估的谨慎性，也符合九洲视讯实际情况。

  2、九洲信息截至最后一期的财务数据与评估预测的比较

  单位：万元

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  备注：上表中，最后一期财务数据摘自企业2014年6月30日财务报表，由于评估预测中未有单独预测企业2014年6月30日的情况，本次比较采用评估预测2014年全年数据的一半进行对比。下附2012-2013年的半年期数据与全年的数据对比：

  单位：万元

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  单位：万元

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  由以上各表表可以看出，本次评估企业2014年1-6月营业收入低于评估预测值，主要原因为：九洲信息2014年及以后年度的预测均考虑了军品销售（库用一体化智能设备、系统集成等）需通过客户的验收、评审鉴定等手续，才能确认收入，而田册等需要安装时间的产品存在较长时间的测绘及设计安装时间，才能确认收入，以上部分产品收入将延迟至下半年集中交付。

  九洲视讯的收入中，智能安防系统工程收入需等相关工程完工且通过验收后，才能确认收入，而智能安防系统工程施工周期相对较长，预计该部分产品收入将会在下半年集中交付。

  评估机构认为，采用2014年全年数的一半与中期财务报表对比具有一定的局限性，通过九洲信息收入确认的情况及前两年半年期报表分析，九洲信息的半年期财务报表数据与评估值两者对比的差异是合理的，且与九洲信息实际情况相符合的；九洲信息2014年预测值是合理的，且具有一定的可靠性和可实现性的。

  另由上表可以看出，九洲信息2014年1-6月财务数据毛利率高于评估预测4%，而净利率高于评估预测2%。主要原因为企业主营业务中各项产品的毛利不均所致，上半年实现的收入绝大部分是毛利率较高的产品（溯源秤、CNG监控系统、软件等）收入，相对低毛率（如田册及系统集成等）产品实现的收入相对较低（这类产品的收入确认一般集中在下半年），导致企业毛利整体有所上升，使得2014年1-6月财务数据中毛利率高于评估预测值，加之各项费用与预测相当，从而导致净利率亦高于评估预测。

  九洲视讯2014年1-6月财务数据毛利率低于评估预测13%，净利率高于评估预测6%。主要原因为九洲视讯主营业务中各项产品的毛利不均所致，上半年确认收入的绝大部分为相对毛利率的较低的城市视频监控租赁收入及一部分毛利较高的监控类产品收入，而相对毛利率较高的智能安防系统工程收入基本上是下半年集中确认收入，导致企业毛利整体有所上升，使得九洲视讯2014年1-6月财务数据中毛利率低于评估预测值，但由于视频监控系统的成本中的检测及维护等费用基本上集中在年底发生，从而导致净利率反而略高于评估预测。

  评估机构认为，采用2014年全年数的一半与中期财务报表对比具有一定的局限性，而通过以上企业实际情况及前两年的半年期报表分析，两者对比的差异是合理的，且与企业实际情况相符合的。

  3、标的资产收益法评估折现率取值过程及谨慎性

  本次评估报告及收益法测算在分析了标的资产具有的各项优势的情况下，综合考虑了市场平均收益情况、评估对象所处行业的风险水平以及评估对象的行业地位等因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算得到折现率是较为合理的，符合企业实际情况。理由如下：

  评估报告采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定标的资产收益法折现率r。

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  式中：

  rf：无风险报酬率，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。

  rm：市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。

  ε：评估对象的特性风险调整系数，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构和资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系ε=3.0%。

  βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数，经下列公式计算确定为0.7803。

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  评估报告所选取折现率r与企业总资产净利率从本质上均是反映企业整体资产回报率的指标。沪深两市同类可比上市公司总资产净利率（ROA）具体情况如下表（Wind资讯）。

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  从上表可知，标的资产盈利预测所选取的折现率r均高于沪深两市其他电子类可比上市公司2011年、2012年和2013年总资产净利率的中位数（7.15%、4.88%、2.85%）及平均数（8.41%、5.19%、4.42%）。

  八、关于前次募集资金使用情况：（1）公司制定2011年非公开发行方案的研究决策过程、依据；（2）前次募投项目相关行业和其他影响因素发生变化时，公司是否及时履行了信息披露义务并相应调整前次募投项目的投资方案；（3）公司变更募集资金投入规模以何种形式充分听取了中小股东的意见；（4）公司在募集资金到位后不久即大幅调整原募集资金投入计划，是否表明公司在证监会前次审核过程中即已关注到募投项目的不利变化；（5）公司调整募集资金使用规模后导致大额募集资金没有明确用途，是否违反管理办法和相关监管要求。

  （一）公司制定2011年非公开发行方案的研究决策过程、依据，如何体现决策谨慎性

  1、2011年非公开发行方案的决策过程

  （1）2010年8月16日，公司召开经理工作会，要求公司相关部门研究当前行业政策，抓住三网融合机遇，实现公司快速发展。

  （2）2010年11月15日，公司召开经理工作会，原则上同意上报的三网融合扩能项目、光器件研发项目及技术研究院项目论证报告及项目可行性分析报告，要求就有关细节对项目可行性进行进一步论证。

  （3）2011年2月25日，公司召开董事会战略委员会，审议通过《关于公司启动三网融合项目议案》：同意公司提出的三网融合扩能项目、光器件研发项目及技术研究院项目论证方案，要求公司对资金来源进行进一步论证。

  （4）2011年3月9日，公司召开了第八届董事会2011年度第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于对公司控股子公司四川九州电子科技股份有限公司增资的议案》等该次发行的相关议案。

  （5）2011年4月25日，公司召开了第八届董事会2011年度第四次会议，审议通过了《关于确定对控股子公司四川九州电子科技股份有限公司增资价格的议案》、《关于修订<四川九洲电器股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。

  （6）2011年5月11日，公司召开了2011年度第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案等该次发行的相关议案。

  2、制定2011年非公开发行方案的依据

  2011年非公开发行方案是基于三网融合发展趋势以及项目良好的发展前景，根据公司业务发展规划和未来发展战略制定的，目的在于抓住三网融合带来的发展机遇，拓展公司经营空间，促进研发、生产能力的提升和经济效益的提高，以实现公司持续稳定发展。具体如下：

  （1）年产350万台（套）三网融合终端生产项目

  2011年随着三网融合总体方案、试点方案、第一批试点地区（城市）名单的确定，三网融合进入实质性推进阶段。作为三网融合业务的承载体，终端设备市场需求高速增长。据国务院三网融合领导小组专家组估算，未来三年三网融合可拉动投资和消费6,880亿元，其中广电有线网络双向改造、机顶盒产业升级等建设投资2,490亿元1（《三网融合三年内将拉动6,880亿投资消费》（新华网，2010年7月2日））。九州科技是国内广播电视行业的龙头企业，生产规模、技术水平、产品类别在同行业中均处于领先地位，国家三网融合的推进预计会给公司带来大量订单，公司现有产能无法满足未来市场的需求。通过该项目的实施，公司将进一步扩大公司加工能力、提升制造水平，做大、做强、做优公司主营业务，同时，也为国家三网融合产业发展提供有力的技术及产品支撑。

  （2）三网融合核心光器件研发及产业化项目

  2010年，国务院以国发〔2010〕32号文将三网融合、下一代通信网络、物联网、云计算等与光通信行业密切相关内容作为新一代信息技术产业范畴列入战略性新兴产业。国家“十二五”规划中明确战略性新兴产业是国家未来重点扶持的对象，因此光通信行业将获得国家战略层面的支持。2010年3月七部委联合出台的《关于推进光纤宽带网络建设的意见》，提出要加快光纤宽带网络建设。作为光节点的核心器件，光器件市场将呈爆炸性增长。

  公司是国内广电系统光纤传输网络设备和终端设备的知名供应商，通过本项目实施，公司可利用三网融合爆发的市场商机及其发展趋势，成为集三网融合终端、光纤传输设备、核心光器件于一体的行业龙头企业，促进国内智能终端（机顶盒等）与光纤网络（FTTH）的快速融合，平抑国外产品价格，提高国内光通信行业的国际竞争能力。

  （3）三网融合技术研究院建设项目

  2011年随着三网融合进入实质性推进阶段，国家鼓励企业在三网融合的共性及核心技术、系统构架与融合、主导产品适应性等方面予以突破和创新。作为中国广播电视设备工业协会副会长单位、有线电视分会和卫星电视分会理事长单位以及行业的龙头企业，公司希望通过加大三网融合研发投入，不断增强技术创新能力，从而引领技术潮流，带动行业发展。

  综上，公司2011年非公开发行方案的研究决策是基于当时国家政策、行业情况以及发展趋势的判断，符合当时可预见的市场需求及国家鼓励发展的产业政策，对公司及行业发展有积极的意义和作用。同时，公司2011年非公开发行方案的研究决策经过公司管理层、战略委员会、董事会、股东大会的层层研究和决策，符合谨慎性的原则。

  （二）前次募投项目相关行业和其他影响因素发生变化时，公司是否及时履行了信息披露义务并相应调整前次募投项目的投资方案

  1、关于前次募投项目相关行业和其他影响因素发生变化的情况

  公司前次非公开发行股票募集资金投资项目方案于2010年11月开始论证、2011年3月制定、2011年9月29日正式向证监会提出申请、2012年4月26日经证监会核准、2012年6月27日完成发行并进入具体实施阶段。从整个项目的实施过程来看主要分为项目论证、上报审核和具体实施两个阶段。

  （1）项目论证、上报审核阶段

  2010年11月至2012年6月为公司项目方案的论证、上报审核阶段。在此期间，三网融合正处于试点期，在国家政策的鼓励和推动下，各项试点工作推进较快，行业发展迅速。

  ①2010年为国家三网融合政策密集出台期，国务院相继出台了三网融合总体方案和试点方案。

  2010年1月，国务院印发了国发[2010]5号文《关于印发推进<三网融合总体方案>的通知》，规定要全力推进电信网、广播电视网和互联网实现三网融合，并计划2010至2012年为三网融合试点阶段，该阶段的主要工作是在有条件的地区开展试点，推进广电和电信业务双向阶段性进入，加快培育市场主体，完成国家级有线电视网络公司的组建等；2013-2015年为推广阶段，总结推广试点经验，全面推进三网融合。

  2010年6月，时任国务院副总理张德江主持召开了国家三网融合协调小组会议，通过了三网融合试点方案，明确了试点阶段主要任务和试点区域的技术管理条件。

  2010年7月1日，国务院办公厅下发了《关于印发第一批三网融合试点地区（城市）名单的通知》。

  2010年10月21日，国家广电总局下发《有线电视网络三网融合试点业务指导和总体技术要求》（广发[2010]86号），明确了三网融合试点阶段有线电视网络加快双向改造、实现网络整合和互联互通、创新服务业态等主要任务以及技术方向。

  ②2011年，广电和电信运营商逐步开始双向进入，三网融合有了实质性推进。

  2011年2月，时任国家广电总局（现新闻出版广电总局）副局长张海涛在中宣办新闻发布会上指出：电信、广电部门正在紧锣密鼓地按照中央的部署推进三网融合工作，三网融合已经有了实质性推进。

  2011年12月30日，国务院发布了第二批三网融合试点地区（城市）名单。2(《国务院办公厅关于印发三网融合第二阶段试点地区（城市）名单的通知》（国办函〔2011〕164号）)

  截至2011年底，第一批12个试点地区（城市）的广电运营商与电信运营商均已完成“双向进入”的交叉申报。

  ③2012年，广电运营商积极进行网络整合和双向网改，电信运营商积极探索新的融合业务，三网融合业务得到发展。

  2012年，工信部陆续向试点地区的广电运营商发放了互联网接入运营许可证，国家广电总局（现新闻出版广电总局）也于同期发文批复同意电信运营商关于从事互联网视听节目服务、IPTV传输服务和手机电视分发服务等三项业务的申请3（《电信广电双向进入获政策突破》（新浪网））。

  为迎接三网融合，广电运营商积极推进省级网络整合，并筹划建立国家级广播电视网络公司。

  2012年6月底，已有22个省份的广电运营商已经完成省级平台整合，8个省份的广电运营商已经完成省级行政整合4(《2012年Q1中国有线数字电视用户为1.091亿户》（慧聪广电网）)，逐渐改变了国内有线电视网条块分割，竞争力弱的历史。

  2012年10月，国务院原则同意广电总局上报的《中国广播电视网络有限公司组建方案》5（《中国广播电视网络公司成立》（和讯广电网）），由财政部代表国务院履行出资人职责，国家广电总局负责组建和代管。

  在做好网络整合的同时，广电运营商业加快了网络的双向化改造，并积极探索新的融合性业务。

  2012年2月27日，时任国家广电总局副局长张海涛在2012年全国广播影视科技工作会上指出2012年的广电工作重点包括加快IPTV、手机电视、互联网电视集成播控平台建设，与中国移动合作推动CMMB（移动多媒体广播）综合新业务的开发和应用。

  至2012年底，国内广电有线双向网络覆盖用户7,919.5万户，有线双向网络渗透用户2,160万户，双向网络覆盖率超过36%，实际双向业务用户数量超过广电有线用户总数的10%6(《2013年有线网络双向网改有加速趋势探讨分析》（中国行业咨询网）)，发展有线电视宽带网络用户近600万户，CMMB用户达到4,700万户，广电双向业务和融合业务均获得稳步发展。

  综上，2010年至2012年是三网融合试点阶段，在国家政策支持下，行业发展速度较快，市场需求持续增长。公司在此期间论证、制定和申请实施的募投项目方案符合产业政策要求，顺应行业和市场发展趋势，有利于提升公司的核心竞争力、拓宽公司未来发展空间。

  （2）项目具体实施阶段

  ①2012年6月27日，公司非公开发行股票完成，前次募投项目进入具体实施阶段。项目实施初期正处于国家三网融合由试点阶段向推广阶段过渡的时期，行业继续向有利的方向发展。

  A.2012年末，三网融合试点阶段结束。三网融合试点以来，相关市场规模不断扩大。

  2012年11月17日，国务院三网融合专家小组组长邬贺铨院士在2012三网融合高峰论坛会上指出7（《未来3年我国三网融合产品规模将达6千亿》（中国时刻网，2012年11月））：三网融合试点以来，相关产业市场规模不断扩大，有关机构预测未来3年内我国三网融合相关产业市场规模将达到6,000多亿元，随着电信网、广电网建设升级换代，带动机顶盒、宽带终端消费将近4,000亿元。

  通过三网融合试点，广电和电信业务均获得了长足发展，至2012年末，广电有线数字电视用户数达14,300万户，同比增长24%，相比2010年增长超过60%，广电双向网络覆盖用户超过7,000万户，开通双向业务用户超过2,000万户，同期，电信IPTV用户近3,000万户8(《中国广播电影电视发展报告（2013）》)。

  B.2013年，三网融合进入推广阶段，工作持续推进。

  根据国务院《方案》的相关部署，三网融合于2013年正式进入推广阶段。2013年3月，国家新闻出版广电总局局长蔡赴朝在参观第二十届中国国际广播电视信息网络展览会（以下简称“CCBN2013”）时指出9（《广电总局局长蔡赴朝参观CCBN2013展会》（慧聪广电网，2013年3月））：总局正在论证和制订2013到2015年三网融合的规划，成熟以后就会对外公布。从2013年到2015年，应该围绕三网融合来建立好国家关于三网融合的相关的技术标准体系。

  2013年3月，国家新闻出版广电总局科技司司长王效杰在CCBN2013展会上指出10(《国家新闻出版广电总局科技司王效杰在CCBN2013上的讲话实录》（融合网）)：2013年度要加快推进有线电视的网络数字化、双向化升级改造和网络规模化发展，到2015年，全国县级以上城市有线电视网络全面实现数字化，其中80%基本实现双向化。王效杰司长还提到：2013年广电要以中国广播电视网络有限公司为龙头，建设全国有线电视网络互联互通平台，实现各地网络、业务和运营支撑的互联互通，同时全面提高网络的大规模内容汇聚能力，开发各种跨域新兴业务，加快高清交互、视频点播和信息服务等新业务发展。

  项目实施阶段初期行业发展态势良好，公司基于当时行业情况对“三网融合技术研究院”募投项目的建设方案进行调整，将研究院用房由新建改为租赁，有利于节约建设时间，尽快提升公司科研能力和开发效率，满足快速增长的市场需要。公司于2013年3月公告了相关募投项目调整方案，及时履行了信息披露义务。

  ②进入2013年四季度，广电三网融合逐步进入攻坚、瓶颈期，工作推进速度放缓。同时，互联网行业的快速发展给广电行业带来直接竞争威胁，广电行业发展不确定性增加，风险因素增多。

  A.国家级广播电视网络公司未能在2013年挂牌，有线电视网络整合进度和规模低于预期，融合业务推广前景不明朗。

  虽然前期各级领导多次指出国家级广播电视网络有限公司即将组建，但直至2013年末，国家级广播电视网络有限公司历经3年整合仍未完成挂牌。广电行业三网融合专家吴纯勇指出11(《国家新闻出版广电总局科技司王效杰在CCBN2013上的讲话实录》（融合网）)，在国网公司尚未成立之前，广电的双向网改很难有突破性的进展，将维持逐步推进的状态。由于市场主体缺位，全国有线电视网络的整合和互联互通无法取得实质性突破，游戏、社交、电商等各类双向网络增值业务难以实现大规模推广。行业数据显示12(《广电加速技术转型 快速部署双向网改迫在眉睫》（中国产业经济信息网，2014年4月）)，直到2013年底，全国广电双向网实际渗透用户数占比仅为12.77%，有线电视宽带用户数仅有不到700万户，仅占全国宽带用户总数的4.0%，广电宽带业务与电信宽带业务的差距进一步加大，从短期看难以推动传统有线电视业务模式产生突破性变革，广电融合业务的前景不明朗，未能达到国务院《方案》中三网融合在2013年进入推广阶段的目标，也未达到国家广电总局有线网络发展规划的目标。

  B.国家实施“宽带中国”战略，电信宽带提速明显，互联网OTT电视业务异军突起，对广电行业形成竞争威胁。

  2013年8月17日，国务院印发了国发[2013]31号文《关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》,“宽带中国”战略进入正式实施阶段，在政策推动下，国内电信运营商宽带建设持续升温。工信部统计数据13(《2013年通信运营业统计公报》（信息化部，2014年1月）)显示，2013年我国电信业互联网及数据通信投资完成511.7亿元，同比增长23.0%。2013年我国FTTH/O用户年净增超过2,000万户，总数达4,080万户，占比达21.6%，相较上年提高了10%，光纤接入FTTH/O端口比上年净增4,215.2万个，达到1.15亿个，占互联网接入端口的比重由上年的22.7%提升至32%，电信宽带基础设施进步较大，宽带提速明显，服务能力和市场竞争力持续提升。

  由于前期三网融合政策消除了电视服务行业的政策壁垒，2013年宽带提速又为互联网音视频信号传输提供了网络基础，互联网OTT电视业务在当年异军突起，呈现爆发式增长的态势，据公司统计，2013年上市的正规渠道互联网OTT电视机顶盒即有泰捷WeBox（微信盒子）、华数彩虹BOX、天猫魔盒、创维爱奇艺盒子、新浪i米多VBOXI（微博盒子）、小米、乐视C1S、谷歌chromecast、芒果派、百度影棒、快播小方等十几个品牌，据行业数据显示，2013年全年OTT机顶盒出货量超过1,130万台，同比增长352%，高速增长的互联网电视业务对广电有线、卫星和地面电视业务以及电信IPTV业务均构成了直接的冲击，甚至造成部分地区广电用户流失，加剧了广电行业未来发展的不确定性。

  C.广电市场增长速度放缓，有线电视用户需求增速下滑。

  在主要大中型城市均已完成数字电视整转之后，数字电视整转工作逐步进入中后期，付费电视业务增量开始放缓，行业数据显示，截至2013年10月，我国有线数字电视用户数量超过15,500万户，较年初增长12%，广电有线电视用户总数仍为近21,500万户，相较年初几乎没有增长，有线数字化程度近70%，有线双向网络覆盖用户为 8,914.3 万户，较年初增长12.5%，有线电视业务的增长速度开始逐步放缓14(《卫星电视与宽带多媒体》（2014年01期）)。

  D.光通信设备行业需求的快速增长推动光器件行业产业和技术模式升级，光模块产品市场前景不利。

  2013年8月17日启动的“宽带中国”战略（国发[2013]31号）对光通信行业的未来发展产生了深远影响。根据“宽带中国”发展规划，到2015年，光纤到户（FTTH）用户将超过7,000万户，FTTH覆盖家庭总数将超过2亿个，基本实现城市光纤到楼入户、农村宽带进乡入村，城市和农村家庭宽带接入能力基本达到20Mbps和4Mbps；到2020年，FTTH覆盖家庭总数将超过3亿个，宽带网络全面覆盖城乡，城市和农村家庭宽带接入能力达到50Mbps和12Mbps。这意味着网络运营商必须在未来数年内对固网进行大规模的升级完善以实现上述目标，光通信设备的市场需求量将获较大提升，对产品的生产效率和成本控制提出了更高的要求。

  传统光设备的核心组成部分是光模块产品，光模块需要经过芯片生产-TO封装-组件耦合-模块设计组装等较为复杂的生产工艺，影响整个光设备产业链条的生产效率，是扩大光设备生产规模和降低设备成本的瓶颈之一。对此，为应对“宽带中国”战略带来的市场需求，降低生产成本，光设备企业开始大规模推广BOB（BOSA On Board）方案，即直接将光组件集成在设备主板上，取消光模块产品这一环节。截至2013年末，华为、中兴、烽火等主要光通信设备企业均开始与光器件供应商合作开发BOB方案，预计BOB方案将是光设备行业的未来发展趋势，光组件将代替光模块成为市场的主要发展方向，光模块产品的未来市场前景不利。

  自2013年四季度以来，广电行业未能在三网融合试点工作的基础上取得突破性的进展，互联网OTT电视业务的快速发展又为广电行业的未来发展造成了极为不利的影响，募投项目相关产品的市场需求在短时间内无法达到原计划水平。为避免过度投资，更好地发挥募集资金投资效益，公司于2014月3月经充分论证后对“年产350万台（套）三网融合终端生产项目”和“三网融合技术研究院项目”二个募投项目的建设内容、投资规模及建设期进行了及时调整并履行了信息披露义务。同时，由于光器件行业的产业和技术模式升级，光模块产品市场前景不利，公司对“三网融合核心光器件产业化项目”进行了调整，调整了募投项目的目标产品，并及时履行了信息披露义务。

  综上所述，公司在前次募投项目相关行业和其他影响因素发生变化时，均及时履行了信息披露义务并相应调整了前次募投项目的投资方案。

  2、公司调整前次募投项目的投资方案及履行信息披露义务情况

  在募投项目方案的论证、制定、申请、核准至实际发行期间（2010年-2012年底），国家三网融合战略整体推进顺利，行业发展趋势并未发生重大变化。

  项目实施阶段初期行业发展态势良好，根据公司研发需求，尽快提升三网融合研发手段和装备水平，公司基于当时行业情况对“三网融合技术研究院”募投项目的建设方案进行调整，将研究院用房由新建改为租赁，有利于节约建设时间，尽快提升公司科研能力和开发效率。公司于2013年3月公告了相关募投项目调整方案，及时履行了信息披露义务。

  由于自2013年四季度以来，广电行业未能在三网融合试点工作的基础上取得突破性的进展，募投项目相关产品的市场需求在短时间内无法达到原计划水平。为避免过度投资，更好地发挥募集资金投资效益，公司于2014年经充分论证后对三个募投项目的建设内容、投资规模及建设期进行了及时调整并履行了信息披露义务。具体情况如下：

  （1）2013年募投项目的投资方案调整和信息披露情况

  ①2013年3月12日，公司独立董事出具《关于变更募投项目部分建设内容暨关联交易的事前认可及独立意见》，同意公司变更募投项目，并同意《关于变更募投项目“三网融合技术研究院建设项目”部分建设内容暨关联交易的议案》提交股东大会审议。

  ②2013年3月12日，公司2011年非公开发行的保荐机构财通证券有限责任公司出具《关于四川九洲电器股份有限公司变更募投项目“三网融合技术研究院建设项目”部分建设内容暨关联交易之核查意见》，认为公司本次变更募投项目“三网融合技术研究院建设项目”部分建设内容暨关联交易不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，所涉关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格以市场租赁价格为基础，参照该孵化大楼其他楼层的平均租赁价格，价格公允，交易方式符合市场规则，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。同意四川九洲“三网融合技术研究院建设项目”变更部分建设内容，对所涉关联交易无异议。

  ③2013年3月12日，公司召开第九届董事会2013年度第一次（临时）会议，审议通过了《关于变更募投项目“三网融合技术研究院建设项目”部分建设内容暨关联交易的议案》。同意公司对非公开发行股票募投项目之“三网融合技术研究院建设项目”部分建设内容进行变更：原计划新建13,500平方米研究院，改为租赁科研用房7,043平方米；原计划新建“电磁兼容”、“REACH”基础试验室，改为新建“系统研究及测试”、“数字电视音视频测试”基础试验室。其中，租赁的科研用房属控股股东四川九洲电器集团有限责任公司的资产，每年预计将增加因房屋租赁产生的关联交易120万元，该项费用不在募集资金专户中列支。此项目部分建设内容变更后，将节余募集资金1,180万元，公司严格按照募集资金管理规定对其进行专户监管，若其他募投项目存在资金缺口，公司将在履行审批程序后予以补充。

  ④2013年3月12日，公司召开第八届监事会2013年度第一次（临时）会议，会议审议通过上述《关于变更募投项目“三网融合技术研究院建设项目”部分建设内容暨关联交易的议案》。

  ⑤2013年3月29日，公司召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过了上述《关于变更募投项目“三网融合技术研究院建设项目”部分建设内容暨关联交易的议案》。

  上述独立董事意见、保荐机构意见、董事会和监事会决议作出后，公司于2013年3月13日在指定媒体上及时披露了相关意见、决议及相关文件。上述股东大会决议作出后，公司于2013年3月30日在指定媒体上及时披露了股东大会决议及相关文件。

  （2）2014年募投项目的投资方案调整和信息披露情况

  ①2014年3月21日，公司独立董事出具《关于公司第九届董事会2014年度第一次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次对募投项目部分建设内容和实施进度的调整，并同意将相关议案提交股东大会审议。

  ②2014年3月21日，公司2011年非公开发行的保荐机构财通证券股份有限公司出具《关于四川九洲股份有限公司变更募集资金投资项目部分建设内容及实施进度的核查意见》、《关于四川九洲电器股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》，认为此次募投项目变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次调整系根据非公开发行的实际募集情况和募集资金投资项目实施的客观需要做出的，不影响募集资金投资项目的实施、符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品符合《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，该使用计划有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金使用计划，不存在损害股东利益的情况。对公司拟使用部分闲置募集资购买银行理财产品的计划无异议。

  ③2014年3月21日，公司召开第九届董事会2014年度第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分建设内容及实施进度的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。同意公司对原募集资金投资项目进行调整，拟变更“年产350万台（套）三网融合终端生产项目”、“三网融合核心光器件研发及产业化项目”部分建设内容并延长建设期，同时变更“三网融合技术研究院建设项目”部分建设内容，并同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。

  ④2014年3月21日，公司召开第八届监事会2014年度第一次会议，会议审议通过上述《关于变更募集资金投资项目部分建设内容及实施进度的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

  ⑤2014年5月13日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了上述《关于变更募集资金投资项目部分建设内容及实施进度的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

  上述独立董事意见、保荐机构意见、董事会和监事会决议作出后，公司于2014年3月22日在指定媒体上及时披露了相关决议及相关文件。上述股东大会决议作出后，公司于2014年5月14日在指定媒体上及时披露了股东大会决议及相关文件。

  （三）关于公司变更募集资金投入规模以何种形式充分听取了中小股东的意见

  公司2013年、2014年调整前次募投项目的投资方案，均由公司独立董事、保荐机构发表意见、董事会和监事会决议后，分别经公司2013年度第一次临时股东大会、2013年度股东大会审议通过。为充分听取中小股东的意见，公司2013年度第一次临时股东大会、2013年度股东大会均采用现场会议和网络投票方式召开。其中，公司于2013年3月29日召开的2013年度第一次临时股东大会还通过巨潮资讯网对会议全程进行现场视频直播。

  （四）关于公司在募集资金到位后不久即大幅调整原募集资金投入计划，是否表明公司在前次审核过程中即已关注到募投项目的不利变化

  公司2011年非公开发行募集资金于2012年6月27日到位，2012年9月21日完成对控股子公司九州科技增资并正式投入募投项目，根据投资计划，三个募投项目将分别于2014年3月27日、2014年9月建成。在募投项目具体实施过程中，公司根据自身情况及行业情况调整了募投项目投入计划，具体变更原因如下：

  1、第一次募投项目变更情况（2013年3月）

  变更内容：原计划新建研究院改为租赁科研用房；原计划新建“REACH”、“电磁兼容”基础试验室，改为新建“系统研究及测试”、“数字电视音视频测试”基础试验室。

  变更原因：2012年三网融合推进顺利，行业情况未发生重大变化，为加快项目进度，根据公司研发需求，尽快提升三网融合研发手段和装备水平而做出的调整。

  研究院用房由新建改为租赁，节约建设时间，加快项目建设进度，尽快提升科研能力和开发效率，缩短三网融合产品产出周期，加快产品面世速度；原拟建的REACH试验室主要针对产品RoHS指令的测试，由于目前国内未对产品RoHS指令测试做强制性要求，公司取消了REACH试验室的建设；原拟建的电磁兼容试验室由于绵阳周边地区新建的电磁兼容试验检测机构能满足公司产品电磁兼容试验要求可以予以替代，并能满足公司试验需要，为提高募集资金使用效率予以取消。新建数字电视音视频测试试验室和系统研究及测试试验室用于三网融合终端产品及系统的试验检测，能进一步增强公司高标清音视频规格测试及系统集成方案整体组网测试能力，更符合公司产品结构、产品规划及对测试环境和设备的需求。

  2、第二次募投项目变更情况（2014年3月）

  变更内容：变更“年产350万台（套）三网融合终端生产项目”、“三网融合核心光器件研发及产业化项目”部分建设内容并延长建设期，同时变更“三网融合技术研究院建设项目”部分建设内容。

  变更原因：由于自2013年四季度以来 ，三网融合推进速度持续放缓，行业发展和市场需求逐步发生变化，2014年年初对整个行业的影响凸显，公司经过充分论证后，于2014年3月及时地调整了三个募投项目的部分建设内容、投资规模及建设期，缩减了投资规模，避免了盲目过度投资，有利于降低投资风险，确保募集资金的合理使用。

  综上，在非公开发行审核过程中（2012年4月-2012年6月）行业并未出现实质性的不利变化，公司首次变更（2013年3月）是为加快项目推进作出的调整；第二次变更（2014年3月）是公司在募投项目实施一年多后，由于行业变化并对募投项目产生了不利影响，公司对整个行业发展趋势进行准确判断后作出的谨慎调整。因此不存在公司在证监会前次审核过程中即已关注到募投项目的不利变化，从而造成前次申报材料不存在真实、准确和完整性重大缺陷的情形。

  （五）关于公司调整募集资金使用规模后导致大额募集资金没有明确用途，是否违反管理办法和相关监管要求

  公司调整2011年非公开发行募集资金用途后的节余资金继续存放于公司募集资金专户，严格按照募集资金管理规定对其进行管理，待项目竣工后根据实际情况加以安排。为有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，目前相关结余资金公司在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币1.8亿元部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品。公司目前节余募集资金的管理和使用不违反《管理办法》和相关监管要求。

  九、关于补充流动资金项目的说明：（1）公司前次非公开发行募集资金调整投入计划后节余募集资金的使用计划和用途；（2）本次募集资金补充流动资金的具体投向、测算依据及必要性；（3）本次拟补充流动资金部分如何独立核算；（4）节余募集资金及本次募集资金到位后是否将直接间接用于本次拟收购资产从而对其业绩有增厚作用。

  会计师关于下列事项的说明：（1）本次发行完成后，九洲信息、九洲空管的业绩能否独立核算；（2）本次发行完成后，前次节余和本次新增募集资金是否对九洲信息、九洲空管的业绩有增厚作用；（3）本次发行完成后，将采用何种审计程序对九洲信息、九洲空管按业绩承诺方案核算的业绩进行审计，采用何种审计程序判断九洲信息、九洲空管业绩的独立性、公允性及是否存在人为调节的情形；（4）九洲集团的业绩承诺方案是否可行、合理。

  一、公司关于前次节余募集资金及本次补充流动资金的说明

  （一）节余募集资金的使用计划和用途

  前次非公开发行募集资金因调整投入计划后的节余资金仍继续存放于公司募集资金专户，公司严格按照募集资金管理规定对其进行管理。节余资金公司计划用于补充公司流动资金，用于现有业务的资金缺口，具体用途公司将待项目竣工后根据实际情况、履行审批程序及信息披露义务后确定。

  在未明确使用计划及履行审批程序期间，为提高闲置资金的利用率，经2014年3月21日公司第九届董事会2014年度第一次会议审议通过，决定使用部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品；经2014年5月28日第十届董事会2014年度第二次会议审议通过，决定使用4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。上述事项符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定。

  （二）本次募集资金补充流动资金的具体投向、测算依据及必要性

  1、本次募集资金补充流动资金的具体投向及测算依据

  本次募集资金补充流动资金25,400.00万元，拟用于以委托贷款方式补充九洲空管的流动资金。根据中国银行业监督管理委员会令2010年第1号《流动资金贷款管理暂行办法》的规定，对九洲空管及九洲信息的流动资金需求进行测算，具体如下：

  ■

  以2014年的预测收入及销售净利率及2013年的资产周转率指标进行测算，公司、九洲信息及九洲空管的流动资金缺口分别为25,957.47万元、4,418.33万元及43,042.72万元，公司拟计划用前次节余募集资金公司补充公司的流动资金缺口，不足部分由公司自筹，九洲信息的资金缺口由其自筹解决。公司将在本次募集资金到位后，根据实际经营需要，以委托贷款方式向九洲空管提供业务发展所需的流动资金。对于剩余流动资金需求，将通过经营积累等方式自筹解决。

  公司将在募集资金到位后，签订相关的委托贷款协议，主要内容为：

  （1）资金主要用途：补充生产经营流动资金；

  （2）期限：贷款时间为壹年，到期后续签，自资金到位开始时算起；

  （3）贷款利率：固定利率，与银行同期贷款利率相同。

  2、本次募集资金补充流动资金的必要性

  （1）核心业务的持续增长需要充足的流动资金作为保障

  近年来，我国经济实力和综合国力显著增强，我国国防支出持续增长，为国防工业增加投入、稳定发展创造了有利条件，带动了国防工业快速发展。空管产品是保障公共运输航空、军事航空和通用航空发展的重要基础，在保障国家航空飞行安全、实现航空运输高效有序运行、捍卫国家空域权益方面起着重要作用。随着周边军事局势的变化及国内武器装备加快升级换代和规模列装，军航产品蕴藏着巨大的市场需求。此外，国家低空空域管理改革深入推进、新一代空管技术的运用及国产民用飞机研制，都将促进空管产业快速发展。九洲空管将凭借其在国内军航领域的传统优势地位，在保持传统军航市场占有率的基础上，抓住通航及民用等新增市场机遇，九洲空管未来三年业务规模会呈现增长态势，收入规模将有所提高，需要更多的流动资金维持日常经营需要。

  （2）持续增加的研发投入对流动资金的需求

  九洲空管为高新技术企业，为保持技术的领先优势和产品质量，九洲空管在研发方面一直保持较大金额的投入。2012年、2013年及2014年1-3月，九洲空管的研发投入分别为2,809.39万元、6,015.76万元及1,034.20万元。为适应科学技术的迅速进步及国防安全的需要，军方对空管产品的技术要求不断提高，军工企业为持续取得军方订货必须加大研发投入。

  因此，本次补充流动资金金额与标的公司现有资产、业务规模等匹配，未超过实际需要量。

  （三）本次拟补充流动资金部分如何独立核算、节余募集资金及本次募集资金到位后是否将直接间接用于本次拟收购资产从而对其业绩有增厚作用

  根据《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，若本次发行完成后，九洲信息、九洲空管将作为同一控制下的企业合并，纳入发行人合并报表范围，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。被合并方九洲信息、九洲空管作为独立法人，各项资产、负债仍按其账面价值计量，将作为发行人的子公司独立核算。

  前次节余募集资金将补充公司自身主营业务，本次发行募集资金补充流动资金项目，公司将采用委托贷款方式，提供给九洲空管用于补充其流动资金，贷款利率与同期银行贷款利率相同，不会对九洲空管的业绩有增厚作用。

  二、会计师的说明

  （一）本次发行完成后，九洲信息、九洲空管的业绩能否独立核算

  根据《非公开发行股票预案》（2014年5月），公司拟非公开发行股票，募集资金用于收购九洲空管70%股权、收购九洲信息79.14%股权、收购206号厂房项目及补充流动资金项目。

  根据《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，若本次发行完成后，九洲信息、九洲空管将作为同一控制下的企业合并，纳入公司合并报表范围，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。被合并方九洲信息、九洲空管作为独立法人，各项资产、负债仍按其账面价值计量，将作为公司的子公司独立核算。

  （二）本次发行完成后，前次节余和本次新增募集资金是否对九洲信息、九洲空管的业绩有增厚作用，从而导致相应置入资产无法按原业绩承诺方案进行准确核算

  本次发行完成后，前次节余和本次新增募集资金不会对九洲信息、九洲空管的业绩有增厚作用。公司表示，九洲空管补充的流动资金将采用委托贷款方式，贷款利率与同期银行贷款利率相同，不会对九洲空管的业绩有增厚作用。

  （三）本次发行完成后，会计师将采用何种审计程序对九洲信息、九洲空管按业绩承诺方案核算的业绩进行审计，采用何种审计程序判断九洲信息、九洲空管业绩的独立性、公允性及是否存在人为调节的情形

  本次发行完成后，九洲信息、九洲空管作为公司的子公司将纳入合并报表范围，会计师在按照中国注册会计师审计准则的规定执行正常的报表审计程序外，将设计并执行恰当的审计程序，对九洲信息、九洲空管按业绩承诺方案核算的业绩进行审计，判断九洲信息、九洲空管业绩的独立性、公允性及是否存在人为调节的情形。

  1、了解被审计单位选用的会计政策及具体的会计估计，与前期采用的会计政策、会计估计进行比较，以识别会计政策、会计估计变更。

  2、根据企业会计准则及相关规定和被审计单位实际情况，判断会计政策、会计估计变更的合法性和合理性，评估会计政策、会计估计变更对被审计单位按业绩承诺方案核算的业绩的影响程度，调整被审计单位按业绩承诺方案核算的业绩。

  3、获取关联方与关联方交易清单，与前期关联方与关联方交易情况进行比较，关注其变化的合理性和合规性。

  4、关注本期与关联方发生交易的类型、定价政策和目的，与同类型其他非关联方交易或公开市场进行的类似交易的价格、付款条件、担保等具体条款进行比较，以判断关联方交易的独立性和公允性，是否存在人为调节的情形。针对九洲空管的销售特点而存在的特别风险，重点检查九洲空管与九洲集团的销售合同、九洲集团与最终客户的销售合同及相关发货和验收情况，以判断其关联交易的独立性和公允性。

  5、关注和识别超出正常经营过程的重大关联交易，了解交易的商业理由、交易的条款和条件，关注交易是否已经恰当授权和批准，是否缺乏必要的独立性和公允性。

  6、关注本期关联方往来及资金占用情况，是否存在非经营性占用资金，是否已按照相关要求进行披露。针对九洲空管的销售特点，重点检查销售收款是否严格按照九洲集团的承诺执行。

  7、关注关联交易是否已按照适当的财务报告编制基础得到恰当会计处理和披露，评估关联交易的独立性和公允性对被审计单位按业绩承诺方案核算的业绩影响程度，调整被审计单位按业绩承诺方案核算的业绩。

  （四）结合前次节余和本次募集资金补充流动资金的用途，说明九洲集团的业绩承诺方案是否可行、合理

  根据九洲集团与公司于2014年5月28日签订的《盈利预测补偿协议》，九洲集团同意就九洲信息、九洲空管2014年至2016年各年度的实际净利润之和（即经审计扣除非经常性损益后的净利润之和）与收益法评估的盈利预测数之和的差额部分做出补偿，具体补偿方式为：九洲信息、九洲空管2014年、2015年、2016年盈利预测净利润之和分别为13,555.84万元、16,173.99万元、18,678.05万元。如九洲信息、九洲空管在三年期内（2014年度、2015年度、2016年度）的任一年度实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润之和低于盈利预测净利润之和，差额部分由九洲集团以现金方式向四川九洲补足，并于四川九洲相应年度报告公告之日起10个工作日内支付至四川九洲指定的银行账户。在补偿期间内，九洲信息、九洲空管之前年度超额实现净利润可累计计入之后年度实现净利润指标。

  由于本次发行完成后，公司利用前次节余用于补充公司流动资金，并拟采用委托贷款方式，利用本次新增募集资金对九洲空管补充流动资金，贷款利率与同期银行贷款利率相同，不会对九洲空管的业绩有增厚作用。九洲信息、九洲空管作为公司的子公司，其按业绩承诺方案核算的业绩能够准确核算，在三年期内（2014年度、2015年度、2016年度）的任一年度实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润能够可靠计量，九洲集团的业绩承诺方案可行、合理。

  十、关于公司采用累积投票制选举董事的实施情况

  公司报告期内共进行了两次董事的选举（董事换届），新任董事均采用累积投票制选举产生，具体实施情况如下：

  （一）公司2011年选举董事

  2011年5月11日，公司召开2011年度第一次临时股东大会，选举霞晖、杜力平、王强、但丁为公司第九届董事会董事，选举马明、林万祥、黄寰为第九届董事会独立董事。本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，新任董事均采用累积投票制选举产生，具体实施情况如下：

  1、本次股东大会的召集

  公司董事会作为召集人于2011年4月26日在《中国证券报》、巨潮资讯网站上公告了《四川九洲电器股份有限公司关于召开2011年度第一次临时股东大会的通知》。前述通知中载明了本次股东大会中涉及的新任董事选举采用累积投票制选举产生等事项。

  本次股东大会召开前，公司董事会于2011年5月9日在《中国证券报》、巨潮资讯网站上刊登了《四川九洲电器股份有限公司关于召开2011年度第一次临时股东大会的提示性公告》。

  2、本次股东大会的召开

  本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2011年5月11日14：30在公司会议室召开，会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

  本次股东大会选举董事议案的表决情况如下：

  ■

  （二）公司2014年选举董事

  2014年5月13日，公司召开2013年度股东大会，选举霞晖、程旗、但丁、贾必明为公司第十届董事会董事，选举马明、余海宗、张腾文为第十届董事会独立董事。本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，新任董事均采用累积投票制选举产生，具体实施情况如下：

  1、本次股东大会的召集

  公司董事会作为召集人于2014年4月22日在《证券时报》、巨潮资讯网站上公告了《四川九洲电器股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。前述通知中载明了本次股东大会中涉及的新任董事选举采用累积投票制选举产生等事项。

  本次股东大会召开前，公司董事会于2014年5月9日在《证券时报》、巨潮资讯网站上公告了《四川九洲电器股份有限公司关于召开2013年度股东大会的提示性公告》。

  2、本次股东大会的召开

  本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2014年5月13日14:30在公司会议室召开，会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

  本次股东大会选举董事议案的表决情况如下：

  ■

  律师认为，公司报告期内选举董事采用了累积投票制，相关的选举过程及累积投票制实施情况符合相关法律法规及公司公司章程的规定。

  保荐机构查阅了《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关会议资料，认为公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，在《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定了公司股东大会在选举董事、监事时采用累积投票制，并制定了相关实施细则。报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，在选举董事时均采用累积投票制，公司聘请的律师对以上股东大会进行了现场见证并出具了法律意见书，认为表决程序合规，股东大会决议合法有效。

  十一、关于本次发行对公司即期回报的影响和应对措施。

  （一）本次发行对公司即期回报的影响

  公司拟非公开发行不超过9,500万股股票（含本数），募集资金129,200.00万元用于收购九洲空管70%股权、收购九洲信息79.14%股份、收购206号厂房项目及补充流动资金项目。

  本次发行完成后，公司将合计持有九洲空管100%股权、持有九洲信息80.25%股权，九洲空管、九洲信息将作为同一控制下的企业合并，纳入公司合并报表范围，从合并当期的期初将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表；取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整公司净资产。

  假设：

  1、公司自2013年年初即完成股票发行，即2014年度、2013年度普通股加权平均数均为554,888,172股。

  2、预计净利润按照公司2014年备考合并盈利预测报告及2013年备考审计报告中的归属于母公司的净利润确定，即公司2014年度归属于母公司股东的净利润19,968.12万元，2013年度备考合并归属于母公司股东的净利润16,768.07万元，不考虑补充流动资金对公司业绩的影响。

  基于上述假设，公司测算了2014年预计每股收益、净资产收益率与2013年备考数据如下：

  ■

  下表为2014年预计每股收益、净资产收益率与收购前公司已披露的2013年度财务指标（经审计）的比较：

  ■

  本次募集资金收购的两家标的公司净利润率及净资产收益率均较高，收购完成后，公司的盈利能力也将获得较大的提升，预计公司每股收益及净资产收益率均会有所上升。

  （二）公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

  1、加快募投项目的实施进度，提高资金使用效率。

  本次发行募集资金拟收购的标的公司所从事的空管系统开发制造与物联网业务，在军事、民用领域均具有广泛的应用前景和较好的发展潜力，也是我国产业政策支持发展的重点领域。九洲空管及九洲信息均积累了先进的技术、稳定优质的客户，在各自行业具有鲜明的竞争优势，具有较强的盈利能力，根据2014年度的备考盈利预测报告，收购完成后，公司的每股收益及净资产收益率将得到大幅提高。此外，公司目前的三网融合等业务、九洲空管业务及九洲信息物联网业务可在技术、市场、人员等方面实现互补，推进业务的协同增长。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的实施进度，尽快完成相关资产的交割、过户，促进业务整合，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

  2、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险。

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  3、积极推进发展战略，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

  未来，公司将秉持发展战略，进一步提高经营和管理水平、加快项目开发周期，巩固和扩大公司核心竞争优势，提高产品综合毛利水平，提升公司的整体盈利能力；公司将加强企业内部控制，进一步提高公司治理水平，发挥企业管控效能，促进企业提高经营效率；优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，建立了健全有效的股东回报机制。

  本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

  十二、关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施。

  最近五年来，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断致力于完善公司治理结构，推进公司内部控制规范建设与实施，规范公司运作，促使公司持续健康发展。公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  2011年8月，四川监管局对公司的公司治理、信息披露、财务管理及会计核算等方面进行全面检查。2011年10月31日，四川监管局下发了《监管意见函》（川证监上市【2011】68号），对公司的公司治理、信息披露、会计事项处理和会计报表列报等方面提出了整改意见。四川监管局认为：

  1、公司治理存在的缺陷

  （1）控股股东下发文件，安排上市公司及其子公司经营活动，不符合《上市公司治理准则》第二十六条有关上市公司独立性的规定。

  整改措施：公司就独立性问题与控股股东九洲集团进一步沟通，及时将有关法律法规向九洲集团传达，并邀请四川证监局对控股股东进行相关培训。九洲集团承诺将严格按照《上市公司治理准则》的相关规定整改，不再以下达经营计划、指令及其他任何形式影响上市公司经营管理的独立性。

  （2）2010年12月，子公司四川迪佳通电子有限公司（以下简称“迪佳通”）购买的质押式国债逆回购债券1,990万元，未经上市公司董事会审批，未及时披露。2011年3月，迪佳通认购3,000万元信托，未履行上市公司董事会审批程序，上述行为不符合《公司章程》及《股票上市规则》规定。

  整改情况：公司已责令下属子公司停止所有未经审批的证券投资的行为，并注销了证券账户。迪佳通所持的1,990万元的质押式国债逆回购债券于2011年1月7日售出；所持的3,000万元信托于2011年9月8日售出，相关情况及期间损益已在定期报告中披露。

  公司严格按照《对外投资管理办法》、《控股子公司管理办法》、《重大信息内部报告制度》等相关规定，加强了对控股子公司对外投资行为等重大事项报批程序的检查。同时加强了对相关人员的业务知识培训，增强信息披露意识，提高信息披露质量。

  （3）2011年3月，公司转让深圳市福瑞祥电子有限公司（以下简称“福瑞祥”）95%股权处置事项未经公司董事会战略决策委员会决策程序。

  整改情况：公司按照《董事会战略委员会实施细则》的规定，公司重大投资融资方案等关系公司发展的重大事项提交给公司战略委员会讨论研究，由战略委员会将讨论结果提交公司董事会，充分发挥董事会战略委员会的作用，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量。

  （4）未设立监事会办事机构，监事会日常运作由行政人员担负，监事会独立运作和监督职能的发挥缺乏相应的保障。

  整改情况：公司已单独设立监事会办公室，负责监事会日常事务，确保监事会有效发挥监督职能。

  （5）公司总经理兼任九洲集团下属公司的董事长及法定代表人，不符合《上市公司治理准则》关于上市公司总经理在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职位的规定。

  整改情况：四川九洲数视通有限责任公司于2011年11月5日召开董事会进行改选，公司总经理霞晖不再担任九洲集团下属公司四川九洲数视通有限责任公司的董事长及法人。

  （6）部分董事和高管未参加证券监管部门组织的后续教育，不符合《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定。

  整改情况：公司已陆续组织未参加培训的董事、高管参加了证券监管部门的培训，并承诺将严格按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》等相关规定开展董事、高管的培训工作。

  （7）公司《对外投资管理办法》中将100万元以内的对外投资权授予经理层，与《公司法》第109条和第47条有关董事会决定投资方案的规定相抵触。

  整改情况：公司按照《公司法》的要求修订了《对外投资管理办法》，由董事会决定公司对外投资方案，取消经理层100万元以内的投资决策权。此制度已经董事会审议后正式实施。

  （8）子公司深圳九洲电器有限公司（以下简称“深圳九洲电器”）在《对外投资管理办法》中规定，公司对外投资行为应事先报“控股母公司”和“四川九洲集团”批准，此规定不符合《上市公司治理准则》对上市公司独立性的要求。

  整改情况：公司子公司深圳九洲电器已修订《对外投资管理办法》，删除“对外投资行为事先报控股母公司”等有碍独立性的规定。该制度已于2011年9月经该公司董事会、股东会审议通过后正式实施。

  2、信息披露存在遗漏和不及时

  （1）2011年4-6月，上市公司新增与控股股东子公司福瑞祥委托加工关联交易，涉及金额506万元。未履行审批程序，未及时公告，不符合深交所《股票上市规则》10.2.4的规定。

  整改情况：公司于2011年8月26日召开第九届董事会2011年度第三次会议，审议通过《关于与新增关联方2011年日常关联交易预计情况》，披露了与新增关联方福瑞祥2011年4-6月的日常关联交易情况，并对2011年年度发生情况进行预计。

  公司按照《关联交易管理办法》等相关规定，对公司年度关联交易事项履行了审批程序，并及时进行了信息披露。

  （2）关联交易和关联担保披露存在遗漏。2010年，控股股东九洲集团为公司孙公司迪佳通电子公司向银行开具信用证提供1亿元担保，未在2010年年报关联担保情况中予以披露；2010年、2011年，九洲集团与中国出口信用保险公司签署保险协议，为包括上市公司在内的集团下属公司出口贸易货款投保并承担保费300万元，公司未在关联交易事项中披露，并说明对当期损益的影响。

  整改情况：A、2010年，公司下属孙公司迪佳通向银行开具的信用证金额为共计人民币10,003.03万元，其中以信用方式在绵阳工行新华支行开具的信用证金额为7,751.32万元，以保证担保方式在绵阳中行开具的信用证金额为2,251.72万元。迪佳通在绵阳中行开具的2,251.72万元信用证，是由九洲集团提供保证担保，其对应的担保合同号为2010年绵（最）保字第009号，担保金额为6,000.00万元人民币。该笔关联担保在2010年年报中遗漏披露。

  B、控股股东九洲集团为避免国有资产流失，降低下属控股公司应收账款回收的风险，与中国出口信用保险公司签署保险协议，为包括上市公司在内的九洲集团下属公司出口贸易货款统一进行投保。根据测算，2010年九洲集团为公司承担的保费约220.00万元。2011年，福瑞祥不再纳入上市公司合并范围，公司业务规模较上年有所下降，预计公司的保费较上年将有所下降。对公司当期损益不会产生重大影响。

  2011年以来，公司均在定期报告中充分披露了上述事项。

  3、会计事项处理和会计报表列报存在差错

  （1）披露的会计政策与实际执行不一致。公司2010年年报披露存货跌价准备按照“期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价”，但子公司深圳九洲电器、迪佳通存货计提跌价实为按照存货库龄计提，与会计准则不符。

  整改情况：子公司深圳九洲电器、迪佳通的存货主要为电子类产品，其价值变动与库存时间存在一定关系，因此上述公司按库存时间对存货进行分类管理。信永中和在进行2010年年报审计时，对上述公司计提的存货跌价准备进行了分析、复算：期限在一年以内的存货均有销售订单，且有销售毛利，不存在减值迹象；一年以上的存货，信永中和根据两家公司的最新采购价及市场价格与公司期末账面存货成本进行了比对，测算结果与上述公司账面已计提的存货跌价准备基本相符，因此未进行审计调整。

  接到监管意见函后，公司会同信永中和就该事项按照会计政策再次进行了测算，测算结果与上述公司账面已计提的存货跌价准备基本相符，对公司2010年的经营业绩无重大影响。

  （2）个别项目在会计报表附注中的列示不正确。公司在2010年会计报表附注中将购买的基金在“交易性金融资产—其他”列示，按照企业会计准则，应列示在“指定为以公允价值计量且其变动计入本期损益的金融资产”项下。

  整改情况：公司按照企业会计准则规定，对此项业务的列示在2011年年报附注中进行调整，因该交易性金融资产金额较小且列示调整不影响会计报表，故不会对投资者的投资决策造成重大影响。

  公司财务人员加强学习《会计法》、《企业会计准则》及其他相关法律法规，严格按照有关规定进行财务核算，确保公司财务状况和经营成果核算的及时性、准确性，杜绝此类问题再次发生。

  四川九洲电器股份有限公司董事会

  2014年9月30日