证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：中信证券股份有限公司

  二〇一四年十月

  声 明

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国证监会、深交所及其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  本次非公开发行股份发行价格为8.37元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价，新增股份71,476,391股，募集资金总额为598,257,392.67元，募集资金净额为576,858,334.09元。

  本公司已于2014年9月26日就本次新增股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次发行的71,476,391股A股股份将于该批股份上市日（2014年10月9日）的前一交易日（2014年10月8日）日终分别登记至鹏华基金管理有限公司等6名特定投资者名下，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行后，上市公司股本数量为693,370,910股。本次新增股份为有限售条件流通股，鹏华基金管理有限公司等6名特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。

  根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

  本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释 义

  在本公告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

  本公告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第一章 本次发行的基本情况

  一、发行人基本情况

  1本次重大资产重组及非公开发行股份募集配套资金完成后，上市公司注册资本变更为693,370,910.00元；截至本公告书摘要签署日，相关工商变更尚未完成。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的决策程序

  1、2013年3月19日，本次交易获得陕西省国资委对本次交易方案的原则性批复；

  2、2013年3月19日，秦川集团2013年第二次临时股东会审议通过本次交易预案；

  3、2013年4月9日，本公司2013年第五届董事会第十次会议审议通过本次交易预案。秦川发展与秦川集团全体股东及陕西光泰签订《发行股份购买资产协议》；

  4、2013年9月17日，秦川集团2013年第三次临时股东会审议通过本次交易方案；

  5、2013年9月29日，陕西省国资委完成对评估报告的备案；

  6、2013年9月30日，本公司2013年第五届董事会第十五次会议审议通过本次交易正式方案。秦川发展、秦川集团全体股东与陕西光泰签署《退出协议》，调整本次重组方案，陕西光泰不再成为本次重组的交易对方。秦川发展、秦川集团及其全体股东签署《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》；

  7、2013年10月31日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整配套募集资金发行底价的议案》等相关议案。秦川发展与秦川集团全体股东签署《补充协议（二）》；

  8、2013年11月16日，本次交易方案获国务院国资委批准；

  9、2013年11月20日，本公司2013年第一次临时股东大会审议批准本次交易事项，并同意豁免陕西省国资委及陕西产投以全面要约方式收购上市公司股份。

  10、2014年3月29日，陕西省国资委完成对2013年补充评估报告的备案；

  11、2014年4月16日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第21次工作会议审核并获得有条件通过；

  12、2014年6月5日，本公司收到中国证监会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]553号）的文件，本次交易获得中国证监会核准。

  （二）募集资金及验资情况

  1、截至2014年9月24日，6名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

  2、2014年9月25日，中信证券将收到的募集资金总额扣除承销费用20,939,008.74元后的资金577,318,383.93元划转至秦川发展在银行开立的募集资金专户内。

  3、2014年9月24日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）出具了《关于陕西秦川机械发展股份有限公司募集配套资金非公开发行A股股票认购资金到位情况的验证报告》（希会验字(2014)0071号）。根据该验资报告，截至2014年9月24日，中信证券于中信银行北京瑞城中心支行开立的7116810187000003615账号收到秦川发展本次非公开发行A股股票投资者认购资金总额为人民币598,257,392.67元。

  2014年9月25日，希格玛出具了《验资报告》（希会验字(2014)0072号）。根据该验资报告，截至2014年9月25日，秦川发展本次募集配套资金非公开发行A股71,476,391股，发行价格8.37元/股，各股东实际缴纳出资总额为人民币598,257,392.67元，中信证券扣除承销及保荐费人民币20,939,008.74元后，秦川发展实际收到中信证券转入募集资金人民币577,318,383.93元，扣除其它发行费用人民币460,049.84元后，募集资金净额为人民币576,858,334.09元，其中股本71,476,391.00元，资本公积505,381,943.09元。

  （三）股份登记情况

  本公司已于2014年9月26日就本次新增股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次发行的71,476,391股A股股份将于该批股份上市日（2014年10月9日）的前一交易日（2014年10月8日）日终分别登记至鹏华基金管理有限公司等6名特定投资者名下，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行后，上市公司股本数量为693,370,910股。本次新增股份为有限售条件流通股，鹏华基金管理有限公司等6名特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。

  三、本次发行概况

  四、发行对象情况

  （一）发行对象

  按照《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人与中信证券根据簿记建档等情况，依次按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先”的原则确定认购获配对象及获配股数。本次发行最终确定发行价格为8.37元/股，发行股票数量为71,476,391股，募集资金总额为598,257,392.67元，具体配售结果如下：

  （二）发行对象的基本情况

  1、鹏华基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：15000万元

  法定代表人：何如

  注册地址：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层

  经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务

  2、华安基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：人民币15000.0000万元整

  法定代表人：朱学华

  注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层

  经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务

  3、东海基金管理有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：人民币壹亿伍仟万元

  法定代表人：葛伟忠

  注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  4、金鹰基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  注册资本：贰亿伍仟万元人民币

  法定代表人：刘东

  注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务

  5、上海兴全睿众资产管理有限公司

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币贰仟万元

  法定代表人：杜昌勇

  注册地址：上海市黄浦区金陵东路368号2层236室

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  6、兴证证券资产管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：伍亿圆整

  法定代表人：刘志辉

  注册地址：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

  经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （三）发行对象与发行人的关联关系

  根据相关规定，本次发行前发行对象与上市公司不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

  最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

  六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  法律顾问康达律所认为：秦川发展本次发行已经取得必要的授权和批准；秦川发展本次发行的发行过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；秦川发展本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，且具备合法的主体资格；秦川发展本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容及形式均合法、有效；秦川发展本次发行的募集资金已足额缴纳。

  七、本次发行相关机构名称

  （一）独立财务顾问（主承销商）

  机构名称：中信证券股份有限公司

  法定代表人：王东明

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  电话：（010）6083 8888

  传真：（010）6083 3254

  经办人员：余晖、陈继云、朱烨辛、赵陆胤、张雪弢

  （二）法律顾问

  机构名称：北京市康达（西安）律师事务所

  负责人：吕延峰

  住所：陕西省西安市南二环西段88号世纪星大厦七层D-F座

  电话：029-88360128

  传真：029-88360129

  经办律师：吕延峰、周永伟、田慧

  （三）审计机构

  机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：吕桦

  住所：西安高新区高新路25号希格玛大厦

  电话：029-88275921

  传真：029-88275912

  经办注册会计师：王铁军、邱程红

  第二章 本次发行前后公司相关情况

  一、本次股份变动及新增股份前后前十名股东情况

  （一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至2014年9月12日）

  （二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况

  二、股份结构变动表

  本次发行前后，公司股份变动情况如下：

  单位：股

  三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动，具体情况如下：

  四、本次股份变动暨新增股份对公司的影响

  （一）每股指标变化情况

  本次发行完成前后，上市公司的每股收益及每股净资产如下：

  单位：万元

  注：（1）发行前归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润来源于希格玛出具的上市公司模拟备考审计报告（希会审字[2014]1019号）；（2）发行后归属于母公司所有者权益＝发行前归属于母公司所有者权益+本次募集资金净额；（3）发行后总股本＝发行前总股本+本次新增股份数；（4）归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益/总股本；（5）归属于母公司所有者的每股收益＝归属于母公司所有者的净利润/总股本。

  （二）资产结构变化情况

  本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。

  （三）业务结构变动情况

  本次发行的募集资金拟用于秦川发展主营业务发展，投资建设“复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目”、“中高档数控机床研发生产基地建设项目”、偿还债务及补充流动资金，有利于提高本次重组的整合绩效。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。

  （四）公司治理变动情况

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

  （五）高管人员结构变化情况

  本次发行对公司高管人员结构不产生影响。

  （六）关联交易及同业竞争影响

  本次发行由投资者以现金方式认购，且相关投资者与本公司不存在关联关系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

  第三章 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务数据及财务指标

  （一）公司主要财务数据编制基础的说明

  上市公司本次重组中发行股份吸收合并秦川集团的资产过户及新增股份上市工作已完成，公司的基本面发生变化，以下公司财务数据来源于希格玛出具的秦川发展模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字[2013]1682号、希会审字[2014]1019号）。公司备考审计报告系基于企业合并的会计处理采用同一控制下企业合并的处理原则，假设本次重组已于期初完成的前提下编制的。

  （二）主要财务数据及财务指标

  本次重组后完成后上市公司2012年及2013年度的主要财务数据及财务指标如下：

  单位：万元

  二、管理层讨论与分析

  根据希格玛出具的秦川发展模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字[2013]1682号、希会审字[2014]1019号）与模拟备考盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字[2013]1706号）对本次重组完成后上市公司2012年、2013年的财务状况、盈利能力和未来趋势分析如下：

  （一）资产负债结构分析

  1、主要资产构成分析

  本次吸收合并完成后，上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）最近两年资产结构如下：

  单位：万元

  2、主要负债构成分析本次吸收合并完成后，上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）最近两年负债结构如下：

  单位：万元

  3、偿债能力指标分析

  本次吸收合并前后，上市公司最近两年的主要偿债能力指标如下：

  本次吸收合并完成后，上市公司的主营业务得到增强，同时，上市公司的资产负债率略有下降，但变化不大，仍处于合理范围内。

  （二）盈利能力分析

  1、主要利润表项目分析

  本次吸收合并完成后，上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）最近两年的主要利润表项目情况如下：

  单位：万元

  2、主要盈利指标和盈利能力分析

  本次吸收合并前后，上市公司最近两年的盈利情况如下：

  单位：万元

  本次吸收合并完成后，上市公司经营规模增加明显，2012年归属母公司所有者的净利润有所上升。进入2013年后，由于宏观经济有所下滑，机床行业下行趋势加剧，2013年上市公司与秦川集团均出现亏损，利润水平下降较多，致使交易后亏损加大。

  本次吸收合并前后，上市公司最近两年的盈利指标如下：

  本次吸收合并前后，上市公司盈利能力未发生明显变化，其中，在交易完成后，2013年度的净资产收益率、毛利率与净利率均略有上升。

  （三）资产运营效率分析

  本次吸收合并前后，上市公司最近两年的主要营运能力指标如下：

  本次吸收合并完成后，公司的存货周转率有了一定的提升，周转速度加快，资金运营效率有了一定改善；应收账款周转率变化不明显；总资产周转率维持不变。本次交易前后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均处于行业较高水平，反映了公司更强的销售能力、资金回流能力和存货管理能力。

  （四）上市公司未来盈利和经营情况

  本次吸收合并完成后，上市公司备考盈利预测审核报告2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为-6,197.63万元和1,414.36万元，盈利预测报表如下：

  单位：万元

  本次吸收合并完成后，上市公司模拟备考盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为-4,423.73万元和1,414.36万元，盈利预测报表如下：

  单位：万元

  由于目前机床行业处于低谷期，本次吸收合并完成后上市公司2013年备考模拟盈利比2012年仍下降较多，但预计在2014年有所复苏。同时，本次吸收合并完成后，由于秦川集团所拥有的设备、技术、人员和现有销售渠道一并进入上市公司，上市公司的主营业务规模迅速扩大，公司核心竞争力提升，由此，有助于增加上市公司的抗风险能力，加快上市公司的复苏步伐。从长期看，随着机床行业的复苏以及下游应用领域的扩展，上市公司将可持续发展。

  综上所述，本次吸收合并完成后，虽然从短期看，上市公司的经营业绩未能得到明显改善，但是经营规模的扩大和核心竞争力的增强将有助于提升上市公司的可持续发展能力。

  第四章 本次募集资金运用与专户

  一、本次募集资金运用概况

  本次募集资金总额为598,257,392.67元，募集资金净额为576,858,334.09元，将用于秦川发展主营业务发展，投资建设“复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目”、“中高档数控机床研发生产基地建设项目”、偿还债务及补充流动资金，有利于提高本次重组的整合绩效。募投项目的具体情况如下：

  单位：万元

  二、本次募集资金专项存储相关情况

  目前，上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《陕西秦川机械发展股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

  截至目前，上市公司已开设募集资金专用账户信息如下：

  独立财务顾问（主承销商）、开户银行和上市公司将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五章 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见

  中信证券接受秦川发展的委托，担任秦川发展本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。

  中信证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第六章 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市情况及上市时间

  本公司已于2014年9月26日就本次新增股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次发行的71,476,391股A股股份将于该批股份上市日（2014年10月9日）的前一交易日（2014年10月8日）日终分别登记至鹏华基金管理有限公司等6名特定投资者名下，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行后，上市公司股本数量为693,370,910股。本次新增股份为有限售条件流通股，鹏华基金管理有限公司等6名特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。

  根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：秦川发展

  证券代码：000837

  上市地点：深交所

  三、新增股份的限售安排

  本次非公开发行股份6名发行对象认购的新增股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。该等股份的预计可流通时间为2015年10月9日。

  第七章 备查文件

  1、陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市申请书；

  2、陕西秦川机械发展股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议；

  3、中信证券股份有限公司关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票上市保荐书；

  4、中信证券股份有限公司关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告；

  5、关于陕西秦川机械发展股份有限公司募集配套资金非公开发行A股股票认购资金到位情况的验证报告（希会验字(2014)0071号）

  6、验资报告（希会验字(2014)0072号）

  7、北京市康达（西安）律师事务所关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金的发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书

  陕西秦川机械发展股份有限公司

  2014年10月9日