证券时报多媒体数字报

股票代码：002019 股票简称：鑫富药业 公告编号：2014-075

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会

的补充通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次（临时）会议决定于2014年10月15日（星期三）在公司综合办公楼会议室召开2014年第三次临时股东大会。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性

本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议召开的时间：2014年10月15日下午2:30起

网络投票的时间：2014年10月14日—2014年10月15日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月15日上午9:30 至11:30，下午1:00 至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，开始时间为2014年10月14日下午3:00，结束时间为2014年10月15日下午3:00。

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票表决结果为准；网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东账户通过两种网络方式重复投票的，以第一次有效投票为准。

6、会议出席对象

（1）在股权登记日2014年10月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、会议地点：浙江杭州临安锦城街道琴山50号公司综合办公楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于变更公司名称、经营范围和注册地址的议案》

1.1 变更公司名称

1.2 变更经营范围

1.3 变更注册地址

2、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

3、审议《关于调整董事会人数及增补董事的议案》（非独立董事）

3.1 董事候选人程先锋

3.2 董事候选人周本余

3.3 董事候选人曹仕美

3.4 董事候选人叶依群

4、审议《关于调整董事会人数及增补董事的议案》（独立董事）

5、审议《关于增补监事的议案》

5.1 监事候选人张连春

5.2 监事候选人楼渊

6、审议《关于修改＜投资管理制度＞、＜董事会议事规则＞、＜股东大会议事规则＞的议案》

6.1 《投资管理制度》

6.2 《董事会议事规则》

6.3 《股东大会议事规则》

7、审议《关于改聘2014年度审计机构的议案》

8、审议《关于提高授信额度的议案》

9、审议《关于调整独立董事、监事津贴的议案》

其中，第二项议案《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第三、五项议案需采用累积投票方式进行。第四项议案独立董事候选人需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

上述议案内容详见于2014年9月30日登载在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司第五届董事会第二十次（临时）会议决议公告》。

三、本次股东大会现场会议登记方法：

1、登记时间：2014年10月13日（上午8:30－11:30，下午2:00－4:00）

2、登记办法：法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格证明文件或法定代表人授权委托书、股东账户卡及出席人身份证到公司登记；自然人股东须持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记，但出席会议时须持相应证件的原件，以供查验。

3、股东若委托代理人出席会议并进行表决的应将授权委托书提前24小时送达或传真至公司董事会秘书处。

4、会议登记地点：浙江杭州临安锦城街道琴山50号公司综合办公楼董事会秘书处

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362019

2、投票简称：鑫富投票

3、投票时间： 2014年10月15日交易时间，即上午9:30—11:30和下午1:00—3:00。

4、在投票当日，“鑫富投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）投票期间，深圳证券交易所交易系统将设置专门的投票代码及投票简称，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

（2）股东投票的操作程序为：

①输入买入指令；

②输入证券代码362019；

③在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会议案对应的申报价格为：

（3）在“委托股数”项下输入表决意见：

（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

（5）确认委托完成。

6、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

7、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年10月14日下午3:00，结束时间为2014年10月15日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东获取身份认证的具体流程：

A）申请服务密码的流程

投资者申请服务密码，登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”进行注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

投资者在“密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

B）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券     买入价格      买入股数

369999 1.00元 填写网络注册返回的校验号码

服务密码可在申报五分钟后成功激活。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项：

（1）本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇不可抗力影响而无法正常进行，则本次会议的进程按当日通知进行。

（2）出席现场会议股东的食宿、交通等费用自理。

（3）联系电话：0571－63759205、63807806

传   真：0571－63759225

地 址：浙江杭州临安锦城街道琴山50号公司综合办公楼

邮 编：311300

联 系 人：吴卡娜、楼渊

六、备查文件：

1、《公司第五届董事会第二十次（临时）会议决议》；

2、《公司第五届监事会第十三次（临时）会议决议》。

特此公告。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会

2014年10月08日

附件一：

回 执

截至2014年10月10日，我单位（个人）持有“鑫富药业”（002019）股票（ ）股，拟参加浙江杭州鑫富药业股份有限公司2014年10月15日召开的 2014年第三次临时股东大会的现场会议。

姓名（参会人）：

身份证号：

通讯地址：

联系电话：

股东名称：

股东账号：

签署（股东）：

日期：2014年 月 日

备注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》(见附件二)。

4、出席会议时须持上述第2点中相应证件的原件，以供查验。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（或女士）代表我单位（或个人），出席浙江杭州鑫富药业股份有限公司2014年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决：

注：委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名或名称(签章或签字)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托有效期限： 委托日期： 年 月 日

股票代码：002019 股票简称：鑫富药业 公告编号：2014-074

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会

的补充公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月30日在巨潮资讯网和《证券时报》上披露了《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》，现根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行补充调整。

一、原公告中会议审议事项内容如下：

1、审议《关于变更公司名称、经营范围和注册地址的议案》

2、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

3、审议《关于调整董事会人数及增补董事的议案》（非独立董事）

4、审议《关于调整董事会人数及增补董事的议案》（独立董事）

5、审议《关于增补监事的议案》

6、审议《关于修改＜投资管理制度＞、＜董事会议案规则＞、＜股东大会议事规则＞的议案》

7、审议《关于改聘2014年度审计机构的议案》

8、审议《关于提高授信额度的议案》

9、审议《关于调整独立董事、监事津贴的议案》

其中，第二项议案《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第三、四项议案需采用累积投票方式进行，独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

上述议案内容详见于2014年9月30日登载在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司第五届董事会第二十次（临时）会议决议公告》。

现补充调整如下：

1、审议《关于变更公司名称、经营范围和注册地址的议案》

1.1 变更公司名称

1.2 变更经营范围

1.3 变更注册地址

2、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

3、审议《关于调整董事会人数及增补董事的议案》（非独立董事）

3.1 董事候选人程先锋

3.2 董事候选人周本余

3.3 董事候选人曹仕美

3.4 董事候选人叶依群

4、审议《关于调整董事会人数及增补董事的议案》（独立董事）

5、审议《关于增补监事的议案》

5.1 监事候选人张连春

5.2 监事候选人楼渊

6、审议《关于修改＜投资管理制度＞、＜董事会议事规则＞、＜股东大会议事规则＞的议案》

6.1 《投资管理制度》

6.2 《董事会议事规则》

6.3 《股东大会议事规则》

7、审议《关于改聘2014年度审计机构的议案》

8、审议《关于提高授信额度的议案》

9、审议《关于调整独立董事、监事津贴的议案》

其中，第二项议案《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第三、五项议案需采用累积投票方式进行。第四项议案独立董事候选人需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

上述议案内容详见于2014年9月30日登载在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司第五届董事会第二十次（临时）会议决议公告》。

二、原公告中通过深交所交易系统投票的程序如下：

（1）投票期间，深圳证券交易所交易系统将设置专门的投票代码及投票简称，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

（2）股东投票的操作程序为：

①输入买入指令；

②输入证券代码362019；

③在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会议案对应的申报价格为：

现补充调整如下：

（1）投票期间，深圳证券交易所交易系统将设置专门的投票代码及投票简称，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

（2）股东投票的操作程序为：

①输入买入指令；

②输入证券代码362019；

③在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会议案对应的申报价格为：

三、原公告中附件二内容如下：

授权委托书

兹委托 先生（或女士）代表我单位（或个人），出席浙江杭州鑫富药业股份有限公司2014年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决：

注：委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名或名称(签章或签字)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托有效期限： 委托日期： 年 月 日

现补充调整如下：

授权委托书

兹委托 先生（或女士）代表我单位（或个人），出席浙江杭州鑫富药业股份有限公司2014年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决：

注：委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名或名称(签章或签字)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托有效期限： 委托日期： 年 月 日

除上述内容外，2014年第三次临时股东大会通知的其他内容不变，新的股东大会通知详见公司于2014年10月8日登载在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2014年第三次临时股东大会的补充通知》。公司对因此给投资者带来的不便深表歉意！

特此公告。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会

2014年10月08日

证券代码：002019 证券简称：鑫富药业   公告编号：2014-076

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

关于全资子公司吸收合并

对公司重组影响的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次吸收合并的目的

合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称“亿帆生物）和合肥亿帆药业有限公司（以下简称“亿帆药业”）为公司的全资子公司，主要经营地均在安徽省。其中，亿帆生物主要从事药品销售，包括药品配送业务和药品代理业务。亿帆药业为控股型公司，自身不从事生产经营业务，主要通过子公司从事医药产品的研发、生产和销售，产品覆盖化学药品、中药、原料药等领域，从事片剂、胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、乳膏剂、溶液剂、搽剂、酊剂、原料药、辅料、中药提取等生产，产品聚焦皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等六大治疗领域。

鉴于目前亿帆生物和亿帆药业同为上市公司的全资子公司、同属于上市公司的医药板块，双方主营业务有较强的互补性，且在采购及销售渠道方面有重叠。因此，本次公司以亿帆生物为主体吸收合并亿帆药业，原亿帆药业的管理职能并入亿帆生物，亿帆药业原有子公司一并纳入亿帆生物，并对采购、生产、销售等方面进行整合。

本次吸收合并便于公司对医药板块业务实施统一管理与规划，两家子公司各部门统一整合，降低管理成本，提高公司医药板块业务运营效率，促进公司医药业务进一步发展。

二、本次吸收合并对公司重大资产重组相关方出具承诺的影响情况

浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“鑫富药业”、“上市公司”）向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人发行股份购买程先锋持有的亿帆生物100%股权和程先锋等10名自然人合计持有的亿帆药业100%股权的重组事宜已经完成。在重组过程中，相关各方做出了关于信息提供真实、准确和完整的承诺、股份锁定的承诺、亿帆药业待拆迁建筑物、构筑物及地上附属物的相关事项的承诺；程先锋做出了关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺、标的资产业绩的承诺、保证上市公司的法人治理结构与规范运作的承诺等。

上述承诺内容详见公司于2014年9月29日在巨潮资讯网和《证券时报》上披露的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-058）。

本次亿帆生物吸收合并亿帆药业事项对上述承诺的影响情况如下：

1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

该承诺的承诺人为程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰。本次吸收合并对承诺人履行该承诺无影响。

2、股份锁定承诺

该承诺的承诺人为程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰。本次吸收合并对承诺人履行该承诺无影响。

3、亿帆药业待拆迁建筑物、构筑物及地上附属物的相关事项的承诺

该承诺的承诺人为程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰。本次吸收合并后，亿帆药业将依法予以解散注销，其全部资产、债权债务、人员及业务由亿帆生物依法承继，该情况对承诺人履行该承诺无影响。

4、关于避免同业竞争的承诺

该承诺的承诺人为程先锋。本次吸收合并对承诺人履行该承诺无影响。

5、关于规范和减少关联交易的承诺

该承诺的承诺人为程先锋。本次吸收合并对承诺人履行该承诺无影响。

6、标的资产业绩的承诺

该承诺的承诺人为程先锋。本次吸收合并后，亿帆药业将依法予以解散注销，其全部资产、债权债务、人员及业务由亿帆生物依法承继，故该承诺中的标的资产将由亿帆生物和亿帆药业变为亿帆生物，该情况对承诺人履行该承诺无影响。

程先锋对标的资产的业绩承诺不变，具体如下：

单位：万元

7、保证上市公司的法人治理结构与规范运作的承诺

该承诺的承诺人为程先锋，本次吸收合并对承诺人履行该承诺无影响。

特此公告。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会

                        2014年10月8日