证券时报多媒体数字报

证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：临2014—50号

债券代码：122078 债券简称：11东阳光

广东东阳光科技控股股份有限公司

第九届六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年9月30日，公司以通讯表决方式召开第九届六次董事会，全体董事均以通讯方式对董事会议案发表了意见。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）；

关联董事郭京平先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避表决，该议案尚需提交股东大会审议通过。

具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn《广东东阳光科技控股股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》及《广东东阳光科技控股股份有限公司关于关联交易的公告》。

二、审议通过了《关于公司召开2014年第一次临时股东大会通知的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn《广东东阳光科技控股股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》。

广东东阳光科技控股股份有限公司

董 事 会

2014年10月8日

证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：临2014-51号

债券代码：122078 债券简称：11东阳光

广东东阳光科技控股股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：扩建3,500万平方米高比容腐蚀箔生产线；

●新项目名称：收购香港南北兄弟国际投资有限公司持有公司四家子公司全部股权（具体包括：宜都东阳光化成箔有限公司25%股权；乳源东阳光电化厂10%股权；宜都东阳光高纯铝有限公司25%股权；韶关东阳光电容器有限公司45%股权）；本项目剩余募集资金偿还银行贷款。

●变更募集资金投向的金额：447,998,987.81元；

●新项目股权收购涉及关联交易；

●上述事项已经公司第九届六次董事会审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

一、变更募集资金投资项目的概述

广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光科”或“公司”）经中国证券监督管理委员会2013年11月28日证监许可[2013] 1510号文核准，于2014年3月31日完成以非公开形式向社会发行人民币普通股（A股）122,100,100股，发行价格为每股8.19元，募集资金总额为999,999,819.00元，扣除相关的发行费用人民币27,100,000.00元后，实际募集资金净额为人民币972,899,819.00元，上述募集资金已于2014年3月26日由发行人主承销商中国国际金融有限公司汇入公司开立的募集资金专户，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天健验[2014]11—2号”验资报告，确认募集资金到账。本次募集资金净额中的492,899,819元用于扩建3,500万平方米高比容腐蚀箔生产线项目，180,000,000元用于扩建2,100万平方米中高压化成箔生产线项目，300,000,000元用于偿还银行贷款。

截止2014年9月26日，公司使用募集资金人民币300,000,000元用于偿还银行贷款，置换前期募集资金投入94,544,600元。目前尚未使用募集资金项目余额为579,161,835.39元（包含利息）。具体明细如下：

单位：元人民币

经公司第九届六次董事会审议通过，公司拟停止“扩建3,500万平方米高比容腐蚀箔生产线”，并将上述项目募集资金的266,994,652.00元用于收购香港南北兄弟国际投资有限公司（以下简称“香港南北兄弟”）持有公司四家子公司全部股权，将剩余募集资金181,004,335.81元用于偿还银行贷款。该变更募集资金用途事项构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体情况

（一）原项目基本情况

1、扩建3,500万平方米高比容腐蚀箔生产线项目

本项目总投资为74,000万元，其中，建设投资65,916万元，铺底流动资金8084万元。截止目前公司已经投入扩建3,500万平方米高比容腐蚀箔生产线项目146,935,459.53元，其中使用募集资金45,482,100元。

（二）拟变更募集资金投资项目情况

根据公司业务实际情况变化，公司拟对募集资金部分投资项目变更为：停止“扩建3,500万平方米高比容腐蚀箔生产线项目”投资，变更为“收购香港南北兄弟国际投资有限公司持有公司四家子公司全部股权”项目及偿还银行贷款，此次停止的募投项目累计资金447,998,987.81元，公司拟以变更后的募集资金266,994,652.00元用于收购香港南北兄弟国际投资有限公司持有公司四家子公司全部股权。剩余募集资金181,004,335.81元将用于偿还银行贷款。

（三）变更的具体原因

1、化成箔来料加工的增加

原募投项目的产品腐蚀箔是公司主要产品化成箔的上游原材料，通过对腐蚀箔加压、镀膜制成化成箔，且腐蚀箔与化成箔生产一般呈比例关系。腐蚀箔及化成箔扩产项目达产完成后，预计腐蚀箔产能与化成箔产能达到匹配。但随着国际电子市场变化，以及国内腐蚀箔工艺与国外仍存在差异等因素影响，公司部分主要海外客户加大了化成箔来料加工的需求。如继续按原募投项目规划进行腐蚀箔生产线的扩建，将造成未来腐蚀箔生产线产能利用率下降或不足，并对项目预期投资收益带来较大不利影响和不确定性。

2、变更募投项目有助于直接提升公司经营业绩

拟收购少数股东股权的子公司为公司业务的主要经营实体和重要利润来源，公司收购香港南北兄弟持有的四家子公司全部股权后，将上述子公司100%纳入合并范围，有助于提升公司的经营业绩。另外，公司致力于完善未来产业布局，已加大对动力级超级电容及氟化工新材料的投入，上述子公司属于公司电子材料和氟化工新材料产业链中的重要平台，符合国家产业发展方向，此次收购便于整合上市公司资源，实现公司以电子材料及氟化工新材料为主的多元化发展战略。

3、变更募投项目将改善公司财务状况

公司经以审慎和效益最大化原则，在原募投项目的实施过程中，外部的宏观经济和市场环境发生较大变化，可能导致募投项目无法实现预期收益。通过实施偿还银行贷款项目，将有助于改善公司的资本结构，进一步降低财务风险和财务费用。

（四）收购香港南北兄弟持有公司四家子公司全部股权项目的基本情况

香港南北兄弟持有东阳光科四家子公司股权基本情况及拟收购价格如下：

公司已聘请具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及开元资产评估有限公司以2014年6月30日为基准日，对上述四家子公司分别出具了审计报告和评估报告，四家子公司股东全部权益价值均有一定的评估增值。公司董事会及管理层从东阳光科未来产业发展规划和上市公司全体股东利益的角度出发，经与香港南北兄弟友好协商，确定以上述四家子公司经审计净资产为交易定价依据，按香港南北兄弟占上述四家子公司持股比例来计算收购金额，总计266,994,652.00元。

1、宜都东阳光化成箔有限公司

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宜都东阳光化成箔有限公司最近一年一期财务数据如下,截至2013年12月31日的总资产2,158,427,882.26元、负债1,625,639,096.16元、净资产532,788,786.10元、2013年营业收入为1,506,200,349.81元、净利润为58,623,857.48元，截止2014年6月30日,其总资产为2,330,103,180.91元、负债为1,784,505,375.24元、净资产为545,597,805.67元、2014年上半年实现营业收入758,619,637.23元、实现净利润12,809,019.57元。

2、乳源东阳光电化厂

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，乳源东阳光电化厂最近一年一期财务数据如下,截至2013年12月31日的总资产702,093,427.84元、负债336,272,754.74元、 净资产365,820,673.10元、2013年营业收入为503,472,064.25元、净利润为18,066,730.46元，截止2014年6月30日，其总资产为777,428,412.82元、负债为395,872,981.88元、净资产为381,555,430.94元、2014年上半年实现营业收入247,397,821.19元、净利润13,425,031.73元。

3、宜都东阳光高纯铝有限公司

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宜都东阳光高纯铝有限公司最近一年一期财务数据如下,截至2013年12月31日的2013年总资产393,573,243.12元、负债243,741,318.58元、净资产149,831,924.54元、2013年营业收入为665,301,960.69元、净利润为28,804,132.48元，截止2014年6月30日，其总资产为467,783,372.84元、负债为314,186,564.81元、净资产为153,596,808.03元、2014年上半年实现营业收入241,518,680.89元、净利润3,764,883.49元。

4、韶关东阳光电容器有限公司

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，韶关东阳光电容器有限公司最近一年一期财务数据如下,截至2013年12月31日的2013年总资产144,006,748.82元、负债26,394,594.93元、净资产117,612,153.89元、2013年营业收入为133,454,467.10元、净利润为9,679,358.69元，截止2014年6月30日，其总资产为154,356,836.67元、负债为34,266,935.60元、净资产为120,089,901.07元、2014年上半年实现营业收入58,368,984.46元、净利润2,477,747.18元。

关于上述四家子公司的详细内容参见上海证券交易所www.sse.com.cn 刊登的《广东东阳光科技控股股份有限公司关于关联交易的公告》。

（五）拟偿还银行贷款的基本情况

不能满足偿还额度部分将由公司以自筹资金解决。

三、新项目市场前景和风险提示

（一）市场前景

新项目为收购香港南北兄弟持有公司四家子公司股权，剩余募集资金偿还银行贷款。上述四家子公司有三家属于公司电子材料产业链中的重要子公司，乳源东阳光电化厂是公司氟化工上游产业。电子材料和氟化工新材料产业属于公司的重要支撑产业，其中宜都东阳光化成箔有限公司是公司主要的利润来源；宜都东阳光高纯铝有限公司是公司生产高品质电子材料的关键环节；韶关东阳光电容器有限公司是公司电子材料下游子公司，是公司进入新能源领域，以动力级超级电容为主的重要平台。此次收购上述子公司少数股东权益是公司以电子材料、氟化工新材料发展战略的需要，通过整合公司内部资源，有利于提升上市公司经营业绩，发挥募集资金的使用效率。偿还银行贷款可直接改善公司财务结构，降低公司财务成本。

（二）风险提示

公司业务会受宏观经济及市场需求等因素的影响，未来市场环境仍存在着一定的系统风险，同时行业竞争对手的介入和发展也会给预期市场收益带来一定的不确定性。提请投资者注意投资风险。

四、相关各方意见

（一）独立董事意见

本次公司项目变更是公司为适应市场环境的变化，有利于降低公司募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，符合公司战略发展要求，有利于维护公司及全体股东利益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。该事项履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。同意公司变更募集资金投资项目，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：项目的变更和调整有利于防范投资风险、提高募集资金使用效率、提高公司全体股东收益、促进公司发展后劲、增强公司持续盈利能力。本次变更符合实际情况及发展规划，符合法律法规和《公司章程》的规定，该议案履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司变更募投项目。

（三）保荐机构意见

公司本次变更部分募投项目公司系出于市场变化以及公司自身实际情况，经公司研究论证后的决策，符合公司的生产经营及未来发展的需要，本次变更不存在损害股东利益的情形。公司本次变更部分募投项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序。保荐机构对公司变更扩建3,500万平方米高比容腐蚀箔生产线项目的事项无异议。本次变更部分募投项目尚需提交股东大会审议通过。

特此公告！

广东东阳光科技控股股份有限公司董事会

2014年10月8日

五、备查文件

（一）、公司第九届六次董事会决议；

（二）、独立董事意见；

（三）、公司第九届四次监事会决议

（四）、保荐机构核查意见

（五）、《韶关东阳光电容器有限公司审计报告》（天健审[2014]11-133）号；

（六）、《乳源东阳光电化厂审计报告》（天健审[2014]11-135）号；

（七）、《宜都东阳光高纯铝有限公司审计报告》（天健审[2014]11-136）号；

（八）、《宜都东阳光化成箔有限公司审计报告》（天健审[2014]11-138）号；

（九）、广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购乳源东阳光电化厂部分股权所涉及的乳源东阳光电化厂股东全部权益价值评估报告（开元评报字[2014]148号）；

（十）、广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购韶关东阳光电容器有限公司部分股权所涉及的韶关东阳光电容器有限公司股东全部权益价值评估报告（开元评报字[2014]149号）；

（十一）、广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购宜都东阳光化成箔有限公司部分股权所涉及的宜都东阳光化成箔有限公司股东全部权益价值评估报告（开元评报字[2014]152号）；

（十二）、广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购宜都东阳光高纯铝有限公司部分股权所涉及的宜都东阳光高纯铝有限公司股东全部权益价值评估报告（开元评报字[2014]153号）；

证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：临2014-52号

债券代码：122078 债券简称：11东阳光

广东东阳光科技控股股份有限公司

关于关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●简要内容：广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购香港南北兄弟国际投资有限公司持有公司四家子公司全部股权（具体包括：宜都东阳光化成箔有限公司25%股权；乳源东阳光电化厂10%股权；宜都东阳光高纯铝有限公司25%股权；韶关东阳光电容器有限公司45%股权），收购价格总计为266,994,652.00元

●该股权收购系公司收购重要子公司少数股东权益，有利于提升公司主营业务收益

●该交易为关联交易；

●该交易已经公司第九届六次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、交易概述

广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“东阳光科”）拟收购香港南北兄弟国际投资有限公司（以下简称“香港南北兄弟”）持有公司四家子公司全部股权，天健会计师事务所（特殊普通合伙）及开元资产评估有限公司以2014年6月30日为审计及评估基准日对香港南北兄弟持有公司四家子公司股权进行了审计和评估，具体明细如下：

公司已聘请具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及开元资产评估有限公司以2014年6月30日为基准日，对上述四家子公司分别出具了审计报告和评估报告，四家子公司股东全部权益价值均有评估增值。公司董事会及管理层从东阳光科未来产业发展规划和全体股东利益出发，经与香港南北兄弟友好协商，确定以上述四家子公司经审计净资产为依据，按香港南北兄弟占上述六家子公司持股比例来计算收购金额，总计266,994,652.00元。

若收购完成，上述四家子公司将成为公司全资子公司。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

香港南北兄弟为本公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司的战略合作伙伴且持有上市公司重要子公司超过10%的股权，为此，香港南北兄弟为本公司关联方，此项交易为关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，同一关联人进行的交易按照连续十二个月内累计计算原则，公司2014年度与香港南北兄弟下属子公司关联交易涉及总金额大于3000万元且大于公司净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，该议案尚需获得股东大会审议通过。

二、关联方介绍

香港南北兄弟国际投资有限公司

香港南北兄弟国际投资有限公司是一家1997年10月31日在香港注册成立及组成的有限责任公司，注册股本为50,000,000股（每股面值1港币的普通股），注册地址为香港湾仔骆克道160—174号越秀大厦14楼1室。主营业务主要以投资实业为主。股东构成为NORTH & SOUTH BROTHER TNVESTMENT HOLDINGS LIMITED

(BVI)持有100%股权。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、 宜都东阳光化成箔有限公司；

注册地址：宜都市滨江路34号；

法定代表人：张光芒；

注册资本： 10800万元人民币；

成立日期：2001年4月25日；

经营范围：生产、科研、销售全系列化成箔产品；

股东：深圳市东阳光化成箔股份有限公司（75%）、香港南北兄弟国际投资有限公司（25%）。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宜都东阳光化成箔有限公司最近一年一期财务数据如下,截至2013年12月31日止，2013年总资产2，158，427，882.26元、负债1,625,639,096.16元、 净资产532,788,786.10元、2013年营业收入为1,506,200,349.81元、净利润为58,623,857.48元，截止2014年6月30日,其总资产为2,330,103,180.91元、负债为1,784,505,375.24元、净资产为545,597,805.67元、2014年半年度实现营业收入758,619,637.23元、实现净利润12,809,019.57元。

2、乳源东阳光电化厂

注册地址：韶关市乳源县开发区；

法定代表人：单大定

注册资本：24000万元人民币；

成立日期：2003年8月12日；

经营范围：研发、生产液氯、盐酸、食品添加剂产品（盐酸、氢氧化钠）。产品内外销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；

股东：广东东阳光科技控股股份有限公司（90%）、香港南北兄弟国际投资有限公司（10%）。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，乳源东阳光电化厂最近一年一期财务数据如下, 截至2013年12月31日止，2013年总资产702,093,427.84元、负债336,272,754.74元、 净资产365,820,673.10元、2013年营业收入为503,472,064.25元、净利润为18,066,730.46元，截止2014年6月30日，其总资产为777,428,412.82元、负债为395,872,981.88元、净资产为381,555,430.94元、2014年半年度实现营业收入247,397,821.19元、实现净利润13,425,031.73元。

3、宜都东阳光高纯铝有限公司

注册地址：湖北省宜都市滨江路62号；

法定代表人：杨冉峰；

注册资本：3600万人民币；

成立日期：2002年6月21日；

经营范围：生产、科研、销售精铝产品；

股东：广东东阳光科技控股股份有限公司（75%）、香港南北兄弟国际投资有限公司（25%）。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宜都东阳光高纯铝有限公司最近一年一期财务数据如下, 截至2013年12月31日止，2013年总资产393,573,243.12元、负债243,741,318.58元、净资产149,831,924.54元、2013年营业收入为665,301,960.69元、净利润为28,804,132.48元，截止2014年6月30日，其总资产为467,783,372.84元、负债为314,186,564.81元、净资产为153,596,808.03元、2014年半年度实现营业收入241,518,680.89元、实现净利润3,764,883.49元。

4、韶关东阳光电容器有限公司

注册地址：韶关市乳源县开发区；

法定代表人：吕文进；

注册资本：5000万元人民币；

成立日期：2002年12月18日；

经营范围：生产、加工电子元器件。产品内外销售。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

股东：东莞市东阳光电容器有限公司（55%）、香港南北兄弟国际投资有限公司（45%）。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，韶关东阳光电容器有限公司最近一年一期财务数据如下, 截至2013年12月31日止，2013年总资产144,006,748.82元、负债26,394,594.93元、 净资产117,612,153.89元、2013年营业收入为133,454,467.10元、净利润为9,679,358.69元，截止2014年6月30日，其总资产为154,356,836.67元、负债为34,266,935.60元、净资产为120,089,901.07元、2014年半年度实现营业收入58,368,984.46元、实现净利润2,477,747.18元。

（二）权属状况

1、宜都东阳光化成箔有限公司

（1）2009年，广东东阳光铝业股份有限公司（即“广东东阳光科技控股股份有限公司”）与宜都东阳光化成箔有限公司（以下简称“宜都化成箔”）、乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司、乳源东阳光电化厂、东莞市东阳光电容器有限公司与中国银行股份有限公司深圳市分行、国家开发银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司三峡分行签订（2009）圳中银司借字第60598号银团贷款合同，借款总金额为18亿人民币。宜都化成箔以房地产、设备及75%股权向上述18亿银团贷款合同进行了抵押担保。

（2）2011年，宜都化成箔以自有机器设备作为抵押物，与中国建设银行清江支行签订借款期限为5年的长期借款用于新建24条化成箔生产线，合同约定借款金额人民币1亿元。

2、乳源东阳光电化厂

（1）2009年，广东东阳光铝业股份有限公司（即“广东东阳光科技控股股份有限公司”）与宜都东阳光化成箔有限公司、乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司、乳源东阳光电化厂（以下简称“电化厂”）、东莞市东阳光电容器有限公司与中国银行股份有限公司深圳市分行、国家开发银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司三峡分行签订（2009）圳中银司借字第60598号银团贷款合同，借款总金额为18亿人民币。电化厂以房屋、土地使用权、设备及公司持有电化厂75%股权为该借款提供了抵质押担保。

（2）2009年，电化厂与中国银行深圳市分行签订抵押协议，以其持有房屋为《人民币贷款合同》（（2009）圳中银司借字第60599号）提供抵质押担保，合同金额为5个亿。

3、宜都东阳光高纯铝有限公司

2009年，广东东阳光铝业股份有限公司（即“广东东阳光科技控股股份有限公司”）与宜都东阳光化成箔有限公司、乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司、乳源东阳光电化厂、东莞市东阳光电容器有限公司与中国银行股份有限公司深圳市分行、国家开发银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司三峡分行签订（2009）圳中银司借字第60598号银团贷款合同，借款总金额为18亿人民币。宜都东阳光高纯铝有限公司以房地产、设备及公司持有75%股权为该借款提供了抵质押担保。

4、韶关东阳光电容器有限公司

2009年，广东东阳光铝业股份有限公司（即“广东东阳光科技控股股份有限公司”）与宜都东阳光化成箔有限公司、乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司、乳源东阳光电化厂、东莞市东阳光电容器有限公司与中国银行股份有限公司深圳市分行、国家开发银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司三峡分行签订（2009）圳中银司借字第60598号银团贷款合同，借款总金额为18亿人民币。韶关东阳光电容器有限公司以房地产和设备为该借款提供了抵押担保。

交易标的不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、关联交易的定价依据

公司聘请具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及开元资产评估有限公司以2014年6月30日为基准日，对上述四家子公司分别出具了审计报告和评估报告，具体情况如下：

（一）乳源东阳光电化厂

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《乳源东阳光电化厂审计报告》（天健审[2014]11-135）号；开元资产评估有限公司出具了《广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购乳源东阳光电化厂部分股权所涉及的乳源东阳光电化厂股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2014]148号）。

截至2014年6月30日，标的企业经审计净资产为381,555,430.94元，以收益法确定此次评估标的公司全部股东权益为427,874,000.00元，评估增值12.14%。

公司董事会及管理层从东阳光科未来产业发展规划和全体股东利益出发，经于香港南北兄弟友好协商，确定以乳源东阳光电化厂经审计净资产为依据，按香港南北兄弟占该子公司10%持股比例来计算收购金额，确定收购价格为38,155,543.09元。

（二）韶关东阳光电容器有限公司

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《韶关东阳光电容器有限公司审计报告》（天健审[2014]11-133）号；开元资产评估有限公司出具了《广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购韶关东阳光电容器有限公司部分股权所涉及的韶关东阳光电容器有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2014]149号）。

截至2014年6月30日，标的企业经审计净资产为120,089,901.07元，以收益法确定此次评估标的公司全部股东权益为136,568,700.00元，评估增值13.72%。

公司董事会及管理层从东阳光科未来产业发展规划和全体股东利益出发，经于香港南北兄弟友好协商，确定以韶关东阳光电容器有限公司经审计净资产为依据，按香港南北兄弟占该子公司45%持股比例来计算收购金额，确定收购价格为54,040,455.48元。

（三）宜都东阳光化成箔有限公司

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宜都东阳光化成箔有限公司审计报告》（天健审[2014]11-138）号；开元资产评估有限公司出具了《广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购宜都东阳光化成箔有限公司部分股权所涉及的宜都东阳光化成箔有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2014]152号）。

截至2014年6月30日，标的企业经审计净资产为545,597,805.67元，以成本法确定此次评估标的公司全部股东权益为607,376,800.00元，评估增值11.32%。

公司董事会及管理层从东阳光科未来产业发展规划和全体股东利益出发，经于香港南北兄弟友好协商，确定以宜都东阳光化成箔有限公司经审计净资产为依据，按香港南北兄弟占该子公司25%持股比例来计算收购金额，确定收购价格为136,399,451.42元。

（四）宜都东阳光高纯铝有限公司

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宜都东阳光高纯铝有限公司

审计报告》（天健审[2014]11-136）号；开元资产评估有限公司出具了《广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购宜都东阳光高纯铝有限公司部分股权所涉及的宜都东阳光高纯铝有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2014]153号）。

截至2014年6月30日，标的企业经审计净资产为153,596,808.03元，以收益法确定此次评估标的公司全部股东权益为172,448,200.00元，评估增值12.27%。

公司董事会及管理层从东阳光科未来产业发展规划和全体股东利益出发，经于香港南北兄弟友好协商，确定以宜都东阳光高纯铝有限公司经审计净资产为依据，按香港南北兄弟占该子公司25%持股比例来计算收购金额，确定收购价格为38,399,202.01元。

注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）及开元资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

四、交易的主要内容和履约安排

该关联收购事项将提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将与香港南北兄弟签署股权转让协议，约定具体付款条件、转让程序及声明与保证。

五、交易对公司的影响

公司收购香港南北兄弟持有四家子公司全部股权，整合了公司主营业务股权架构，提高公司权益比例，增加盈利能力。同时，上述四家子公司属于公司电子材料和氟化工新材料产业链中的重要平台，符合公司未来整体战略发展需要。上述四家子公司为公司控股子公司，此次收购其少数股东权益不会导致公司合并范围发生变化。

六、审议程序

公司于2014年9月30日召开第九届六次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》（5票同意，0票反对，0票弃权），关联董事郭京平先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避表决。

公司独立董事张再鸿先生、刘运宏先生、徐友龙先生事先审核了该提案，同意提交董事会审议，同时就董事会审议发表了独立意见：我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）及开元资产评估有限公司为具有执行证券、期货相关业务资格的审计和评估机构，以经审计净资产作为定价依据，公平、合理；收购香港南北兄弟持有公司四家子公司的全部股权符合公司整体发展战略要求，提高上市公司所有者收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益情况。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则；关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

本次关联交易需当地外经贸局或商务局审批。

特此公告！

广东东阳光科技控股股份有限公司

董事会

2014年10月8日

七、备查文件

（一）公司第九届六次董事会决议；

（二）公司第九届四次监事会决议；

（三）独立董事事前认可意见；

（四）独立董事意见；

（五）、《宜都东阳光高纯铝有限公司审计报告》（天健审[2014]11-136）号；

（六）、《宜都东阳光化成箔有限公司审计报告》（天健审[2014]11-138）

（七）、《韶关东阳光电容器有限公司审计报告》（天健审[2014]11-133）号；

（八）、《乳源东阳光电化厂审计报告》（天健审[2014]11-135）号；

（九）、广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购乳源东阳光电化厂部分股权所涉及的乳源东阳光电化厂股东全部权益价值评估报告（开元评报字[2014]148号）；

（十）、广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购宜都东阳光高纯铝有限公司部分股权所涉及的宜都东阳光高纯铝有限公司股东全部权益价值评估报告（开元评报字[2014]153号）；

（十一）、广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购韶关东阳光电容器有限公司部分股权所涉及的韶关东阳光电容器有限公司股东全部权益价值评估报告（开元评报字[2014]149号）；

（十二）、广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购宜都东阳光化成箔有限公司部分股权所涉及的宜都东阳光化成箔有限公司股东全部权益价值评估报告（开元评报字[2014]152号）；

证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：临2014-53号

债券代码：122078 债券简称：11东阳光

广东东阳光科技控股股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会

通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2014年10月23日

●股权登记日：2014年10月16日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

现场会议时间：2014年10月23日上午10:00准时召开，会期一天；

网络投票时间：2014年10月23日上午9:30-11:30及下午13:00-15:00。

（四）会议表决方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式；公司通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。

（五）现场会议地点：广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区东阳光科技园公司会议室。

二、会议审议事项

（一）《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》；

三、会议出席对象

（一）公司董事、监事及高管人员；

（二）截止2014年10月16日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

（三）董事会邀请的法律顾问和其他人员；

（四）因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人出席会议。

四、现场会议登记办法

（一）登记手续

出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

（二）登记地点

广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区东阳光科技园公司会议室。

（三）登记时间

2014年10月23日早上9:00-10:00。

（四）联系方式

联系人：陈铁生先生、王文钧先生；

联系电话：0769-85370225；

联系传真：0769-85370230。

五、其他事项

与会股东食宿和交通费自理；

特此公告

广东东阳光科技控股股份有限公司

董 事 会

2014年10月8日

附件一：

授权委托书

兹全权委托    先生（女士）代表本人（本单位）出席广东东阳光科技控股股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

?股东可以选择通过上海证券交易所系统参加公司2014年第一次临时股东大会的投票

?投票日期及时间：2014年10月23日上午9:30-11:30及下午13:00-15:00；

?总提案数：1个。

一、投票流程

1、投票代码

2、表决方法

本次股东大会共审议一项议案，网络投票表决按以下方式申报：

3、表决意见

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日2014年10月16日A 股收市后，持有东阳光科（股票代码：600673）A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

2、如某A股投资者需对本次网络投票的提案投反对票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“2股”，应申报如下：

3、如某A股投资者需对本次网络投票的提案投弃权票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“3股”，应申报如下：

三、投票注意事项

1、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：临2014-54号

债券代码：122078 债券简称：11东阳光

广东东阳光科技控股股份有限公司

第九届四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年9月30日，公司以通讯表决方式召开了第九届四次监事会议，全体监事以通讯方式对监事会议案发表了意见。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

一、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）

经审议，监事会认为：项目的变更和调整有利于防范投资风险、提高募集资金使用效率、提高公司全体股东收益、促进公司发展后劲、增强公司持续盈利能力，本次变更符合实际情况及发展规划，符合法律法规和《公司章程》的规定，该议案履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司变更募投项目。

特此公告！

广东东阳光科技控股股份有限公司

监事会

2014年10月8日