证券时报多媒体数字报

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2014—046

江西正邦科技股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2014年9月20日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。

2、本次会议于2014年9月30日上午9:00在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长周健先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理程凡贵先生，财务总监周定贵先生（周定贵先生在董秘空缺期间由董事会指定代行董秘职务）等高管列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购湖北正嘉畜牧投资有限公司股权暨关联交易的议案》；

为快速实现公司在湖北、安徽和山西等地区的市场布局，与公司现有业务形成产业联动效应，增强公司整体经营实力，公司于2014年9月30日与正邦集团有限公司（“正邦集团”）、嘉兴正邦耀升投资管理合伙企业（“耀升投资”）签订了《股权转让协议》，拟收购正邦集团持有的湖北正嘉畜牧投资有限公司（“湖北正嘉”）10%股权和耀升投资持有的湖北正嘉70%股权（根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2014]0908107号《江西正邦科技股份有限公司拟收购湖北正嘉畜牧投资有限公司股权项目资产评估报告》，湖北正嘉的股东全部权益价值为21,075.89万元），收购价格分别为2,107.589万元和14,753.123万元。本次收购完成后，正邦集团、耀升投资均不再持有湖北正嘉股权。

公司本次收购全部以自有资金收购。

正邦集团为公司的控股股东，耀升投资为正邦集团全资子公司江西正融资产管理有限公司担任执行事务合伙人的有限合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

公司关联董事林印孙、周健先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

《关于收购湖北正嘉畜牧投资有限公司股权暨关联交易的议案》详见刊登于2014年10月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的公司2014—048号公告。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让山东和康源生物育种有限公司股权暨关联交易的议案》；

为集中公司资源，提高专业化管理水平，专注于生猪养殖产业链的打造，提升主业的行业竞争力，公司下属子公司江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”，公司持有其98.42%的股权）于2014年9月30日与江西永联投资有限公司（“永联投资”，持有公司165,290,000股份，占公司总股份的27.72%）签订了《股权转让协议》，拟将正邦养殖所持有的山东和康源生物育种有限公司（“生物育种”）40%的股权转让给永联投资（根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2014]第072号《山东和康源生物育种有限公司拟股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》，生物育种的股东全部权益价值的评估值为人民币39,268.28万元），转让价格为15,707.312万元。

本次股权转让完成后，正邦养殖不再持有生物育种的股权。

永联投资持有公司165,290,000股份，占公司总股份的27.72%。同时，公司实际控制人林印孙先生持有永联投资88.4%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

本项议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

公司关联董事林印孙、周健先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

《关于转让山东和康源生物育种有限公司股权暨关联交易的公告》详见刊登于2014年10月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的公司2014—049号公告。

三、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

同意召开公司2014年第二次临时股东大会。

《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》详见刊登于2014年10月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和公司2014—050号公告。

三、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的四届十次董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二0一四年十月八日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2014—047

江西正邦科技股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2014年9月20日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

2、本次会议于2014年9月30日上午10:00在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理程凡贵先生、财务总监周定贵先生（周定贵先生在董秘空缺期间由董事会指定代行董秘职务）等高管列席了本次会议。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况：

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购湖北正嘉畜牧投资有限公司股权暨关联交易的议案》；

为快速实现公司在湖北、安徽和山西等地区的市场布局，与公司现有业务形成产业联动效应，增强公司整体经营实力，公司于2014年9月30日与正邦集团有限公司（“正邦集团”）、嘉兴正邦耀升投资管理合伙企业（“耀升投资”）签订了《股权转让协议》，拟收购正邦集团持有的湖北正嘉畜牧投资有限公司（“湖北正嘉”）10%股权和耀升投资持有的湖北正嘉70%股权（根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2014]0908107号《江西正邦科技股份有限公司拟收购湖北正嘉畜牧投资有限公司股权项目资产评估报告》，湖北正嘉的股东全部权益价值为21,075.89万元），收购价格分别为2,107.589万元和14,753.123万元。本次收购完成后，正邦集团、耀升投资均不再持有湖北正嘉股权。

公司本次收购全部以自有资金收购。

正邦集团为公司的控股股东，耀升投资为正邦集团全资子公司江西正融资产管理有限公司担任执行事务合伙人的有限合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

监事会认为：本次关联交易的交易价格遵守了公开、公平、公正的原则，有利于提升公司整体经营实力，实现湖北等区域的市场布局，增强市场竞争力。本次关联交易未发现侵害公司及股东利益的行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

本项议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

《关于收购湖北正嘉畜牧投资有限公司股权暨关联交易的议案》详见刊登于2014年10月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》的公司2014—048号公告。

2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让山东和康源生物育种有限公司股权暨关联交易的议案》；

为集中公司资源，提高专业化管理水平，专注于生猪养殖产业链的打造，提升主业的行业竞争力，公司下属子公司江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”，公司持有其98.42%的股权）于2014年9月30日与江西永联投资有限公司（“永联投资”，持有公司165,290,000股份，占公司总股份的27.72%）签订了《股权转让协议》，拟将正邦养殖所持有的山东和康源生物育种有限公司（“生物育种”）40%的股权转让给永联投资（根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2014]第072号《山东和康源生物育种有限公司拟股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》，生物育种的股东全部权益价值的评估值为人民币39,268.28万元），转让价格为15,707.312万元。

本次股权转让完成后，正邦养殖不再持有生物育种的股权。

永联投资持有公司165,290,000股份，占公司总股份的27.72%。同时，公司实际控制人林印孙先生持有永联投资88.4%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

监事会认为：本次关联交易的交易价格遵守了公开、公平、公正的原则，有利于公司集中资源，提升公司整体盈利能力和市场竞争力。本次关联交易未发现侵害公司及股东利益的行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

本项议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

《关于转让山东和康源生物育种有限公司股权暨关联交易的公告》详见刊登于2014年10月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的公司2014—049号公告。

三、备查文件：

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的四届七次监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

监事会

二0一四年十月八日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2014—048

关于收购湖北正嘉畜牧投资有限公司股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）和正邦集团有限公司（“正邦集团” ，本公司控股股东，持有本公司29.43%的股份）、嘉兴正邦耀升投资管理合伙企业（有限合伙）（“耀升投资”，正邦集团全资子公司江西正融资产管理有限公司发起并担任普通合伙人的有限合伙企业）于2014年9月30日在南昌签署《股权转让协议》，公司以自有资金受让正邦集团和耀升投资分别持有的湖北正嘉畜牧投资有限公司（“湖北正嘉”）10％和70%股权，收购价格分别为2,107.589万元和14,753.123万元（已经中瑞国际资产评估（北京）有限公司评估，并出具中瑞评报字[2014]0908107号《江西正邦科技股份有限公司拟收购湖北正嘉畜牧投资有限公司股权项目资产评估报告》）。本次股权收购完成后，公司将持有湖北正嘉80％的股权，正邦集团和耀升投资不再持有湖北正嘉的股权。

2、本次股权收购将提交股东大会审议，采取网络投票和现场投票的表决方式，存在不可预见性，敬请投资者注意风险。

3、本次交易标的选择以资产基础法(成本法)结果作为定价依据。本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设被评估单位持续经营的前提下，根据公开市场的原则确定现行市场价值，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营及产权主体变动的原则等其它情况发生变化时，会导致本次交易标的估值存在一定风险，敬请投资者关注。

4、标的公司的盈利能力可能会受到市场波动影响，疫情和市场需求变化也都有可能导致盈利能力发生变化，标的盈利水平有下降的风险，请广大投资者注意相关风险。

5、本次股权转让构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述：

为快速实现公司在湖北、安徽和山西等地区的市场布局，与公司现有业务形成产业联动效应，增强公司整体经营实力，公司拟收购湖北正嘉80%股权，收购具体情况如下：

1、公司于2014年9月30日与正邦集团、耀升投资签订了《股权转让协议》，拟收购正邦集团持有的湖北正嘉10%股权和耀升投资持有的湖北正嘉70%股权（根据中瑞评报字[2014]0908107号《江西正邦科技股份有限公司拟收购湖北正嘉畜牧投资有限公司股权项目资产评估报告》，湖北正嘉的评估价值为21,075.89万元），收购价格分别为2,107.589万元和14,753.123万元。本次收购完成后，正邦集团、耀升投资均不再持有湖北正嘉股权。

2、正邦集团是公司控股股东，持有公司175,485,305股股份，持股比例为29.43%，为公司第一大股东并实际控制公司；耀升投资是一家有限合伙企业，由普通合伙人江西正融资产管理有限公司（正邦集团持有其100%股权）执行合伙事务。正邦集团和耀升投资分别持有湖北正嘉10%和70%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

3、该议案审议情况：本次关联交易事项于2014年9月30日经公司第四届董事会第十次会议审议，审议该议案时，关联董事林印孙先生和周健先生回避该事项表决。表决结果以3票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过，公司2位独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。监事会发表了同意意见。保荐机构新时代证券有限责任公司对本次关联交易无异议。

4、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

5、本次关联交易尚需提交公司股东大会（网络投票）审议，关联方股东正邦集团和永联投资应当回避表决。

二、交易各方的基本情况：

（一）正邦科技：

1、名称：江西正邦科技股份有限公司；

2、企业类型：股份有限公司；

3、注册地：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号；

4、法定代表人：周健；

5、注册资本：43,105.6568万元人民币；

6、经营范围：畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易。

7、2014年6月16日本公司收到中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】567号”文《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过16,529万股新股，变更后的总股本为596,346,568.00股。

8、主要业务最近三年发展状况及财务数据：

截止2011年12月31日，净资产为111,013.78万元，实现净利润12,618.71万元；截止2012年12月31日，净资产为102,749.05万元，实现净利润8,033.50万元；截止2013年12月31日，净资产为97,311.26万元，实现净利润-2,993.92万元。

9、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）正邦集团：

1、名称：正邦集团有限公司

2、企业类型：有限责任公司；

3、注册地：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街；

4、法定代表人：林印孙；

5、注册资本：肆亿元人民币；

6、经营范围：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；教育信息咨询；农业机械设备的生产；国内贸易（以上项目国家有专项规定的除外）。

7、主要业务最近三年发展状况及财务数据：截止2011年12月31日，净资产为182,461.40万元，实现净利润17,400.05万元；截止2012年12月31日，净资产为189,286.87万元，实现净利润9,231.14万元；截止2013年12月31日，净资产为222,563.10万元，实现净利润1,003.98万元。

8、与公司的关联关系：正邦集团为公司控股股东，持有公司175,485,305股，持股比例29.43%。

9、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）耀升投资：

1、名称：嘉兴正邦耀升投资管理合伙企业（有限合伙）；

2、企业类型：有限合伙企业；

3、注册地：嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园2幢503-1室；

4、执行事务合伙人：江西正融资产管理有限公司（委派代表：宁中华）；

5、经营范围：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、主要业务最近三年发展状况及财务数据：耀升投资成立于2014年4月16日，截止2014年8月31日，耀升投资净资产17,499.00万元，净利润-1.00万元。

7、截止2014年8月31日的出资结构（股权结构）：江西正融资产管理有限公司出资比例10%；林峰（公司实际控制人林印孙先生直系亲属）出资比例90%。

8、与公司的关联关系：耀升投资是公司控股股东正邦集团全资子公司江西正融资产管理有限公司实际控制和管理的股权投资机构，为公司关联人。

9、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况：

（一）企业基本情况：

1、名称：湖北正嘉畜牧投资有限公司；

2、企业类型：有限责任公司；

3、注册地：武汉市东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧三楼；

4、法定代表人：罗小波；

5、注册资本：贰亿元人民币；

6、经营范围：对湖北农牧企业的股权投资；对其他企业的股权投资；实业投资和管理；为企业提供企业管理、上市等方面的咨询服务；参与设立相关产业投资基金。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

7、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

8、湖北正嘉股权结构：

9、本次交易标的为耀升投资持有的湖北正嘉70%股权及正邦集团持有的湖北正嘉10%股权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况。湖北正嘉另一股东湖北畜牧产业投资发展有限公司发表了放弃优先购买权的声明。

10、湖北畜牧产业投资发展有限公司与公司及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

（二）湖北正嘉畜牧投资有限公司主要财务数据（经审计）

（单位：万元）：

四、本次交易的定价政策及定价依据：

公司聘请具有证券、期货相关业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司对湖北正嘉畜的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2014年8月31日，采用资产基础法（成本法）对湖北正嘉的股东全部权益价值进行估算。

（一）资产基础法的评估结果：

根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，中瑞国际资产评估（北京）有限公司对湖北正嘉于评估基准日的全部资产及负债进行了评估，此次评估采用成本法进行评估，资产评估结果如下：

以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值20,204.25万元，评估值23,970.41万元；负债账面价值2,894.52万元，评估值2,894.52万元；净资产账面价值17,309.73万元，评估值为21,075.89万元，评估增值3,766.16万元，增值率21.76%。

正邦集团持有湖北正嘉10％的股权，公司本次收购的受让价格为2,107.589万元。

耀升投资持有湖北正嘉70%股权，公司本次收购的受让价格为14,753.123万元。

（二）评估值增减原因分析：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2014年8月31日 单位：万元

五、评估对象和评估范围

本次评估对象为湖北正嘉畜牧投资有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。评估前账面总资产账面价值20,204.25万元，负债账面价值2,894.52万元，净资产账面价值17,309.73万元。

本次评估范围是评估对象涉及的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程及负债等。具体账面价值情况如下表：

金额单位：人民币万元

纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。委托评估的资产已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了大信审字[2014]第11-00215号无保留意见审计报告。审计报告由湖北正嘉畜牧投资有限公司（本部）、湖北团风正嘉畜牧养殖有限公司、湖北省正嘉原种猪场有限公司合并而成。湖北省正嘉原种猪场有限公司下有两家子公司、两家分公司及一家参股公司，子公司分别为陵川正嘉养殖有限公司、安徽正嘉原种猪有限公司；分公司分别为湖北省正嘉原种猪场有限公司桑梓湖种猪场和湖北省正嘉原种猪场有限公司鄂州原种猪场；参股公司为河南省黄泛区鑫欣牧业有限公司未进行单独审计。

详见2014年10月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2014]0908107号《江西正邦科技股份有限公司拟收购湖北正嘉畜牧投资有限公司股权项目资产评估报告》和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2014]第11-00215号《湖北正嘉畜牧投资有限公司审计报告》。

六、本次交易协议的主要内容：

1、交易价格与定价依据：

公司分别以现金14,753.123万元收购耀升投资所持有的湖北正嘉70%股权，以现金2,107.589万元收购正邦集团所持有的湖北正嘉10%股权。交易定价依据为：按中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2014]0908107号《江西正邦科技股份有限公司拟收购湖北正嘉畜牧投资有限公司股权项目资产评估报告》的股东权益评估值1:1计算后确定。

2、结算方式：

公司于协议生效之日起三十日内分别向正邦集团、耀升投资指定账户转账支付上述股权转让款。支付方式为：一次性支付。

3、权利义务：

（1）公司向正邦集团、耀升投资付清全部股权转让价款之日五日内，公司和正邦集团、耀升投资开始向工商登记管理部门办理股权过户手续，并对各自所提供材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。

（2）公司迟延支付股权转让对价的，应按迟延支付金额每日万分之一向正邦集团、耀升投资计付违约金，直至全部转让对价付清为止。

（3）协议各方如在履行本协议中发生争议，各方应尽力通过协商解决。如协商不能解决争议，任何一方可以向公司所在地人民法院提起诉讼。

4、协议生效条件：

本协议自公司股东大会决议通过之日起生效。若本协议除得到公司股东大会通过，还需得到有权国家机关批准生效的，则以该国家机关批准之日起生效。

七、涉及关联交易的其他安排：

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

2、本次交易不会与关联人产生同业竞争。与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。

3、本次股权交易完成后，将产生新的关联交易，具体情况如下：

陵川正嘉养殖有限公司（“陵川正嘉”，湖北正嘉间接持有其100%的股权）于2014年7月与正瓴融资租赁（上海）有限公司（“正瓴公司”，正邦集团持有其70%的股权）签订《融资租赁合同（回租）》（合同编号：ZLFL-HZ-1401）。陵川正嘉以融资租赁方式向正瓴公司购入价值632.3940万元的养殖生产设备，租赁期为：2014年8月1日至2016年7月31日。款项支付方式为：自2014年8月25日开始，陵川正嘉每3个月等额向正瓴公司支付本金及租息86.32万元，2016年5月25日支付完毕，总计支付本金及租息690.59万元。租赁期满后，租赁物将按届时状态转为陵川正嘉所有。

4、本次收购的资产与公司募集说明书所列示的项目无关。

5、本次收购资产不涉及公司高层人事变动。

八、本次交易的目的、对公司的影响以及风险：

（一）主要目的是提升公司整体经营实力，拓展区域市场布局：

湖北正嘉生产和养殖环节比较成熟，其成员企业分布于湖北、安徽和山西等区域市场。公司通过收购湖北正嘉控股权，能快速实现该等区域的市场布局，并与公司现有业务形成产业联动效应，增强公司整体经营实力，为公司抵御市场风险，增强市场竞争力提供有力支撑。

（二）对公司产生积极的影响：

（1）有利于实现资源共享：

湖北正嘉股权收购完成后，公司将控股湖北正嘉，通过采购的规划统一；信息和资源的共享与互补；岗位的合并与整合；管理团队的重新配置；销售渠道的相互融合嫁接等方式，有效提高管理效率，降低人力成本和管理费用，提升公司整体实力。

（2）有利于提升资本市场价值：

通过收购湖北正嘉，可提高公司盈利能力，提升在资本市场的形象和价值，实现股东价值最大化。

（3）对公司资产结构的影响（以2014年8月31日数据测算）：

收购湖北正嘉部分股权完成后，公司资产总额增加20,204.25万元，负债总额增加2,894.52万元，所有者权益增加17,309.73万元。

（三）主要风险：

1、团队整合的风险：

湖北正嘉主要业务布局于湖北、安徽、山西等市场，与公司种猪业务市场并不在同一区域内，在收购湖北正嘉之后，公司面临一定程度的整合压力，需要在不同的企业文化、销售习惯、市场偏好方面做好协调统筹，如果处置不当，就有拖累公司整体运行水平，导致管理效率有降低的风险。

公司将吸收湖北正嘉下属公司的原有管理和销售骨干，发挥整体协同效用，尽量减少相关风险。

2、标的资产盈利能力波动风险：

标的公司的盈利能力可能会受到市场波动影响，疫情和市场需求变化也都有可能导致盈利能力发生变化，标的盈利水平有下降的风险，请广大投资者注意相关风险。公司会尽量通过提高管理水平等方式来降低此类风险。

九、公司与正邦集团、耀升投资累计已发生的各类关联交易的总金额：

最近三年及截止2014年8月31日，公司与正邦集团及耀升投资的关联交易简要情况如下：

单位：万元

正邦集团和耀升投资不存在占用公司资金，不存在要求公司违法违规提供担保等情形。

十、独立董事意见：

独立董事曹小秋先生和杨慧女士对公司本次收购股权的事宜，发表如下意见：

我们认为：

1、公司董事会于2014年9月30日召开，本次董事会召开符合公司《章程》规定，公司与正邦集团、耀升投资签署的《股权转让协议》内容均合法。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会在审议上述事项时，关联董事周健、林印孙履行了回避义务，与会的非关联董事一致同意该项议案。

2、公司聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次转让股权交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。

3、股权转让的目的：为了进一步优化股权结构，公司决定进行此次股权转让事宜。

4、股权转让对公司的影响：改善了公司资产质量，提高了公司整体竞争力。

综上所述，我们同意公司收购湖北正嘉股权暨关联交易事项，该等事项程序合法，体现了公开、公平、公正的原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。上述事项需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

十一、监事会意见：

本次关联交易的交易价格遵守了公开、公平、公正的原则，有利于公司规避潜在同业竞争，有利于公司发挥规模优势，促进公司长远发展。本次交易未发现侵害公司及股东利益的行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

本项议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

十二、保荐人的核查意见：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，该议案已提交公司2014年第二次临时股东大会待审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2、公司聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次转让及转让股权交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构对公司本次关联交易无异议。

十三、备查文件：

1、公司四届董事会十次会议决议；

2、公司四届监事会七次会议决议；

3、《独立董事关于收购湖北正嘉畜牧投资有限公司股权暨关联交易及转让山东和康源生物育种有限公司股权暨关联交易事项的事前认可意见》；

4、《独立董事关于收购湖北正嘉畜牧投资有限公司股权暨关联交易及转让山东和康源生物育种有限公司股权暨关联交易事项的独立意见》；

5、《江西正邦科技股份有限公司拟收购湖北正嘉畜牧投资有限公司股权项目资产评估报告》；

6、《湖北正嘉畜牧投资有限公司审计报告》；

7、《股权转让协议》；

8、《新时代证券有限责任公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易的核查意见》；

9、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二0一四年十月八日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2014—049

关于转让山东和康源生物育种有限公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”，江西正邦科技股份有限公司持有其98.42%的股权）和江西正邦科技股份有限公司（“公司”）控股股东正邦集团有限公司一致行动人—江西永联投资有限公司（“永联投资”，持有正邦集团有限公司91.2%股权的林印孙先生持有永联投资88.4%的股权，永联投资持有公司165,290,000股份，持股比例为27.72%）于2014年9月30日在南昌签署《股权转让协议》，正邦养殖将所持有的山东和康源生物育种有限公司（“生物育种”）40％的股权转让给永联投资，股权转让总价款为15,707.312万元人民币。本次股权转让完成后，正邦养殖不再持有生物育种的股权。

2、本次股权转让将提交股东大会审议，采取网络投票和现场投票的表决方式，存在不可预见性，敬请投资者注意风险。

3、本次股权转让需在交割完成后，才能确认处置损益。本次交易产生的损益尚未经过审计，最终损益数据以公司审计机构的审计报告为准，敬请投资者注意风险。

4、本次股权转让构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述：

为集中公司资源，提高专业化管理水平，专注于生猪养殖产业链的打造，正邦养殖拟将所持有的生物育种40%的股权转让给永联投资：

1、正邦养殖于2014年9月30日与永联投资签订了《股权转让协议》，拟将所持有的生物育种40%股权转让给永联投资（根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2014]第072号《山东和康源生物育种有限公司拟股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》，生物育种的评估价值为39,268.28万元），转让价格为15,707.312万元。本次股权转让完成后，正邦养殖不再持有生物育种的股权。

2、公司实际控制人林印孙先生持有永联投资88.4%的股权。同时，永联投资持有公司165,290,000股份，持股比例为27.72%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

3、该议案审议情况：本次关联交易事项于2014年9月30日经公司第四届董事会第十次会议审议，审议该议案时，关联董事林印孙先生和周健先生回避该事项表决。表决结果以3票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过，公司2位独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。监事会发表了同意意见。保荐机构新时代证券有限责任公司对本次关联交易无异议。

4、本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

5、本次关联交易尚需公司股东大会（网络投票）审议，关联方股东正邦集团有限公司和永联投资回避表决。

二、交易各方的基本情况：

（一）正邦养殖：

1、名称：江西正邦养殖有限公司；

2、企业类型：有限责任公司；

3、注册地：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东；

4、法定代表人：陈罗平；

5、注册资本：60,000万元人民币；

6、经营范围：种猪（仅限分支机构经营）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（仅限分支机构经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、主要业务最近三年发展状况及财务数据：

截止2011年12月31日，净资产为75,083.59万元，实现净利润19,721.74万元；截止2012年12月31日，净资产为113,599.07万元，实现净利润6,475.87万元；截止2013年12月31日，净资产为102,397.45万元，实现净利润-7,705.24万元。

8、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）永联投资：

1、名称：江西永联投资有限公司

2、企业类型：有限责任公司；

3、注册地：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东；

4、法定代表人：李太平；

5、注册资本：10,500万元人民币；

6、经营范围：实业投资、农业技术咨询；农副产品加工（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要业务最近三年发展状况及财务数据：截止2011年12月31日，净资产为913.75万元，实现净利润-78.47万元；截止2012年12月31日，净资产为898.35万元，实现净利润-15.40万元；截止2013年12月31日，净资产为12,704.15万元，实现净利润1,585.80 万元。

8、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况：

（一）企业基本情况：

1、名称：山东和康源生物育种有限公司；

2、企业类型：其他有限责任公司；

3、注册地：济南市高新区港兴三路北段济南药谷研发平台1号楼B座2101-2122室；

4、法定代表人：孟庆利；

5、注册资本：4,000万元人民币；

6、经营范围：生物育种技术开发；投资咨询（不含证券、期货）；畜禽生产、繁育与销售（限分公司经营）。(未取得专项许可的项目除外)。

7、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

8、正邦养殖持有生物育种股权情况：

正邦养殖持有的生物育种40%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

9、交易标的与上市公司的关系：

(1)、本次转让生物育种股权不会导致公司的财务报表合并范围发生变更。

(2)、公司不存在为生物育种提供担保或委托其理财的情况。

10、被转让公司股权结构：

济南和舟投资咨询有限公司和上海和君投资咨询有限公司做出了放弃股东优先购买权声明。

（二）生物育种主要财务数据（经审计）

（单位：万元）：

四、本次交易的定价政策及定价依据：

公司聘请具有证券、期货相关业务资格的亚洲（北京）资产评估有限公司对生物育种的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2014年7月31日，本次交易评估采用资产基础法（成本法）。

（一）资产基础法的评估结果?：

根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，亚洲（北京）资产评估有限公司对生物育种的股东全部权益进行了评估，本次评估采用资产基础法，生物育种（母公司）于评估基准日2014年7月31日的股东全部权益价值为39,268.28万元，较评估基准日账面值4,942.28万元，增值34,326.00万元，增值率694.54%。

正邦养殖持有生物育种40％的股权，本次交易的转让价格为15,707.312万元。

（二）评估值增减原因分析

资产评估结果表

评估基准日：2014年7月31日

被评估单位：山东和康源生物育种有限公司                   单位：万元

经评估，生物育种（母公司）在评估基准日（2014年7月31日）净资产评估增值34,326.00万元，增值率为694.54%，原因如下：

1、流动资产评估增值393.02万元，增值率为2.10%，主要是因为审定后的报表计提了坏账准备598.54万元，根据评估风险损失确定的金额为205.52万元，增值393.02万元。

2、非流动资产评估增值增值33,932.99万元，增值率181.07%，是由于以下原因：

（1）长期股权投资评估增值33,819.81万元，增值率185.98%，一方面是由于企业根据会计准则规定对全资子公司的长期股权投资采用成本法核算，各被投资企业经过几年的经营都有所发展，被投资企业净资产账面价值都有较大的变化，高于初始投资时的价值。另一方面是由于子公司的净资产评估出现增值。

（2）固定资产评估增值90.97万元，增值率33.20%，是由于以下原因：

①建筑物类评估增值32.53万元，增值率为44.84%，是由于企业采用的折旧年限短于评估经济耐用年限，导致评估增值；

②设备类评估增值58.43万元，增值率29%，主要是由于设备折旧所采用的年限短于评估的经济耐用年限。

（3）无形资产评估增值2.39万元，增值率44.01%，是由于软件账面价值为原值扣除摊销后的净值，而评估按基准日市场价值确认。

五、评估对象和评估范围

1、评估对象

本项目评估对象为生物育种（母公司）股东全部权益价值。

2、评估范围内资产和负债基本情况

本次评估范围为生物育种（母公司）全部资产及负债。

评估基准日的纳入评估范围的资产总额账面值37,423.36万元，负债总额账面值32,481.08万元，净资产账面值4,942.28万元。

评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、应收股利、预付账款、其他应收款、存货和其它流动资产；非流动资产包括长期股权投资、固定资产、生产性生物资产、无形资产和长期待摊费用。

评估范围内的负债包括流动负债，其中流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应交税费、应付职工薪酬、应付股利和其他应付款。

经核实，评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具了标准无保留意见审计报告。

3、评估范围内主要资产情况

本次委估的资产范围为：存货、固定资产、生产性生物资产等。其中主要实物资产为：

(1)存货包括原材料、库存周转材料，其中原材料有50项，账面价值118,212.90元；库存周转材料有1项，账面价值为19,717.91元。

原材料、库存周转材料主要包括高唐分公司经营所需的各种材料、包装物等。

(2)固定资产包括房屋、构筑物、机器设备和电子设备，账面原值4,303,312.59元，账面净值2,740,417.57元。

房屋共有4项，主要是高唐分公司生产用的孵化场洗蛋间、孵化场锅炉房、出雏厅，总建筑面积465.65平方米，结构类型有轻钢架、砖混，竣工时间为2011年至2012年间。构筑物共有5项，主要高唐分公司的水井、运动场，竣工时间为2011年至2014年间。机械设备共有31项，主要包括孵化器、压力罐、柴油发动机组、孵化电机设备、蛋窝、蛋车等鸭苗生产专用设备和相关配套设备组成，全部位于高唐分公司生产厂区内。

电子设备共有35项，主要包括公司本部和高唐分公司生产办公厂区内的办公用电子设备等。

评估范围内的重要资产就是长期股权投资。

详见2014年10月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2014]第072号《山东和康源生物育种有限公司拟股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2014]第3601002号《山东和康源生物育种有限公司审计报告》。

六、交易协议的主要内容：

1、转让价格：

永联投资以现金15,707.312万元对价受让正邦养殖持有的生物育种40%股权。该15,707.312万元对价依据为：亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2014]第072号《山东和康源生物育种有限公司拟股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》，生物育种的股东全部权益价值的评估值为人民币39,268.28万元。正邦养殖持有的生物育种40%股权对应的评估价值为15,707.312万元。

2、结算方式：

永联投资于协议生效之日起三十日内向正邦养殖指定账户转账支付上述股权转让款。支付方式为：一次性支付。

3、权利义务

(1)、永联投资向正邦养殖付清全部股权转让价款之日五日内，双方开始向工商登记管理部门办理股权过户手续，并对各自所提供材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。

(2)、永联投资迟延支付股权转让对价的，应按迟延支付金额每日万分之一向正邦养殖计付违约金，直至全部转让对价付清为止。

(3)、协议双方如在履行本协议中发生争议，双方应尽力通过协商解决。如协商不能解决争议，任何一方可以向永联投资所在地人民法院提起诉讼。

4、协议生效条件：

本协议自公司股东大会决议通过之日起生效。若本协议除得到公司股东大会通过，还需得到有权国家机关批准生效的，则以该国家机关批准之日起生效。

七、涉及关联交易的其他安排：

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

2、本次交易不会与关联人产生同业竞争。与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。

3、与关联方交易情况：

本次股权转让交易完成后，公司与生物育种仍将发生饲料采购等日常关联交易，该等日常关联交易情况与2014年4月25日披露的《2014年日常关联交易预计公告》（公告编号：2014-015）在交易协议履行、交易标的、交易金额等方面完全一致。

4、出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。

5、本次出售资产不涉及公司高层人事变动。

八、股权转让的目的和对公司的影响：

1、股权转让的目的：为集中公司资源，专注于生猪养殖产业链的打造，提升主业的行业竞争力。

2、股权转让对公司的影响：改善公司资产质量和产品结构，提升公司整体盈利能力和市场竞争力。

3、股权转让对公司财务指标的影响：本次股权转让完成后，永联投资将根据协议规定向正邦养殖支付总额15,707.312万元（按照评估价值计算）的股权转让款，此项将增加公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润12,788.91万元，增加每股收益0.2145元。上述数据为初步测算数据，最终金额以实际交割日及公司经审计后财务报表数据为准。

4、根据永联投资近期财务状况判断，永联投资经营稳定，具备履约能力。

九、独立董事意见：

独立董事曹小秋先生和杨慧女士对公司本次转让股权的事宜，发表如下意见：

我们认为：

1、公司董事会于2014年9月30日召开，本次董事会召开符合公司《章程》规定，正邦养殖与永联投资签署的《股权转让协议》内容合法。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会在审议上述事项时，关联董事周健、林印孙履行了回避义务，与会的非关联董事一致同意该项议案。

2、公司聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次转让股权交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。

3、股权转让的目的：为了进一步优化股权结构，公司决定进行此次股权转让事宜。

4、股权转让对公司的影响：改善了公司资产质量，提高了公司整体竞争力。

综上所述，我们同意正邦养殖转让生物育种股权暨关联交易事项，该等事项程序合法，体现了公开、公平、公正的原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。上述事项需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

十、监事会意见：

本次关联交易的交易价格遵守了公开、公平、公正的原则，有利于公司集中资源，提升公司整体盈利能力和市场竞争力。本次交易未发现侵害公司及股东利益的行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。本项议案需提交公司股东大会审议。

十一、保荐人的核查意见：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，该议案已提交公司2014年第二次临时股东大会待审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2、公司聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次转让及转让股权交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构对公司本次关联交易无异议。

十二、备查文件：

1、公司四届董事会十次会议决议；

2、公司四届监事会七次会议决议；

3、《山东和康源生物育种有限公司拟股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》；

4、《山东和康源生物育种有限公司审计报告》；

5、《股权转让协议》；

6、《独立董事关于收购湖北正嘉畜牧投资有限公司股权暨关联交易及转让山东和康源生物育种有限公司股权暨关联交易事项的事前认可意见》；

7、《独立董事关于收购湖北正嘉畜牧投资有限公司股权暨关联交易及转让山东和康源生物育种有限公司股权暨关联交易事项的独立意见》；

8、《新时代证券有限责任公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易的核查意见》；

9、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二0一四年十月八日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2014—050

江西正邦科技股份有限公司关于

召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况：

1、会议届次：2014年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：根据公司第四届董事会第十次会议决议，公司将于2014年10月24日召开2014年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

5、会议召开日期和时间：

现场会议时间为：2014年10月24日（星期五）下午14:30。

网络投票时间为：2014年10月23日至2014年10月24日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月24日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年10月23日下午15:00至2014年10月24日下午15:00的任意时间。

6、股权登记日：2014年10月17日（星期五）。

7、出席对象：

（1）截止2014年10月17日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师、保荐人。

8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。

二、会议议题：

1、 审议《关于收购湖北正嘉畜牧投资有限公司股权暨关联交易的议案》。

2、 审议《关于转让山东和康源生物育种有限公司股权暨关联交易的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次2项议案均将对中小投资者的表决单独计票。

上述议案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，相关董事会决议公告、监事会决议公告及相关公告文件已刊登于2014年10月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上。

三、现场会议登记方式：

1、登记方式：

（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东亲自出席的，须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样。

2、登记时间：2014年10月18日至10月22日（上午9:00-12:00、下午13:30-17:30）；

3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部。

4、邮政编码：330096

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用深交所交易系统投票的投票程序：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月24日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码362157；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

（4）输入委托股数，表决意见；

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则：

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。

在委托价格项下填写议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：

（2）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（3）确认投票委托完成。

5、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票系统的投票程序：

1、投资者进行投票的时间：

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年10月23日15:00至2014年10月24日15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：

登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江西正邦科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

4、查询投票结果：

股东可在完成投票当日18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

五、其他事项：

1、会议联系方式：

联系人：周定贵、胡仁会；

电 话：0791-86397153；

传 真：0791-88338132；

地 址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司证券部；

2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件：

1、公司第四届董事会第十次会议决议；

2、公司第四届监事会第七次会议决议；

3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二0一四年十月八日

附件：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）

授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： ；委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日