证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月23日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第三届董事会全体董事发出了召开第三届董事会第二十九次会议的通知及议案等资料。2014年9月30日，本次会议在陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦西部证券17楼会议室以现场会议结合通讯方式召开。

会议由公司董事长刘建武先生主持，本次会议应出席董事13人，实际出席董事13人，公司监事和有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《西部证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下事项：

1、审议通过了《关于西部证券股份有限公司经纪业务发展战略规划（2014-2016年）的提案》。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过了《关于西部证券股份有限公司北京第一分公司（2014-2016年）业务发展规划的提案》。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过了《关于调整非公开发行股票方案决议有效期的提案》。西部证券股份有限公司非公开发行相关事项已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。详见2014年7月19日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《西部证券股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议暨中小投资者表决结果公告》。根据该次股东大会决议，公司本次非公开发行股票决议的有效期为24个月，自股东大会审议通过之日起计算。为更高效地推进本次非公开发行的相关工作，拟对《公司非公开发行股票方案》中发行决议的有效期进行调整，具体内容如下：

原议案：《公司非公开发行股票方案的提案》

（10）决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

现调整为：

（10）决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

除上述调整外，《公司非公开发行股票方案的提案》的其它内容不变。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

该提案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的提案》。详见与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

该提案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于修改<公司章程>的提案》。（西部证券股份有限公司章程修正案及对照表见附件1）。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

该提案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于修订西部证券股份有限公司股东大会议事规则的提案》。（西部证券股份有限公司股东大会议事规则修正案对照表见附件2）。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

该提案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《西部证券股份有限公司董事、监事薪酬及考核管理方案（试行）的提案》。详见与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

该提案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《西部证券股份有限公司高级管理人员薪酬及考核管理方案（试行）的提案》。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

9、审议通过了《西部证券股份有限公司绩效考核方案（试行）的提案》。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

10、审议通过了《西部证券股份有限公司薪酬管理方案（试行）的提案》。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

11、审议通过了《西部证券股份有限公司授权管理制度的提案》。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

12、审议通过了《关于修订西部证券股份有限公司反洗钱工作管理办法的提案》。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

附件：1、西部证券股份有限公司章程修正案及对照表

2、西部证券股份有限公司股东大会议事规则修正案对照表

西部证券股份有限公司

董事会

2014年9月30日

附件1：

西部证券股份有限公司章程修正案及对照表

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年9月修订）》的要求，现拟对《公司章程》的相关条款进行修订。具体内容如下：

1、《上市公司章程指引（2014年修订）》第三十八条规定：“持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。”

现拟将《公司章程》第三十八条第一款第（二）项“质押所持有的公司股权；”删除，该款内各项序号做相应调整。

《公司章程》第三十八条新增加一款“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押所持有的公司股权，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。” 作为第三款。原第三款调整为第四款。

2、《上市公司章程指引（2014年修订）》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；”

现拟将《公司章程》第四十一条第一款第（二）项修订为：“按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的担保；”

3、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年9 月修订）》第十条规定：“上市公司股东大会采用本所交易系统投票的，现场股东大会应当在本所交易日召开，通过本所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的本所交易时间。” 第十三条规定：“互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3：00，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。”

现拟将《公司章程》第五十五条第二款修订为：“公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会采用深圳证券交易所交易系统投票的，现场股东大会应当在深圳证券交易所交易日召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3：00，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。”

4、《上市公司章程指引（2014年修订）》第七十八条规定：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年9月修订）》第二十五条规定：“上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。”

现拟在《公司章程》第七十八条中增加：“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

5、《上市公司章程指引（2014年修订）》第八十条规定：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

现拟将《公司章程》第八十条修订为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

6、《上市公司章程指引（2014年修订）》第九十五条规定：“违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”

现拟在《公司章程》第一百零二条中增加一款作为第二款：“违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”

7、根据公司经营管理的实际需要，以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第四条规定：“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。”

现拟将《公司章程》第一百九十四条做如下修订：“公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合方式分配股利，且应优先采用现金分配的方式。若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司业务规模与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司可以进行中期利润分配。”

8、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条规定：“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

现拟在《公司章程》第一百九十五条中增加一款：“公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

附件2