证券时报多媒体数字报

证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2014-097

上海超日太阳能科技股份有限公司管理人

关于确定投资人相关情况的公告

本管理人保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海市第一中级人民法院于2014年6月26日作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-1号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对上海超日太阳能科技股份有限公司（下称超日太阳或公司）的重整申请，并指定管理人负责重整工作。

2014年9月3日，管理人发布《关于公开招标遴选投资人的公告》（公告编号：2014-090），通过公开招标方式遴选投资人。2014年9月12日，管理人发布《关于延长公开招标遴选投资人截止期限的公告》（公告编号：2014-093），放宽投标人主体限制并将缴纳保证金和提交招标文件的截止期限延长至2014年9月23日16时。2014年9月25日，管理人发布了《关于公开招标遴选投资人期限届满的公告》（公告编号：2014-095）。

日前，有意向投资人与管理人联系，并提交投资意向文件、缴纳保证金。管理人结合超日太阳的实际情况对意向投资人进行综合考察，确定由江苏协鑫能源有限公司、嘉兴长元投资合伙企业（有限合伙）、上海安波投资管理中心（有限合伙）、北京启明新能投资管理中心（有限合伙）、上海韬祥投资管理中心（有限合伙）、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海久阳投资管理中心（有限合伙）、上海文鑫投资中心（有限合伙）、上海加辰投资中心（有限合伙）等9家单位组成的联合体作为超日太阳重整案的投资人。管理人按照原公开招标遴选投资人招标文件的相关要求及投资人提交的投资意向文件，制定《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划草案》，并依据《中华人民共和国企业破产法》第七十九条第一款的规定，向上海市第一中级人民法院和债权人会议提交。

特此公告

上海超日太阳能科技股份有限公司管理人

2014年9月30日

证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2014-098

上海超日太阳能科技股份有限公司管理人

关于召开第二次债权人会议及

出资人组会议的公告

本管理人保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海市第一中级人民法院于2014年6月26日作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-1号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对上海超日太阳能科技股份有限公司（下称超日太阳或公司）的重整申请，并指定管理人负责重整工作。

经上海市第一中级人民法院同意，定于2014年10月23日召开第二次债权人会议，审议表决《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划草案》（下称重整计划，重整计划全文见本公告附件1）；鉴于重整计划涉及出资人权益调整事项，根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，将同时召开出资人组会议，对重整计划之出资人权益调整方案进行表决。现将第二次债权人会议及出资人组会议有关事项公告如下：

一、会议时间

现场会议召开时间为2014年10月23日下午2:30。会议将为“11超日债”债券持有人和出资人开通网络投票。网络投票的时间和具体办法将另行公告。

二、会议地点

会议地点将另行公告。

三、会议审议事项

债权人分组对重整计划进行表决，出资人对重整计划之出资人权益调整方案进行表决。

四、参会人员

（一）债权人

已有效申报且经上海一中院或管理人确认债权的债权人。

2014年8月11日前以邮寄、现场、网络或者委托债券受托管理人的方式向管理人依法有效申报债权的“11超日债”债券持有人有权参加本次会议。

（二）出资人

截至2014年10月20日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的超日太阳全体股东。

五、会议召开方式

（一）第二次债权人会议召开方式

第二次债权人会议通过现场会议和邮寄表决票方式召开，会议为“11超日债”债券持有人提供网络投票的参会方式。

（二）出资人组会议召开方式

出资人组会议通过现场会议和网络投票方式召开。

六、现场会议登记办法

（一）债权人

1、债权人或债权人的法定代表人需持本人有效身份证明文件参加会议。

2、债权人委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证明文件，并提交法定代表人身份证明书、授权委托书（债权人为自然人的，授权委托书须经公证），授权委托书应明确授权范围，包括出席会议、行使表决权等。在参加本次债权人会议前，债权人已向管理人提交过上述材料的，可不必再次提交。

3、受场地限制，每家债权人可以委托不超过2名代理人参会。

4、“11超日债”债券持有人参加现场会议应当提交如下文件：

（1）债券持有人为法人的，如由法定代表人出席，应出示企业法人营业执照（副本复印件加盖公章）、法定代表人身份证（复印件加盖公章）、证券账户卡（复印件加盖公章）；如委托代理人出席会议，代理人需提供债券持有人的企业法人营业执照（副本复印件加盖公章）、法定代表人身份证（复印件加盖公章）、证券账户卡（复印件加盖公章）、授权委托书、代理人身份证原件；

（2）债券持有人为非法人单位的，如由负责人出席，应出示营业执照（副本复印件加盖公章）、负责人身份证（复印件加盖公章）、证券账户卡（复印件加盖公章）；如委托代理人出席会议，代理人需提供债券持有人的营业执照（副本复印件加盖公章）、负责人身份证（复印件加盖公章）、证券账户卡（复印件加盖公章）、授权委托书、代理人身份证原件；

（3）债券持有人为自然人的，如由本人出席，应出示本人身份证原件、证券账户卡原件；如委托代理人出席，应出示委托人身份证原件、证券账户卡（复印件并由委托人签名）、授权委托书、代理人身份证原件。

（二）出资人

1、自然人股东登记办法：自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人出席的，代理人应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。

2、机构股东登记办法：机构股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证及出席人身份证进行登记。如法定代表人/负责人出席的，还需提供法定代表人/负责人证明书及法定代表人/负责人身份证复印件；如其他代理人出席的，还需提供加盖印章及法定代表人/负责人签字的授权委托书（以上复印件均需加盖印章）。

异地股东可用信函或传真方式登记，其中信函登记以截止到2014年10月21日下午17:00前收到的股东信函为准。登记时间为2013年10月21日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00；登记地点为：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号上海超日太阳能科技股份有限公司证券事务部，联系人：严佳伟；联系电话：021-51889318；传真：021-33617902。

七、债权人邮寄表决票的方法

债权人不能参加现场会议或参与网络投票的，可以通过将第二次债权人会议表决票（请见本公告附件2）邮寄至管理人的方式行使表决权。管理人于2014年10月23日14时前收到债权人寄来的表决票的，视为债权人以邮寄表决票方式参加第二次债权人会议。

八、“11超日债”债券持有人及出资人参加网络投票的方式及流程

“11超日债”债券持有人及出资人参加网络投票的方式及流程将另行公告。

特此公告

上海超日太阳能科技股份有限公司管理人

2014年9月30日

证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2014-099

上海超日太阳能科技股份有限公司管理人

关于相关单位为“11超日债”提供担保的公告

本管理人保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海市第一中级人民法院于2014年6月26日作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-1号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对上海超日太阳能科技股份有限公司（下称超日太阳或公司）的重整申请，并指定管理人负责重整工作。

2014年9月29日，管理人收到中国长城资产管理公司（下称长城资产管理公司）、上海久阳投资管理中心（有限合伙）（下称上海久阳）分别发来的《保函》（下称《保函》）。根据《保函》，如债权人会议各表决组均表决通过《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划草案》（下称重整计划）、出资人组会议表决通过重整计划之出资人权益调整方案、上海市第一中级人民法院裁定批准重整计划，长城资产管理公司和上海久阳将合计在人民币8.8亿元额度范围内为“11超日债”提供连带责任保证。具体情况详见附件。

经管理人测算，根据重整计划及《保函》，如重整计划获得执行、长城资产管理公司和上海久阳承担相应保证责任，“11超日债”本息将全额受偿。每张“11超日债”合计受偿约111.64元。

管理人提醒广大“11超日债”债券持有人，因长城资产管理公司和上海久阳《保函》的生效条件包括债权人会议表决通过重整计划（债权人会议表决通过重整计划的标准为各表决组均表决通过，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意、并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上），管理人希望“11超日债”债券持有人能够积极参与投票支持重整计划。

特此公告

上海超日太阳能科技股份有限公司管理人

2014年9月30日

附件1：《中国长城资产管理公司保函》

附件2：《上海久阳投资管理中心（有限合伙）保函》

附件2：

债权人名称/姓名：

债权人身份证号/营业执照号：

债权人证券账户号（11超日债债券持有人适用）：

上海超日太阳能科技股份有限公司重整案

第二次债权人会议表决票

（有财产担保债权组）

表决事项：

《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划草案》

就《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划草案》，本债权人已阅，表决意见如下：

□同意 □不同意

（注：债权人在以上表决栏中只能选择一项打勾）

债权人或受委托人签名：

二〇一四年十月二十三日

债权人名称：

上海超日太阳能科技股份有限公司重整案

第二次债权人会议表决票

（税款债权组）

表决事项：

《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划草案》

就《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划草案》，本债权人已阅，表决意见如下：

□同意 □不同意

（注：债权人在以上表决栏中只能选择一项打勾）

债权人或受委托人签名：

二〇一四年十月二十三日

债权人名称/姓名：

债权人身份证号/营业执照号：

债权人证券账户号（11超日债债券持有人适用）：

上海超日太阳能科技股份有限公司重整案

第二次债权人会议表决票

（普通债权组）

表决事项：

《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划草案》

就《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划草案》，本债权人已阅，表决意见如下：

□同意 □不同意

（注：债权人在以上表决栏中只能选择一项打勾）

债权人或受委托人签名：

二〇一四年十月二十三日

上海久阳投资管理中心

（有限合伙）保函

上海超日太阳能科技股份有限公司2011年公司债券债券持有人：

上海久阳投资管理中心（有限合伙）（下称本企业）向上海超日太阳能科技股份有限公司2011年公司债券（下称“11超日债”）债券持有人出具保函，为“11超日债”提供担保，具体如下：

一、本保函为最高担保限额保函，本企业承担的担保责任的累计金额最高不超过￥0.92亿元（人民币玖仟贰佰万元整）。

二、本保函的担保方式为连带责任保证。

三、本保函在符合以下全部条件时生效：

1、上海超日太阳能科技股份有限公司重整案债权人会议各表决组均表决通过《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划草案》。

2、上海超日太阳能科技股份有限公司重整案出资人组会议表决通过《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。

3、人民法院裁定批准《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》。

上述全部条件符合时，人民法院批准《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》裁定生效日为本保函生效日。

四、本保函的保证期间自生效日起至2014年12月31日止，到期自动失效。

五、如果《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》未对“11超日债”作出全额清偿的安排，本企业将在最高担保限额内向债券持有人履行担保义务。本企业将资金汇入上海超日太阳能科技股份有限公司管理人账户，由管理人通过债券兑付机构向债券持有人支付。

六、在人民法院裁定批准《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》之日起十日内，债券持有人对本保函向本企业提出书面异议的，本企业将不对提出异议的债券持有人持有的“11超日债”提供任何担保。部分债券持有人的异议不影响本企业对其他未提出异议的债券持有人提供本保函项下的担保。

七、出现以下情形之一的，本保函效力自动终止：

1、上海超日太阳能科技股份有限公司或者其他主体全额支付“11超日债”本息。

2、本企业已经累计支付了达到最高担保限额的履行连带责任保证义务的款项。

3、上海超日太阳能科技股份有限公司重整案债权人会议任何一个或者多个表决组未表决通过《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划草案》。

4、上海超日太阳能科技股份有限公司重整案出资人组会议未表决通过《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。

5、人民法院未裁定批准《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》

八、因本保函发生的一切争议，应向本企业所在地人民法院提起诉讼。

九、本保函适用的法律为中华人民共和国法律（不包括香港、澳门、台湾地区）。

保证人：上海久阳投资管理中心（有限合伙）

负责人：李德伟

签发日期：二〇一四年九月三十日

中国长城资产管理公司保函

上海超日太阳能科技股份有限公司2011年公司债券债券持有人：

中国长城资产管理公司（下称本公司）向上海超日太阳能科技股份有限公司2011年公司债券（下称“11超日债”）债券持有人出具保函，为“11超日债”提供担保，具体如下：

一、本保函为最高担保限额保函，本公司承担的担保责任的累计金额最高不超过￥7.88亿元（人民币柒亿捌仟捌佰万元整）。

二、本保函的担保方式为连带责任保证。

三、本保函在符合以下全部条件时生效：

1、上海超日太阳能科技股份有限公司重整案债权人会议各表决组均表决通过《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划草案》。

2、上海超日太阳能科技股份有限公司重整案出资人组会议表决通过《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。

3、人民法院裁定批准《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》。

上述全部条件符合时，人民法院批准《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》裁定生效日为本保函生效日。

四、本保函的保证期间自生效日起至2014年12月31日止，到期自动失效。

五、如果《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》未对“11超日债”作出全额清偿的安排，本公司将在最高担保限额内向债券持有人履行担保义务。本公司将资金汇入上海超日太阳能科技股份有限公司管理人账户，由管理人通过债券兑付机构向债券持有人支付。

六、出现以下情形之一的，本保函效力自动终止：

1、上海超日太阳能科技股份有限公司或者其他主体全额支付“11超日债”本息。

2、本公司已经累计支付了达到最高担保限额的履行连带责任保证义务的款项。

3、上海超日太阳能科技股份有限公司重整案债权人会议任何一个或者多个表决组未表决通过《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划草案》。

4、上海超日太阳能科技股份有限公司重整案出资人组会议未表决通过《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。

5、人民法院未裁定批准《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》。

七、因本保函发生的一切争议，应向本公司所在地人民法院提起诉讼。

八、本保函适用的法律为中华人民共和国法律（不包括香港、澳门、台湾地区）。

保证人：中国长城资产管理公司

负责人：张晓松

签发日期：二〇一四年九月三十日

附件1：

上海超日太阳能科技股份有限公司

重整计划草案

上海超日太阳能科技股份有限公司管理人

二〇一四年九月三十日

释 义

前 言

超日太阳因连续三年亏损，公司股票自2014年5月28日起暂停上市，11超日债于2014年5月30日起终止上市。超日太阳因不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，法院于2014年6月26日裁定受理超日太阳重整并指定管理人。重整期间，管理人在各级政府、法院及相关部门的大力支持和悉心关怀下，一方面做好生产经营及职工的稳定工作；一方面做好与重整程序相关的各项工作，包括资产清理和委托评估、债权申报受理和审查、信息披露、偿债能力测算、投资人征集、重整计划制定、债权人会议筹备等。管理人多轮次与主要出资人、债权人、投资人进行真诚的沟通、交流。在充分听取、吸收各方意见和建议的基础上，在充分尊重评估机构的专业评估结论和偿债能力分析意见的前提下，在充分进行法律风险评估和论证、可行性预判和分析的条件下，管理人制定出超日太阳重整计划，现提交债权人会议审议表决。根据本重整计划，超日太阳本次重整如获实施：

一、超日太阳法律主体不变。经重整的超日太阳仍是一家在交易所上市的股份有限公司。

二、超日太阳以资本公积之股本溢价转增股本16.8亿股，该等股份由全体出资人无偿让渡并由投资人有条件受让。投资人受让上述转增股份应支付的14.6亿元，以及超日太阳通过处置境内外资产和借款等方式筹集的不低于5亿元，合计不低于19.6亿元将用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权以及作为超日太阳后续经营的流动资金。经测算，用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权的资金约18亿元。在按照前述债权调整方案完成债权受偿后的全部剩余资金，以及未来不再提存的分配额，均作为超日太阳后续经营的流动资金。

三、职工债权和税款债权全额受偿；有财产担保债权按照担保物评估价值优先受偿，未能就担保物评估价值受偿的部分作为普通债权受偿；普通债权20万元以下部分（含20万元）全额受偿，超过20万元部分按照20%的比例受偿。按照上述方案受偿后未获清偿的部分，超日太阳不再承担清偿责任。初步确认债权和预计债权按照同类债权的受偿标准提存分配额。

四、11超日债作为有财产担保债权对于超日太阳提供的担保物评估价值3,064.82万元优先受偿，每张11超日债债权金额本息合计约111.64元，可以优先受偿约3.06元，剩余约108.58元作为普通债权受偿。每名债权持有人在对担保物评估价值优先受偿后未获清偿转为普通债权的部分，20万元以下部分（含20万元）全额受偿、超过20万元部分按照20%的比例受偿，具体受偿金额以实际计算为准。

五、超日太阳将继续原有部分经营业务，并将重新布署和整合生产经营格局，提高经营效率和盈利能力，争取符合申请股票恢复上市的条件。超日太阳拟实施资产重组，由投资人适时向超日太阳注入资产，提高超日太阳持续经营和盈利能力。

特别说明：依据破产法的相关规定，本重整计划如不能获得债权人会议、出资人组会议表决通过以及法院裁定批准，超日太阳将破产清算。

正 文

一、超日太阳基本情况

（一）设立及历史沿革

超日太阳前身为上海超日太阳能科技发展有限公司，由倪开禄等六位自然人共同出资组建，于2003年6月26日在上海市工商行政管理局奉贤分局登记注册，取得注册号为3102262032963的《企业法人营业执照》。

2007年8月12日，上海超日太阳能科技发展有限公司股东会作出决议，同意以2007年6月30日为基准日整体变更为股份有限公司。超日太阳于2007年10月12日在上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为310226000457712的《企业法人营业执照》。

2010年11月18日，经中国证监会“证监许可[2010]1488号”文件批复，交易所“深证上[2010]373号”文件核准，超日太阳股票在交易所挂牌上市。

2012年4月20日，超日太阳经中国证监会“证监许可[2011]1686号”文件核准公开发行的10亿元公司债券在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。

超日太阳经营范围包括：太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装，从事货物进出口及技术进出口业务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

（二）股东及股权结构

截至2014年6月30日，超日太阳总股本为843,520,000股，股东共计54,443户。倪开禄为超日太阳的第一大股东和实际控制人，持有315,278,848股超日太阳股票，占总股本的37.38%；倪娜为超日太阳的第二大股东，持有54,952,704股超日太阳股票，占总股本的6.51%，倪开禄与倪娜为一致行动人，共计持370,231,552股超日太阳股票，占总股本的43.89%。

（三）重整情况

超日太阳因连续三年亏损，公司股票自2014年5月28日起暂停上市，11超日债于2014年5月30日起终止上市。2014年4月3日，超日太阳接到毅华公司的函，毅华公司以超日太阳不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对超日太阳进行重整。法院经审查认为，超日太阳符合进行重整的条件，于2014年6月26日作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-1号民事裁定，依法裁定受理毅华公司对超日太阳提出的重整申请，并于同日作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-1号决定，指定北京市金杜律师事务所上海分所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所担任管理人。

（四）资产负债情况

1．资产评估情况

根据评估报告，以2014年6月26日为基准日，超日太阳全部资产评估价值为47,612.27万元，其中为特定债权设立担保和涉及建筑工程优先权的财产评估价值为9,801.06万元。

2．债权审查确认情况

（1）已获法院裁定确认的债权

超日太阳重整案已获法院裁定确认的债权合计432,452.29万元，其中有财产担保债权66,084.42万元、税款债权2,191.88万元、普通债权364,175.99万元。

（2）初步确认的债权

超日太阳重整案获法院裁定初步确认以及管理人审查初步确认的债权合计90,860.71万元，其中建筑工程优先债权7,345.55万元、税款债权3,181.68万元、普通债权80,333.47万元。

（3）职工债权

经管理人调查，超日太阳的职工债权总额约3,900万元。

（4）预计债权

预计债权合计约68,367.04万元，其中未申报的有财产担保债权（11超日债）46,756.04万元、已申报但尚未获得管理人审查确认的普通债权约20,611万元、未申报的普通债权约1,000万元。

（五）偿债能力分析

1．偿债能力分析结果

根据偿债能力分析报告，超日太阳如破产清算，假定其财产均能够按评估价值变现，按照破产法规定的清偿顺序，建筑工程变现所得优先用于偿还建筑工程优先债权、担保财产变现所得优先用于偿还有财产担保债权；剩余其他财产的变现所得在支付重整费用（包括案件受理费及其他诉讼费用、管理、变价和分配债务人财产的费用、管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用），并全偿清偿职工债权和税款债权后，剩余资产用于普通债权分配，普通债权受偿率约为3.95%。

偿债能力分析表（单位：万元）

2．实际破产清算的清偿比例可能低于预估

超日太阳如破产清算，能够达到上述普通债权受偿率的前提，一方面为财产均能够按照评估价值变现，另一方面为重整费用和职工债权能够控制在评估机构预测的范围内。但根据超日太阳实际情况，以及破产财产处置实践经验，超日太阳如果破产清算，主要资产中的房屋、设备将失去生产功能，价值会大打折扣，并且处置时间也受不确定因素影响；海外电站价值贬损严重及海外应收款回收难度极大、下属子公司均资不抵债、股权的流通性差等因素都将影响财产变价工作的实际效果，破产清算进程可能变得极为漫长。漫长的破产清算程序可能会带来超过预期的费用。基于以上因素，超日太阳在破产清算状态下普通债权实际受偿率可能比偿债能力分析报告预计的更低。

二、出资人权益调整方案

（一）出资人权益调整的必要性

超日太阳已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果超日太阳破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，出资人权益为零。为挽救超日太阳，避免股票退市和破产清算的风险，出资人应当和债权人共同努力，分担实现公司重生的成本。因此本重整计划安排对出资人权益进行调整。

（二）出资人组

破产法第85条第2款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。

超日太阳重整计划将涉及出资人权益调整，故设出资人组对出资人权益调整方案进行表决。超日太阳重整案出资人组由截至2014年6月26日在登记结算公司登记的超日太阳股东组成。重整计划之出资人权益调整方案对在前述日期后至本重整计划规定的股份变更登记手续办理完毕前取得超日太阳股份的主体同样具有效力。

（三）出资人权益调整的内容

1．资本公积转增股本

经审计，截至2014年6月26日，超日太阳资本公积中的股本溢价部分为168,079.66万元，根据公司法第167条、第168条第1款的规定，该部分资本公积可以用于转增股本。

本重整计划以超日太阳现有总股本为基数，按照每10股转增19.9165402124431股的比例实施资本公积转增股本，共计转增168,000万股。资本公积转增股本实施完毕后，超日太阳总股本将由84,352万股增加至252,352万股，最终实际转增的股票数量以登记结算公司登记确认为准。

2、全体出资人无偿让渡转增股份并由投资人受让

超日股份全体出资人无偿让渡上述168,000万股转增股份。该168,000万股转增股份由投资人有条件受让，相关条件包括：

（1）投资人支付14.6亿元资金，用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为后续经营的流动资金。

（2）超日太阳境内外资产处置所得款项不足5亿元的，投资人向超日太阳提供5亿元与实际处置所得款项差额的无息借款，用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权。借款由超日太阳以后续经营收入清偿，具体条款由投资人与超日太阳另行协商确定。

三、债权分类和债权调整方案

（一）债权分类

根据破产法的相关规定和债权审查确认情况，超日太阳重整设有财产担保债权组、税款债权组、职工债权组和普通债权组，具体情况如下：

1．有财产担保债权组

有财产担保债权组包括2,116家债权人，可以从担保物评估价值部分优先受偿的债权金额8,517.49万元，包括：

（1）上海杨王投资发展有限公司，其建筑工程优先债权可以按照相应建筑工程评估价值优先受偿5,960.55万元，其余未优先受偿部分参加普通债权组。

（2）11超日债债券持有人2,114人，其有财产担保债权可以按照相应担保物评估价值优先受偿1,781.25万元，其余未优先受偿部分参加普通债权组。

（3）中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行，其有财产担保债权可以按照相应担保物评估价值优先受偿775.69万元，其余未优先受偿部分参加普通债权组。

2．职工债权组

职工债权组涉及职工债权约3,900万元。

3．税款债权组

税款债权组包括上海市奉贤区国家税务局/上海市地方税务局奉贤区分局、为超日太阳垫付税款的上海市奉贤区光明杨王村农工商合作社等2家债权人，税款债权金额5,373.56万元。税款滞纳金依法作为普通债权受偿。

4．普通债权组

普通债权组包括债权已获法院裁定确认和初步确认，以及管理人审查初步确认的2,306家债权人，普通债权金额509,421.95万元。前述普通债权包括了有财产担保债权未能就担保物评估值优先受偿的部分。

5．预计债权

预计债权包括未申报的有财产担保债权（11超日债）46,756.04万元、已申报但尚未获得管理人审查确认的普通债权约20,611万元、未申报的普通债权约1,000万元，预计债权金额合计约68,367.04万元。

债权人会议由有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组和普通债权组对重整计划进行分组表决，预计债权不参加表决。

（二）债权调整方案

1．有财产担保债权

有财产担保债权对于相应担保物评估价值部分优先受偿，一项担保物同一顺位给多个有财产担保债权人设立担保的，相关有财产担保债权人按照债权金额比例对该担保物的评估价值优先受偿。有财产担保债权未优先受偿的部分属于普通债权，按照普通债权的调整和受偿方案受偿。

2．职工债权

职工债权全额清偿，不作调整。

3．税款债权

税款债权全额清偿，不作调整。

4．普通债权

根据偿债能力分析报告，超日太阳在破产清算状态下的普通债权受偿率约为3.95%。为最大限度提升债权人的受偿水平，根据超日太阳的实际情况，本重整计划大幅提高普通债权受偿率，具体调整方法如下：

（1）每家普通债权人20万元以下部分（含20万元）的债权全额受偿。

（2）普通债权超过20万元部分按照20%的比例受偿。

5．初步确认债权和预计债权

初步确认债权和预计债权根据其债权性质按照上述方法调整。

对于上述债权中未获清偿的部分，根据破产法的规定，超日太阳不再承担清偿责任。

四、债权受偿方案

（一）偿债资金来源

债权受偿资金来源于投资人受让资本公积转增股份支付的款项，以及超日太阳处置境内外资产收入。

投资人受让资本公积转增股份支付的14.6亿元，以及超日太阳通过处置境内外资产和借款等方式筹集的不低于5亿元，合计不低于19.6亿元将用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为超日太阳后续经营的流动资金。经测算，用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权的资金约18亿元。在按照前述债权调整方案完成债权受偿后的全部剩余资金，以及未来依法不再实际分配的提存份额，均作为超日太阳后续经营的流动资金。

（二）有财产担保债权

有财产担保债权在重整计划执行期限内按照相应担保物评估价值以现金一次性清偿完毕。超日太阳履行上述清偿义务后，有财产担保债权人应当解除对担保物的抵押和质押手续，并不再对担保物享有任何权利。

（三）职工债权

职工债权在重整计划执行期限内按照有关规定清偿。

（四）税款债权

税款债权在重整计划执行期限内一次性清偿完毕。

（五）普通债权

普通债权在重整计划执行期限内按照债权调整方案的规定一次性清偿完毕。

（六）初步确认债权和预计债权

初步确认债权和预计债权按照同类债权的受偿标准提存分配额，并在获得确认后受偿。最终未获确认的初步确认债权和预计债权对应的分配额，以及因其他事由提存但在提存期届满仍未提取的的分配额，在支付重整费用和共益债务后仍有剩余的，将作为超日太阳后续经营的流动资金，不再用于向债权人分配。未向管理人申报但受法律保护的债权，在本重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后按照同类债权的受偿比例和受偿方式以相应提存分配额进行清偿。

（七）11超日债清偿的特别说明

1．11超日债作为有财产担保债权对于超日太阳提供的担保物评估价值3,064.82万元优先受偿，每张11超日债债权金额本息合计约111.64元，可以优先受偿约3.06元，剩余约108.58元作为普通债权受偿。每名债权持有人在对担保物评估价值优先受偿后未获清偿转为普通债权的部分，20万元以下部分（含20万元）全额受偿、超过20万元部分按照20%的比例受偿，具体受偿金额以实际计算为准。

2．11超日债的清偿款由管理人根据有关规定和规则通过证券交易系统支付。未申报债权的债券持有人按照上述标准同时受偿。

五、经营方案

为使超日太阳恢复持续经营能力和盈利能力，管理人根据投资人提交的投资方案，在深入调查研究超日太阳相关情况的基础上，制定如下经营方案：

（一）投资人简介

超日太阳重整案投资人由江苏协鑫、嘉兴长元、上海安波、北京启明、上海韬祥、上海辰祥、上海久阳、上海文鑫和上海加辰等9方组成。江苏协鑫担任牵头人，将在完成投资后成为超日太阳的控股股东，负责超日太阳的生产经营，并提供部分偿债资金；嘉兴长元、上海安波、北京启明、上海韬祥、上海辰祥、上海久阳、上海文鑫和上海加辰等8方为财务投资者，主要为超日太阳债务清偿、恢复生产经营提供资金支持。

江苏协鑫成立于2011年10月24日，是协鑫集团境内投资平台。江苏协鑫注册资本5亿元，主要经营范围：电力、矿业及其他工业、商业项目投资，储能、动力电池销售，工矿产品销售，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，技术开发与转让，技术咨询。协鑫集团成立于1991年，总部设在香港，是一家专注于清洁能源与传统能源的专业化能源集团公司，也是中国最大的非国有电力控股企业，和全球最大的光伏材料制造商。通过二十多年的创业和发展历程，协鑫集团奠定了在清洁能源领域的领先地位。协鑫集团以“提供高效的清洁能源和服务，持续改善人类生存环境”为使命；以“成为最受尊重的国际化清洁能源企业”为愿景：致力成为国际先进的清洁能源和新能源开发商、集成商和运营商，世界一流的光伏材料供应商以及掌握资源优势的、以清洁能源为核心的控股集团。协鑫集团涉足的能源领域有光伏材料、环保电力、新能源、燃气及绿色人居地产五大产业板块。

（二）经营方案内容

1．剥离不良资产，改善资产结构

对超日太阳现有资产中已丧失盈利能力的低效资产进行剥离，改善公司资产结构和状况。除保留超日太阳本部生产经营必需的资产外，其他资产可以根据需要适时处置变现，同时梳理和盘活超日太阳目前可用的资产和资源，对人财物进行合理配置和有效利用，从而大幅提高超日太阳的资源利用效率。

2．提升管理水平，增强经营效率

依托江苏协鑫先进的经营理念以及优秀的管理团队，通过沟通交流、管理培训、企业文化交融渗透等方式，为超日太阳带来先进的管理经验和内部控制能力，进而提升整体的管理水平和经营效率，增强重整后的竞争力，实现企业的快速稳定发展。

3．导入先进材料和技术，提高产品竞争力

协鑫集团作为光伏产业上游多晶硅料业务规模最大的供应商，其产品在技术和成本控制方面处于全球领先地位。投资人将依托协鑫集团的优势重整超日太阳的生产经营、提升其产品的附加值及盈利能力，重新塑造产品品质品牌形象。此外，投资人将利用目前最新、最优的技术来配置产能，灵活调整工艺流程，精准定位技术路线，将使得超日太阳在重整复产后能迅速降低成本，提高生产效率和产品竞争力。

4．加强生产成本控制，提升利润空间

超日太阳通过设备外修及技改提升，降低自产生产成本，提升产能利用率摊薄成本。提升产品效率，在总成本相对固定的情况下，单位组件成本降低。依托稳定的组件需求，与组件制造商签订长期加工合同，取得优惠加工价格。依托与长期合作客户，通过战略合作，取得优惠加工价格。

5．调整产业结构，适时注入资产

在完成重整并保留一定规模经营性资产的情况下，超日太阳将恢复持续经营能力。为进一步增强盈利能力，江苏协鑫自本重整计划执行完毕后分步实施资产注入方案，将其合法拥有的优质资产或者超日太阳股东大会认可的其他优质资产，经证券监督管理机构许可后注入超日太阳，进一步增强和提高超日太阳的持续经营及盈利能力。

6．2015年实现恢复上市

江苏协鑫将通过重整的债务重组收益及恢复生产带来的经营性利润，使超日太阳2014年实现净资产为正，经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均可达到正值，且经审计的营业收入不低于一千万元，并通过更换管理人员、恢复生产、拓展市场，使超日太阳具备持续经营能力，使超日太阳2015年满足申请恢复上市的各项要求。

7．盈利预测及业绩承诺

江苏协鑫承诺，在符合法律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使超日太阳2015年、2016年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6亿元、8亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现金方式就未达到利润预测的部分对超日太阳进行补偿。

六、重整计划的批准

（一）分组表决

债权人会议对重整计划草案，分有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组和普通债权组进行表决。债权人组的表决机制，根据破产法第84条第2款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。因本重整计划涉及出资人权益调整事项，故设出资人组，对出资人权益调整事项进行表决。出资人组的表决机制，参照公司法第103条第2款关于股东大会表决机制的规定，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，即为该组通过出资人权益调整方案。

（二）法院批准

1．各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。管理人将自重整计划通过之日起10日内，向法院提出批准重整计划的申请。

2．部分表决组未通过重整计划草案，并拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案的，管理人保留申请法院批准重整计划草案的权利。

3．重整计划未获得债权人会议通过并且未依照破产法第87条的规定获得法院批准；或者已经通过的重整计划未获得法院批准的，法院将裁定终止重整程序，并宣告超日太阳破产。

（三）批准的效力

1．重整计划经法院裁定批准生效。重整计划对超日太阳、债权人、出资人、投资人等各方均具有约束力。

2．重整计划的效力及于相关主体权利义务的承继方或受让方。

七、重整计划的执行和执行监督

本重整计划由超日太阳负责执行，管理人负责监督重整计划的执行。

（一）执行期限

本重整计划的执行期限为六个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。在此期间内，超日太阳应当严格依照本重整计划的规定清偿债务，并随时支付重整费用和共益债务。

本重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。

（二）执行期限的延长

如非超日太阳自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，超日太阳应于执行期限届满前向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。

（三）重整计划执行完毕的标准

各类债权已经按照本重整计划的规定获得清偿，债权人未领受的分配额以及初步确认债权和预计债权对应的分配额已经按照本重整计划的规定提存。债权人与超日太阳另行达成清偿协议且不损害其他债权人利益的，视为债权人已按照本重整计划的规定获得清偿。

（四）协助执行事项

重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，超日太阳和/或管理人向法院提出申请，请求法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。

（五）重整计划执行的监督

本重整计划执行的监督期限为六个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。重整计划执行期限延长的，执行监督期限相应延长。重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应提前到期。监督期届满或者超日太阳提前执行完毕重整计划时，管理人将向法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

（六）监督期内超日太阳的职责

本重整计划执行监督期内，超日太阳应当接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划的执行情况、公司财务状况、重大经营决策、重要资产处置等事项。

八、重整计划提示和其他事项

（一）关于提供账户

请各债权人在重整计划获法院批准后10日内，提供接受分配额的银行账户信息。逾期不提供以及无法通知到的债权人将提存其分配额，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。

因债权人自己和/或其关联方的原因，导致分配额不能到账，或者账户、分配被冻结、扣划，产生的法律后果由相关债权人自行承担。债权人可以提供经公证的书面指令，要求管理人将分配额支付至债权人指定的其他账户内，由于该指令导致分配额不能到账，以及该指令可能导致的法律纠纷由相关债权人自行承担。

（二）财产保全措施的解除

根据破产法第19条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对超日太阳财产保全措施的债权人，应当在重整计划获得法院批准后协助办理完毕解除财产保全措施的手续。

（三）重整费用的支付

法院案件受理费、管理人报酬等重整费用自重整计划获法院裁定批准之日起10日内支付；管理人聘请中介机构的费用按照相关合同支付；股票过户税费按照相关法律法规和规则的规定由股票过出方和过入方分别承担；其他重整费用根据重整计划执行的进展情况随时支付。

结 语

自法院裁定超日太阳重整以来，管理人即着手重整计划的设计、论证和制作，在充分考虑各方主体的利益，并尊重超日太阳资产负债这一基本事实的基础上，在法律、法规、司法解释允许的范围内，与各相关利益主体进行了充分的沟通和协调，制定出本重整计划。

重整计划只有获得债权人会议和出资人组会议的表决通过，并获法院裁定批准方能生效，超日太阳才能避免因终止上市及破产清算给债权人和出资人带来更大损失。在重整计划获得通过、批准的基础上，通过后续经营方案的有效实施，所有利益主体才能分享超日太阳重整成功带来的重整效益。为实现这一目标，管理人真诚希望各位债权人和出资人鼎力支持超日太阳的重整，通过本重整计划。

谨呈

上海市第一中级人民法院

上海超日太阳能科技股份有限公司重整案债权人会议

上海超日太阳能科技股份有限公司管理人

二〇一四年九月三十日