证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十四次会议于2014年9月29日以现场结合通讯表决的方式召开，徐泓、魏俊浩、单润泽 3位董事因工作安排原因无法出席现场会议，通过通讯方式对本次会议的议案进行了表决；会议通知及材料于召开10日前以书面或电子邮件方式传达各位董事；本次会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人；本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次董事会会议的召开合法有效。

  二、会议审议情况

  (一) 审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要

  同意《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。

  表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二) 审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  北京国融兴华资产评估有限责任公司对本次标的资产进行了评估，并出具了国融兴华评报字﹝2014﹞第020124号评估报告。公司董事会认为：

  1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、雄风稀贵除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、本次交易以标的资产的评估结果为参考依据确定交易价格，标的资产评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三) 审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议书〉的议案》

  同意公司与交易对方签订附条件生效的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议书》。

  表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四) 审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利补偿协议书〉的议案》

  同意公司与交易对方签订附条件生效的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

  表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五) 审议通过《关于批准公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关的审计、评估和盈利预测报告的议案》

  同意并批准中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）及北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关审计报告、盈利预测审核报告、备考合并财务报表及审计报告、备考合并盈利预测审核报告及评估报告。

  表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六) 审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会拟定于2014年10月23日以现场和网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会，会议召开的具体事项详见《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年九月三十日