证券时报多媒体数字报

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2014-076

  天虹商场股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天虹商场股份有限公司(以下简称"公司") 第三届董事会第二十一次会议于2014年10月10日以通讯形式召开，会议通知已于2014年10月4日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事9名，实到9名。本次会议由公司董事长主持，本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

  一、会议审议通过《关于公司在江西省共青城市开设加盟店（暨关联交易）的议案》

  同意公司在江西省共青城市富华大道与高尔夫大道交汇处西北角项目地上一层开设天虹加盟店，建筑面积约为10,000平方米，经营形式为超市，期限三年，并由公司下属子公司南昌市天虹商场有限公司与中联（庐山）国际商务会议中心有限公司签订合同。本次交易构成公司的关联交易，交易总金额预计不超过1,800万元。

  公司董事长赖伟宣先生、董事汪名川先生、董事黄勇峰先生为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时均予以回避表决。

  具体内容详见《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于天虹商场股份有限公司在江西省共青城市开设加盟店（暨关联交易）的公告》（2014-077）。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一四年十月十日

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2014-077

  关于天虹商场股份有限公司

  在江西省共青城市开设加盟店

  （暨关联交易）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  2014年10月10日，天虹商场股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司在江西省共青城市开设加盟店（暨关联交易）的议案》，同意公司在江西省共青城市富华大道与高尔夫大道交汇处西北角项目地上一层开设天虹加盟店，建筑面积约为10,000平方米，经营形式为超市，期限三年，并由公司下属子公司南昌市天虹商场有限公司（以下简称"南昌天虹"）与中联（庐山）国际商务会议中心有限公司（以下简称"中联国际"）签订合同。本次交易总金额预计不超过1,800万元。

  中联国际是中国航空技术国际控股有限公司（公司控股股东的母公司）的下属控股子公司，南昌天虹是公司的下属子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易，交易金额属于董事会审批范围，无需提交公司股东大会审批。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方情况介绍

  （一）基本情况

  公司名称：中联（庐山）国际商务会议中心有限公司

  公司住所：江西省共青城茶山宾馆一号楼

  注册资本：伍仟玖佰柒拾陆万圆整

  法定代表人：凌云

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：共青城国际商务中心以及配套的娱乐服务项目的开发与经营管理；房地产开发与经营；建材经营与国内贸易。（以上经营项目国家有专项规定的凭许可证经营）

  （二）财务状况

  截止2013年12月31日，中联国际经审计的资产总额为57,201万元，负债总额55,571万元，净资产为1,630万元；2013年度，中联国际实现营业收入1,073 万元，净利润为-1,739万元。

  截止2014年8月30日，中联国际未经审计的资产总额为55,784万元，负债总额57,653万元，净资产为-1,869万元；2014年1-8月，中联国际实现营业收入1,256万元，净利润为-3,501万元。

  项目签约后，中联国际将成立全资子公司经营该项目。中联国际依法存续且合法经营，具备履约能力。

  （三）关联关系

  ■

  中联国际是中国航空技术国际控股有限公司（公司控股股东的母公司）的下属控股子公司，南昌天虹是公司的下属子公司，中联国际与南昌天虹同属同一主体控制下的企业，因此中联国际与南昌天虹存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  公司董事长赖伟宣先生、董事汪名川先生、董事黄勇峰先生分别为中国航空技术国际控股有限公司总经理、中国航空技术深圳有限公司总会计师、中航国际控股股份有限公司董事会秘书，均为本次交易事项的关联董事。

  三、关联交易标的的基本情况

  江西省共青城市富华大道与高尔夫大道交汇处西北角项目地上一层，建筑面积约为10,000平方米。

  四、拟签署合同的主要内容

  1、交易各方当事人名称

  甲方：南昌市天虹商场有限公司

  乙方：中联（庐山）国际商务会议中心有限公司

  2、交易金额：不超过1,800万元。

  3、交易标的：江西省共青城市富华大道与高尔夫大道交汇处西北角项目地上一层。

  4、支付方式：按月或分期支付。

  5、生效条件及生效时间：项目签字盖章之日即生效。

  6、合同有效期：3年。

  五、交易的定价政策及定价依据

  本次交易定价是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

  六、关联交易目的和对公司的影响

  （一）关联交易的目的

  从公司在江西的发展来看，公司在南昌市已逐渐形成门店群，江西南部赣州、吉安项目也均已经实现开业，南部市场布点已有切入点；而江西省北部市场目前尚属于空白，公司应先重点拓展九江、景德镇等北部地级市，形成一定规模后再拓展北部地区县级市。目前，该项目商业配套的格兰云天酒店已经于去年实现开业，该项目在共青城当地已经具备较高的知名度，且项目两面临街、显现性极佳，在当地目前尚无其他大型商业项目的竞争环境中，具备一定的竞争优势。故公司以加盟店形式经营该项目可对公司进驻江西北部地区三四线城市提供借鉴意义，同时可以扩大公司在华中片区的影响力。

  （二）对公司的影响

  公司与关联方交易公允，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大股东的利益。该项目对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。该交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。

  七、截止目前公司与该关联人未发生过交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对此进行了事前认可，认为该交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务；本次交易以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理；本次交易不存在损害公司及广大股东利益的情况。同意将该事项提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

  公司独立董事还对此发表了独立意见，认为该关联交易事项符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益；该关联交易定价公允、合理，有利于公司的持续发展，符合公司根本利益；该关联交易事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求，关联董事均按规定回避表决，其它董事经审议通过了该项议案。一致同意本次关联交易事项。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

  2、独立董事事前认可和独立意见。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一四年十月十日