证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]553号）核准，陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称"公司"或"甲方"）向特定对象非公开发行人民币普通股71,476,391股募集配套资金，每股发行价格为8.37元，募集资金总额为598,257,392.67元，扣除承销及保荐费人民币20,939,008.74元后，公司实际收到主承销商中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"丙方"）转入募集资金人民币577,318,383.93元，扣除其它发行费用人民币460,049.84元后，募集资金净额为人民币576,858,334.09元。截至2014年9月25日，该募集资金已全部到位，并经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了希会验字(2014)0072号《验资报告》。

  为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规规定，公司及主承销商中信证券分别与中国光大银行股份有限公司宝鸡分行、长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行、中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行、中国银行股份有限公司宝鸡分行(以下简称"乙方")签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称"《三方监管协议》")。协议主要内容如下：

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称"专户"）:

  中国光大银行股份有限公司宝鸡分行专户账号为79280188000022020，截至2014年9月26日，专户余额为40,000,000.00元。该专户仅用于甲方"复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目"募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行专户账号为806021101421002347，截至2014年9月26日，专户余额为150,000,000.00元。该专户仅用于甲方"中高档数控机床研发生产基地建设项目"募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行专户账号为2603021129200019248，截至2014年9月26日，专户余额为140,000,000.00元。该专户仅用于甲方"偿还债务及补充流动资金"项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  中国银行股份有限公司宝鸡分行专户账号为103247723712，截至2014年9月26日，专户余额为247,318,383.93元。该金额包含未扣除的发行费用460,049.84，扣除发行费用后余额为246,858,334.09元，仅用于甲方"偿还债务及补充流动资金"项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  如因企业实际经营情况确需改变募集资金用途的，需按照证监会、深交所相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务后方可变更。

  截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人、协办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的项目主办人、协办人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  项目主办人、协办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，甲方及乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人、协办人。丙方更换项目主办人、协办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后项目主办人、协办人的联系方式。更换项目主办人、协办人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  特此公告。

  陕西秦川机械发展股份有限公司董事会

  二零一四年十月十日