证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会有否决议案的情形；否决议案名称如下：议案1.02 发行方式；议案1.03 发行数量；议案1.04 发行对象及认购方式；议案1.05 发行价格和定价原则；议案1.06 限售期；议案1.07 募集资金投向；议案1.09 本次发行前滚存未分配利润的安排；议案1.10 决议的有效期；议案2.00 《关于修订公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；议案3.00 《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

2、本次股东大会涉及变更2013 年第一次临时股东大会决议中相关议案，涉及变更议案如下：《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于修订公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》。

3、本次会议的通知刊登于2014年9月16日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

一、会议召开和出席情况

1、召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

现场会议时间：2014年10月10日（星期五）下午14：00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月10日上午 9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月9日15：00至2014年10月10日15：00期间的任意时间。

3、会议召开地点：甘肃省武威市凉州区新建路55号本公司综合楼三楼会议室

4、主持人：公司董事长卢鸿毅

5、表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

7、会议出席情况：

（1）股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东102人，代表股份90,121,555股，占上市公司总股份的50.7990％。

其中：通过现场投票的股东4人，代表股份66,207,452股，占上市公司总股份的37.3193％。

通过网络投票的股东98人，代表股份23,914,103股，占上市公司总股份的13.4797％。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东99人，代表股份25,142,039股，占上市公司总股份的14.1719％。

其中：通过现场投票的股东1人，代表股份1,227,936股，占上市公司总股份的0.6922％。

通过网络投票的股东98人，代表股份23,914,103股，占上市公司总股份的13.4797％。

（2）公司部分董事、监事、高级管理人员及甘肃正天合律师事务所见证律师。

二、提案审议和表决情况

三、律师出具的法律意见

1、见证本次股东大会的律师事务所名称：甘肃正天合律师事务所

2、见证律师姓名：张磊 高爽

3、结论性意见：公司2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、甘肃皇台酒业股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

2、甘肃正天合律师事务所《关于甘肃皇台酒业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告

甘肃皇台酒业股份有限公司

董 事 会

2014年10月10日

甘肃正天合律师事务所

关于甘肃皇台酒业股份有限公司

二〇一四年第一次临时股东大会的法律意见书

正天合书字（2014）第228号

致：甘肃皇台酒业股份有限公司

甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所委派具有证券业务服务经验的律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

（一）本次股东大会的召集

根据贵公司于2014年9月16日在深圳证券交易所及巨潮资讯网网站上刊载的《甘肃皇台酒业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（以下称《通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。贵公司又于2014年9月30日于巨潮资讯网网站上刊载了《关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告》。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1、根据《通知》，贵公司本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议定于2014年10月10日下午14:00在甘肃省武威市凉州区新建路55号甘肃皇台酒业股份有限公司综合楼三楼会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月10日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月9日15：00至2014年10月10日15：00期间的任意时间。贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式通知了股东。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定。

2、根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议基本情况、会议审议事项、出席现场会议登记办法、网络投票的具体操作流程、联系人姓名和电话号码等。该《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

3、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规则》及《公司章程》的有关规定。

4、根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长卢鸿毅先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司表明贵公司截至2014年9月29日下午交易结束时之股东名称和姓名的《股东名册》，上海厚丰投资有限公司、甘肃开然投资有限公司、北京皇台商贸有限责任公司、北京鼎泰亨通有限公司为贵公司法人股股东，有权出席本次股东大会。根据本所律师的审查，前述法人股股东均由其法定代表人或委托代理人出席本次股东大会，符合《公司章程》的有关规定。

2、出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。

三、关于本次股东大会的新增提案

根据本所律师的审查，本次股东大会没有新增提案。

四、关于本次股东大会的表决程序

1、本次股东大会采取现场和网络记名投票的方式，根据贵公司所作的统计和深圳证券交易所信息网络有限公司回传的最终统计结果及本所律师的核查，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人 共计4人，所持有的股份共计66207452股，占公司总股本的37.32%，参加网络投票的股东98人，所持有的股份共计23914103股，占公司总股本的13.48%。

2、出席本次股东大会的股东指定监事李生禄、见证律师张磊为大会计票人，股东代表冯瑛、监事会主席丁建平为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

3、根据本所律师的审查，出席现场会议的股东和参加网络投票的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。

4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点和深圳证券交易所信息网络有限公司回传的最终统计结果及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：

（1）《关于调整公司向特定对象非公开发行 A股股票发行方案的议案》

（1.1）发行股票的种类与面值，在关联股东回避表决的情况下，表决结果：同意48522011股；弃权0股；反对1287936股，同意票占出席会议有表决权股份的97.41%，该项子议案获得通过。

（1.2）发行方式，在关联股东回避表决的情况下，表决结果：同意23854103股；弃权0股；反对25955844股，同意票占出席会议有表决权股份的47.89%，该项子议案未能获得通过。

（1.3）发行数量，在关联股东回避表决的情况下，表决结果：同意23854103股；弃权0股；反对25955844股，同意票占出席会议有表决权股份的47.89%，该项子议案未能获得通过。

（1.4）发行对象及认购方式，在关联股东回避表决的情况下，同意23854103股；弃权0股；反对25955844股，同意票占出席会议有表决权股份的47.89%，该项子议案未能获得通过。

（1.5）发行价格和定价原则，在关联股东回避表决的情况下，表决结果：同意23854103股；弃权0股；反对25955844股，同意票占出席会议有表决权股份的47.89%，该项子议案未能获得通过。

（1.6）限售期，在关联股东回避表决的情况下，表决结果：同意23854103股；弃权0股；反对25955844股，同意票占出席会议有表决权股份的47.89%，该项子议案未能获得通过。

（1.7）募集资金投向，在关联股东回避表决的情况下，表决结果：同意23854103股；弃权0股；反对25955844股，同意票占出席会议有表决权股份的47.89%，该项子议案未能获得通过。

（1.8）上市地点，在关联股东回避表决的情况下，表决结果：同意48522011股；弃权0股；反对1287936股，同意票占出席会议有表决权股份的97.41%，该项子议案获得通过。

（1.9）本次发行期滚存未分配利润的安排，在关联股东回避表决的情况下，表决结果：同意23854103股；弃权0股；反对25955844股，同意票占出席会议有表决权股份的47.89%，该项子议案未能获得通过。

（1.10）决议的有效期，在关联股东回避表决的情况下，表决结果：同意23854103股；弃权0股；反对25955844股，同意票占出席会议有表决权股份的47.89%，该项子议案未能获得通过。

（2）《关于修订公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》，在关联股东回避表决的情况下，表决结果：同意23854103股；弃权0股；反对25955844股，同意票占出席会议有表决权股份的47.89%，该项议案未能获得通过。

（3）《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，在关联股东回避表决的情况下，表决结果：同意23854103股；弃权0股；反对25955844股，同意票占出席会议有表决权股份的47.89%，该项议案未能获得通过。

（4）《关于同意公司与穆拉德集团及其关联方签订<合作框架协议>、<许可合同>、<苏州派力药业科技有限公司股权转让协议>的议案》，在关联股东回避表决的情况下，表决结果：同意48508211股；弃权13800股；反对1287936股，同意票占出席会议有表决权股份的97.39%，该项议案获得通过。

（5）《关于公司与上海鑫脉投资管理有限公司重新签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，在关联股东回避表决的情况下，表决结果：同意48508211股；弃权13800股；反对1287936股，同意票占出席会议有表决权股份的97.39%，该项议案获得通过。

（6）《关于公司与东海基金管理有限责任公司（作为资产管理人代拟筹备设立的东海基金资产管理计划（即“东海基金—鑫龙25号资产管理计划”及“东海基金—鑫龙26号资产管理计划”）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》，表决结果：同意88819819股；弃权13800股；反对1287936股，同意票占出席会议有表决权股份的98.56%，该项议案获得通过。

（7）《关于公司与济南沃达投资合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，表决结果：同意88819819股；弃权13800股；反对1287936股，同意票占出席会议有表决权股份的98.56%，该项议案获得通过。

（8）《关于公司与湖南深泰虹科技有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，表决结果：同意88819819股；弃权13800股；反对1287936股，同意票占出席会议有表决权股份的98.56%，该项议案获得通过。

（9）《关于公司与刘静签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，在关联股东回避表决的情况下，表决结果：同意48508211股；弃权13800股；反对1287936股，同意票占出席会议有表决权股份的97.39%，该项议案获得通过。

（10）《关于公司与东营广进投资合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，表决结果：同意88819819股；弃权13800股；反对1287936股，同意票占出席会议有表决权股份的98.56%，该项议案获得通过。

（11）《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事项的议案》，表决结果：同意8881819股；弃权13800股；反对1287936股，同意票占出席会议有表决权股份的98.56%，该项议案获得通过。

（12）《关于同意上海鑫脉投资管理有限公司及其一致行动人刘静免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，在关联股东回避表决的情况下，表决结果：同意48508211股；弃权13800股；反对1287936股，同意票占出席会议有表决权股份的97.39%，该项议案获得通过。

（13）《关于修改<甘肃皇台酒业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》，表决结果：同意88819819股；弃权13800股；反对1287936股，同意票占出席会议有表决权股份的98.56%，该项议案获得通过。

（14）《关于变更董事的议案》，表决结果：同意88819819股；弃权13800股；反对1287936股，同意票占出席会议有表决权股份的98.56%，该项议案获得通过。

上述第（1）—（12）项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股 5% 以下（不含持股 5%）的中小投资者表决单独计票。

关联股东上海厚丰投资有限公司、甘肃开然投资有限公司对上述议案（1）、议案（2）、议案（3）、议案（4）、议案（5）、议案（9）、议案（12）回避表决。

上述表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

五、结论意见

综上，本所律师认为，贵公司2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。