证券时报多媒体数字报

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2014－30

  国光电器股份有限公司

  第七届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司第七届董事会第二十八次会议于2014年10月7日以电话、电子邮件、当面口头的方式发出通知，于2014年10月10日上午10:00～11:30以现场和通讯结合的方式召开，全体9名董事出席了会议，其中董事长周海昌，副董事长黄锦荣，董事郑崖民，董事何伟成，独立董事陈锦棋、赵必伟、郭飏以现场方式出席，副董事长郝旭明、董事韩萍以通讯方式出席会议，会议由董事长周海昌主持，董事会秘书凌勤、证券事务代表张金辉列席会议并作记录，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取举手表决和书面表决的方式以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司和国光实业共同与广西梧州粤桂办合作建立粤桂特别试验区"国光电子产业园"的议案》，其中董事长周海昌、副董事长郝旭明、董事何伟成为关联董事，对该事项回避表决。

  详见2014年10月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上2014-31号"关于和国光实业共同与广西梧州粤桂办合作建立粤桂特别试验区'国光电子产业园'暨关联交易的公告"。

  特此公告。

  备查文件：第七届董事会第二十八次会议决议

  国光电器股份有限公司

  董事会

  2014年10月10日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2014－31

  国光电器股份有限公司关于和国光

  实业共同与广西梧州粤桂办合作建立

  粤桂特别试验区“国光电子产业园”

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年10月10日，国光电器股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司和国光实业共同与广西梧州粤桂办合作建立粤桂特别试验区"国光电子产业园"的议案》，关联董事(董事长周海昌、副董事长郝旭明、董事何伟成)回避表决。

  一、合作概述

  为贯彻公司自身产业向西部转移的战略，建设国光西部电子产业基地，实现公司战略发展目标；同时利用国光实业的资源招商引资，引进大批电子行业上下游产业，为公司扩大销售和增加采购资源，打造行业技术创新和服务平台，提高和巩固公司在电子行业的专业发展的引导地位，实现共赢发展，公司与实际控制人周海昌先生控制的广州国光实业有限公司（以下简称"国光实业"）拟共同作为一方与梧州市粤桂合作特别试验区工作领导小组办公室（以下简称"粤桂办"）合作，在粤桂合作特别试验区（以下简称"粤桂试验区"）共建粤桂试验区"国光电子产业园"（以下简称"产业园"）。鉴于产业园将吸引大批企业进驻，其选址和建设得到梧州市人民政府的重视和支持，包括公司在内的产业园进驻企业均可在选址和建设上享受到支持优惠政策。

  因国光实业是公司实际控制人周海昌先生控制的公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、合作方介绍

  （一）国光实业的基本情况

  名称：广州国光实业有限公司

  住所：广州市花都区新华街镜湖大道6号

  法定代表人：周海昌

  注册资本：人民币1,000万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。

  （二）粤桂办基本情况

  梧州市粤桂合作特别试验区工作领导小组办公室是广西壮族自治区梧州市人民政府的派出机构，负责贯彻落实国家、自治区和梧州市关于试验区建设、发展的法律法规和政策，拟定试验区开发建设的优惠政策并组织实施，负责试验区开发建设投融资和投资促进、招商引资工作。

  （三）关联关系说明

  国光实业为公司实际控制人周海昌先生100%控股的有限责任公司，并持有公司控股股东广东国光投资有限公司22.35%的股权。粤桂办与公司无关联关系。

  三、本次合作交易的具体情况

  （一）合作双方

  甲方：梧州市粤桂合作特别试验区工作领导小组办公室

  乙方：国光电器股份有限公司、广州国光实业有限公司

  （二）合作内容和合作方式

  为更好地推动粤桂试验区的建设发展，甲方与乙方拟签订《粤桂合作特别试验区国光电子产业园合作协议》（以下简称"合作协议"），乙方以粤桂试验区内国光产业园整体开发事项与甲方进行合作。产业园主导产业为电子产业，占地面积不少于3,600亩。其中约600亩土地主要用于投资建设国光西部电子产业基地，约3,000亩土地主要用于承接东部电子产业（即招商引进的珠江三角洲其他电子产业）的转移。

  双方确认，甲方对产业园进行统一协调管理，负责产业园整体开发建设的管理协调工作，使产业园内土地达到"六通一平"，即通道路、供电、供水、排水、排污、通讯、土地平整。积极支持，协调解决产业园建设和生产经营过程中的各种问题。乙方负责产业园的整体定位规划、组织建设、运营及维护，确保按时完成由其负责的下述各项工作：

  1．组织产业园建设、运营与维护：包括多功能办公服务场所、多功能电子产业展示场所、标准化厂房及物流中心、商住及生活配套设施等的组织建设、运营与维护，具体的基础配套设施建设项目将在产业园规划方案确定后进行明确。

  2．产业综合服务：包括产业园总体定位规划、发展战略研究、产业定位选择、产业资源整合以及产业园整体开发建设项目宣传推广；产业园内招商引资（亦可根据粤桂试验区规划将企业引入其他园区）以及投资、运营、管理及服务等相关工作。

  3．其他与产业园定位规划、组织建设、运营及维护相关的工作，如为产业园提供物业经营管理、金融帮扶服务及其他服务。

  （三）合作开发排他性

  甲乙双方就合作协议项下产业园的合作是排他性的、非经乙方书面同意不可变更的，甲方不得就本协议项下产业园合作事项与任何第三方（包括甲方及其下属单位单独或与其他单位合作）再开展合作。

  （四）收益分配

  基于乙方对产业园进行了整体定位规划、组织建设、运营与维护，提供了产业园区产业综合服务，甲方承诺将产业园内所新产生的收入中的粤桂试验区（下称"地方"）留成部分按照合法方式安排一定比例资金作为乙方开展本协议约定合作事项投资成本及收益的资金来源保障。

  产业园内所新产生的收入是指合作协议履行期间，产业园内企业与单位（含通过产业园平台招商进驻粤桂试验区其他园区的企业与单位）新产生的各类收入，主要包括税收收入，非税收入，专项收入，专项基金等。

  （五）政策支持

  甲方承诺：协助乙方、进驻企业及由乙方引入进驻粤桂试验区其他园区的符合产业目录的企业享受15%所得税税收优惠及符合鼓励类产品的企业享受相关税收优惠政策。对于产业园具有重要影响和示范效应的进驻企业或投资项目，甲方在政策允许范围内给予各项优惠支持。对乙方及进驻企业予以融资支持，并积极推动进驻企业上市融资，支持符合条件的进驻企业开展项目融资、信托融资等。在符合国家法律法规的前提下，对乙方为进驻企业办理或争取各项最优惠的税收、技措技改、科技创新等政策给予积极配合与支持。

  （六）协议效力

  合作协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立；经乙方董事会审议通过后生效。粤桂试验区管理机构应完全承继合作协议约定的权利义务，甲方积极促使其属下各个行政机构和事业机构（含粤桂试验区管理机构及其下属机构，下同）的行为不违反合作协议。合作协议签署后，乙方将投资成立专门从事产业园规划及运营的具有独立法人资格的公司与粤桂试验区管理机构签署本协议，并承继合作协议约定的权利义务，乙方下属公司如进驻产业园亦享有合作协议约定的进驻企业享有的各项权利。目前，该合作协议尚未签署，将待与甲方的确定于近期签署。

  四、本次合作的目的和存在的风险

  1.公司本次合作的目的

  公司与国光实业共同合作开发建设粤桂试验区国光电子产业园，是为了利用粤桂试验区的优惠政策和广西劳动力资源优势，逐步将现有产业整体转移到西部地区，以推动公司积极稳健地进行扩张，壮大公司的实力，建设国光西部电子产业基地，实现公司战略发展目标；同时打造行业技术创新和服务平台，提高和巩固公司在电子行业的专业发展的引导地位，增加采购资源，扩大公司销售，与行业供应链上下游实现共赢发展，实现公司长期的持续、快速、稳定的增长。

  2．公司本次合作的主要风险

  1）协议的具体实施和落实存在不确定性

  本次签署的合作协议为协议所述事项的基础性协议，该协议为双方后续推进具体项目合作奠定了基础，但具体合作实施进度和内容尚待协议双方沟通并进一步签署具体协议或补充协议予以确定，因此本协议后续的具体实施和落实存在不确定性。

  2）地方政策风险

  尽管本协议明确规定了相关政策支持，但未来政策支持是否能按本协议得到履行和落实，存在地方政策风险，本协议双方已确认，如协议中任何约定被判定为无效或不具有可强制执行性，则双方同意相关约定应当在可行的最大限度内予以执行。

  五．本年初至披露日公司与上述关联方已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，公司与广州国光实业有限公司的关联交易为0。

  六．独立董事意见

  公司独立董事根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《公司章程》等相关规定就公司和国光实业共同与广西梧州粤桂办合作建立粤桂特别试验区"国光电子产业园"暨关联交易的情况发表以下意见：

  公司与国光实业共同合作开发建设粤桂试验区国光电子产业园，是为了利用粤桂试验区的优惠政策和广西劳动力资源优势，逐步将现有产业整体转移到西部地区，以推动公司积极稳健地进行扩张，壮大公司的实力，建设国光西部电子产业基地，打造行业技术创新和服务平台，提高和巩固公司在电子行业的专业发展的引导地位，与行业供应链上下游实现共赢发展，实现公司长期的持续、快速、稳定的增长。

  我们认为，公司和国光实业共同与广西梧州粤桂办合作建立粤桂特别试验区"国光电子产业园"风险可控，对上市公司和中小股东的权益无不良影响；本次交易构成关联交易，关联董事（董事长周海昌、副董事长郝旭明、董事何伟成）进行了回避表决，关联交易决策程序合法、合规，其决策程序合法、有效。

  特此公告。

  备查文件：

  1．第七届董事会第二十八次会议决议

  2．独立董事关于公司和国光实业共同与广西梧州粤桂办合作建立粤桂特别试验区"国光电子产业园"暨关联交易的独立意见

  3．《粤桂合作特别试验区国光电子产业园合作协议》

  国光电器股份有限公司

  董事会

  2014年10月10日