证券时报多媒体数字报

证券代码:000822 证券简称:*ST海化 公告编号:2014-038

山东海化股份有限公司关于公开挂牌

整体转让事项进展暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

●相关标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易完成后预计将增加公司2014年度归属于母公司净利润4,800万元左右。

一、关联交易概述

2014年8月19日,第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于调整公开挂牌整体转让部分控股子公司股权及分公司权益价格的议案》,根据股东大会授权,公司董事会将山东海化氯碱树脂有限公司(简称“氯碱树脂公司”)51.98%的股权、山东海化华龙硝铵有限公司(简称“华龙硝铵公司”)100%的股权以及分公司山东海化股份有限公司天祥化工厂(简称“天祥化工厂”)整体权益的挂牌价调整为评估值的90%,并再次公开挂牌整体转让。鉴于公司控股股东山东海化集团有限公司(简称“山东海化集团”)有意参与竞买,因此,关联董事王辉、韩星三、汤全荣、迟庆峰、余建华回避了表决(详情参阅2014年8月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告)。

挂牌期满,经北京产权交易所审核确认,山东海化集团取得受让资格(详情参阅2014年9月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告)。2014年9月28日,双方分别就氯碱树脂公司51.98%的股权和华龙硝铵公司100%的股权签订了《产权交易合同》,就天祥化工厂整体权益签订了《实物资产交易合同》,并于10月9日签订了相关补充合同,本次交易构成关联交易。

二、关联方的基本情况

公司名称:山东海化集团有限公司

企业类型:有限责任公司 法定代表人:王 辉

注册资本:55,417.14万元 成立日期: 1996.2.28

住 所:山东潍坊滨海经济技术开发区

主要经营范围:发电;石油化工;制造、销售化工产品及化工原料、食品添加剂;建筑建材等业务。

2013年度主要财务指标:营业收入1,185,397.52万元,净利润-143,137.02万元,净资产250,883.11万元。

与公司关系:山东海化集团系公司控股股东,持有公司40.34%的股权。

三、交易标的基本情况

本次交易标的基本情况详见公司于2014年6月25日召开的第五届董事会第二次临时会议及8月19日召开第五届董事会第三次临时会议审议通过,并刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《第五届董事会2014年第二次临时会议决议公告》、《关于公开挂牌整体转让部分控股子公司股权及分公司权益的公告》及《第五届董事会2014年第三次临时会议决议公告》。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易价格是以标的评估值的90%为公开挂牌价,并通过竞标最终确定的价格。

五、主合同及补充合同的主要内容

签署日期:2014年9月28日 2014年10月9日

签约双方:转让方:山东海化股份有限公司

受让方:山东海化集团

转让价格:公开挂牌价,即氯碱树脂公司51.98%的股权转让价为10,735.04万元,华龙硝铵公司100%的股权转让价为8,880.07万元,天祥化工厂整体权益转让价为4,535.26万元,合计24,150.37万元。

支付方式:受让方已支付北京产权交易所的7,244万元交易保证金,转为交易价款的一部分,北京产权交易所出具《产权交易凭证》及《实物资产交易凭证》后3个工作日内将7,244万元交易保证金一次性划转至转让方指定账户。鉴于双方为同一实际控制人,根据《企业国有产权交易操作规则》的规定,剩余交易价款实行场外结算,受让方于主合同签署后30个工作日内支付给转让方。

交割事项:主合同生效后5个工作日内,交易双方须促使氯碱树脂公司及华龙硝铵公司到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续。

在受让方交纳了全部转让价款后5个工作日内,转让方与其进行天祥化工厂相关权属证明文件、技术资料等交接,并按照国家有关规定办理标的资产的变更登记手续。

生效条件:⑴氯碱树脂公司产权交易合同自双方授权代表签字、盖章,且转让方收到超过50%的交易价款、商务主管机关批准之日起生效。

⑵华龙硝铵公司产权交易合同自交易双方授权代表签字、盖章,且转让方收到超过50%的交易价款之日起生效。

⑶天祥化工厂实物资产交易合同自双方授权代表签字、盖章之日起生效。

期间损益归属:⑴氯碱树脂公司和华龙硝铵公司自评估基准日至主合同生效日期间产生的损益,由转让方承担或享有。主合同生效后,产权对应的全部权益由受让方享有,风险由受让方承担。

⑵天祥化工厂自评估基准日至资产移交日期间产生的损益,由转让方承担或享有。资产移交后,资产对应的全部权益由受让方享有,风险由受让方承担。

六、其他安排

1.上述标的企业生产所需纯碱等原材料,有可能从本公司购买,同时,本公司也有可能向相关企业购买液氯等产品,上述交易将会产生关联交易。

2.本次交易完成后,公司将不再生产烧碱、两钠、甲烷氯化物等产品,因此不会产生同业竞争。

3. 本次交易不涉及人员安置,无伴随公司高层人事变动等其他安排。

4. 截至本公告日,公司为华龙硝铵公司提供担保4,000万元,为氯碱树脂公司提供担保3,000万元,若交易成功,双方将与银行协商尽快解除对其担保责任,在担保未解除前,由此可能给公司造成的损失,则由山东海化集团承担。

5.山东海化集团须督促标的企业及时结清对公司的欠款,数额以双方委托的审计机构最终确定的审计报告为准。

七、本次交易对公司的影响

1. 本次交易有利于加快产业结构调整,进一步提高资产质量,优化资源配置,集中精力做强公司优势产业,为公司今后发展打下良好基础。

2. 交易完成后预计将增加公司2014年度归属于母公司净利润4,800万元左右。

八、本年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年初至本公告披露日,公司与山东海化集团累计发生各类关联交易总额为155,876.11万元。

九、备查文件

1.山东海化氯碱树脂有限公司51.98%股权产权交易合同及补充合同

2.山东海化华龙硝铵有限公司100%股权产权交易合同及补充合同

3.山东海化股份有限公司天祥化工厂的整体权益实物资产交易合同及补充合同

特此公告。

山东海化股份有限公司董事会

2014年10月11日

证券代码:000822 证券简称:*ST海化 公告编号:2014-039

山东海化股份有限公司

2014年前三季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1.业绩预告期间:2014年1月1日-2014年9月30日

2.预计的业绩:□亏损 √扭亏为盈 □同向上升 □同向下降

二、业绩预告预审计情况

本业绩预告未经注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

1.公司主导产品纯碱销价、销量较去年同期有较大幅度增长。

2.本期原材料采购成本较去年同期降低。同时,公司通过加强精细化管理,深挖内部潜力,加大技改力度,致使产品成本有所降低。

3.公司主导产品盈利能力增强,计提存货跌价准备较去年同期减少。

4.公司挂牌转让控股子公司山东海化华龙硝铵有限公司实现收益。

四、其他相关说明

本业绩预告是根据公司对经营情况初步测算做出,具体财务数据将在2014年第三季度报告中予以详细披露。

公司董事会敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

特此公告。

山东海化股份有限公司董事会

2014年10月11日