证券时报多媒体数字报

  股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2014-22

  云南白药集团股份有限公司

  第七届董事会2014年第五次会议

  决议公告

  重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南白药集团股份有限公司第七届董事会2014年第五次会议（以下简称"会议"）于2014年10月10日以通讯方式召开，本次会议通知于2014年9月20日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事11名，实际出席的董事11名，会议有效行使表决权票数11票。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

  与会董事经充分讨论，会议审议通过如下决议：

  一、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司《关于丽江药业为云全生物的银行借款提供担保》的议案。

  具体内容详见本公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）

  二、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于增加自有资金投资理财额度》的议案。

  具体内容详见本公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）

  特此公告

  云南白药集团股份有限公司

  董 事 会

  2014 年10月10日

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  云南白药（投资者）官方微信服务平台：白药微启

  股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2014-23

  云南白药集团股份有限公司关于

  丽江药业为云全生物的银行借款

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  公司参股公司丽江云全生物开发有限公司(以下简称"云全生物")因项目建设和生产流动资金需要，向公司申请为其在当地的贷款1000万元提供担保。根据《公司法》、深交所《股票上市规则》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的规定和要求。本公司之全资子公司云南白药集团丽江药业有限公司(以下简称"丽江药业")拟为该公司提供连带责任保证担保。按照公司《章程》和上市规则中的有关"提供担保"规定，该议案无需报股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：丽江云全生物开发有限公司

  经营场所：云南省丽江市玉龙县巨甸镇德良村德良六组

  法定代表人：和全

  注册资本：960万元

  经营范围：中药材的种植及销售

  成立日期：2013年7月18日

  与本公司关系：公司全资子公司中药资源有限责任公司持有其35%的股权。

  股份构成：和全(自然人)持有其65%股份；云南白药中药资源有限责任公司持有其35%股份。

  截止2014年8月31日，丽江云全生物开发有限公司资产总额1520万元,负债总额580万元，净资产939万元,实现营业收入0万元，净利润-22万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项。

  三、担保协议的主要内容

  云全生物向玉龙县农村信用社贷款1000万元，该贷款是由玉龙县政府与玉龙县农村信用社联合推出的名为"本草贷"，专门用于支持玉龙县辖区中药材种植户的信贷产品，且云全生物2014年可获得财政贴息92.16万元。

  丽江药业为云全生物的此笔贷款向玉龙县龙村信用社提供保证担保，并承担连带责任：

  1、担保额度：人民币1,000万元

  2、担保期限：36个月

  3、担保方式：连带责任保证担保

  云全生物为本公司丽江药业本次担保提供了反担保措施，并签署了《反担保协议》。

  公司将严格按照公司章程及监管部门有关规定，控制好担保风险。

  四、董事会意见

  公司第七届董事会2014年第五次会议审议通过了丽江药业为云全生物提供担保事宜。本董事会认为，为进一步加强对白药稀缺资源滇重楼的保护开发，同时也是为了保障白药核心产品未来可持续发展，公司同意丽江药业为云全生物的财政贴息银行贷款提供担保。公司将严格按照公司章程及监管部门有关规定，以控制好担保风险。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2014年9月30日,除上述担保外，公司对外担保（包括公司控股子公司的对外担保和公司对控股子公司的担保）总额之和为0元。符合《公司章程》中关于公司对外担保的相关规定和上市规则的要求。无其他逾期担保事项。

  六、备查文件

  1、云南白药集团股份有限公司第七届董事会2014年第五次会议决议

  云南白药集团股份有限公司

  董事会

  2014年10月10日

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  云南白药（投资者）官方微信服务平台：白药微启

  股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2014-24

  云南白药集团股份有限公司关于

  增加自有资金投资理财额度的决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南白药集团股份有限公司第七届董事会2014年第五次会议（以下简称"会议"）于2014年10月10日以通讯方式召开，本次会议通知于2014年9月20日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事11名，实际出席的董事11名，会议有效行使表决权票数11票,审议通过了《关于增加自有资金投资理财额度的议案》：

  一、概述

  公司董事会于2011年3月9日审议通过并公告《关于使用自有资金进行投资理财事项的决议》及2011年7月21日《关于拓宽自有资金投资理财渠道决议》,董事会决议通过后，公司严格执行公司《投资理财管理制度》，在理财小组的领导下和公司授权的资金范围内，使用公司经营产生的自有资金，购买投资理财产品，获得了良好的收益并定期向董事会报告并披露。

  三年半过去，随着公司业务的拓展及公司内部管理的不断完善,公司财务状况保持良好，为尽量防止资金出现短期闲置，经董事会审议通过变更理财总额度。

  投资目的：最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  投资额度：由原来的不超过最近一个会计年度审计后净资产的20%变更为不超过最近一个会计年度审计后净资产的30%。

  投资对象：银行保本理财产品、货币市场基金及保本基础上开展各项理财业务(不进入股票一级和二级市场)。

  资金来源：公司自有资金。

  投资期限：最长投资期限不超过一年。

  二、审批程序

  针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、总经理、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，总经理任副组长，公司资产财务中心负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

  三、对公司的影响

  公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司主营业务发展。

  四、投资风险及风险控制措施

  公司专门制订了《投资理财管理制度》,对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险。

  五、备查文件

  1、云南白药集团股份有限公司第七届董事会2014年第五次会议决议；

  2、《投资理财管理制度》。

  云南白药集团股份有限公司

  董事会

  2014年10月10日

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  云南白药集团股份有限公司

  独立董事的独立意见

  一、关于丽江药业为云全生物的银行借款提供担保的独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为云南白药集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司向参股子公司丽江云全生物开发有限公司提供担保的情况进行了认真负责的核查和落实，现发表独立意见如下：

  1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关对外担保审议程序和审批权限的规定，本次对参股子公司提供贷款授信担保构成对外担保，已提交董事会审议，不须通过本公司股东大会的批准。

  2、向丽江云全生物开发有限公司提供连带责任担保是为了确保其滇重楼基地建设项目的正常进行，进一步强化对稀缺资源滇重楼的开发保护，保障公司核心产品未来的可持续发展。被担保公司资信及盈利前景良好，并提供反担保,不能偿还贷款的风险较小，公司为其提供担保不会影响公司利益。

  3、董事会审议上述对外担保事项时，表决程序合法、有效。

  4、本次对外担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

  5、公司实际履行担保义务时，公司董事会及管理层应密切关注被担保方有关借款使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。

  二、关于公司增加自有资金投资理财额度的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司第七届董事会独立董事，对公司增加自有资金投资理财额度进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司目前投资理财事项实施的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施的执行情况后，就公司增加自有资金投资理财额度发表如下独立意见：

  1、通过对资金来源情况的核实，我们认为公司用于投资理财的资金为公司自有资金。

  2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效率。

  3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。

  4、之前的公司投资理财事项，操作规范，收益稳定。

  基于此，我们同意公司增加自有资金投资理财额度。

  独立董事: 曲晓辉 项兵 任德权 徐飞

  2014年10月10日