证券时报多媒体数字报

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2014-019

南京普天通信股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京普天通信股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2014年10月10日以通讯方式召开，会议通知于2014年9月28日以书面方式发出，会议应参加董事九人，实际亲自参加董事九人，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了关于聘任李林臻先生为公司副总经理的议案：

同意聘任李林臻先生为公司副总经理。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

李林臻先生简历附后。

独立董事对本事项发表独立意见如下：经审阅李林臻先生个人履历等材料，我们认为李林臻先生具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在有《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，董事会聘任李林臻先生为公司副总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效，同意上述聘任事项。

2、审议通过了关于聘任2014年度审计机构的议案：

同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计和内控审计机构。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案将提交股东大会审议。

根据招标选聘结果，经董事会审计委员会审核，董事会同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计和内控审计机构，2013年聘任的大信会计师事务所（特殊普通合伙）到期不再续聘。

独立董事对本议案发表了事前认可意见：公司经招标选聘，拟聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计和内控审计机构。经核查，天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格,具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。本次聘任符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和中小股东利益。我们同意将聘任天健会计师事务所担任公司 2014 年度财务审计和内控审计机构的议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）简介：天健会计师事务所成立于1983年，是一家全国性大型专业会计中介服务机构，该所具有证券期货相关审计业务资格，注册地和总部设在杭州，设有八个非常设机构，并在北京、上海、重庆、深圳、山东、安徽、厦门、常州、广东、湖南、湖北、四川、云南、陕西、新疆、香港、台湾等地设有分所和成员所。现有3800余名从业人员，其中拥有博士、硕士学位和会计、审计、经济、工程技术等高级专业职称的人员500余名，注册会计师1400余名。截至2013年12月底，拥有包括A股、B股、H股上市公司、大型国有企业、外商投资企业等在内的固定客户3000多家，其中上市公司客户近300家。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司审计机构期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，公司对大信会计师事务所多年来所付出的辛勤工作表示衷心的感谢!

根据规定，大信会计师事务所有权就公司更换审计机构事宜在股东大会上陈述意见，公司将在有关股东大会决议公告中对陈述意见情况予以说明。

3、审议通过了关于修改公司章程的议案：

同意修改《公司章程》第十三条：

原条款：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

数据通信产品、有线通信产品、无线通信产品、分线、配线通信产品、多媒体计算机、数字电视、汽车电子产品、高低压电气成套开关设备等相关产品和软件的研发、制造、销售，以及视频会议系统的研发、销售，代理销售改装车，并提供相应的售后服务。通信信息网络工程设计、计算机信息系统工程设计、系统集成及相关咨询服务（具体以工商管理部门核准的经营范围为准）。

修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

数据通信、有线通信、无线通信产品，分线、配线通信产品，多媒体计算机及数字电视、汽车电子产品、高低压电气成套开关设备和软件的研发、制造、销售。视频会议系统的研发、销售。代理销售通信类改装车（不含批发），并提供相应的售后服务。通信信息网络工程和计算机信息系统工程的设计，系统集成及相关咨询服务。建筑智能化系统工程的设计、施工、安装及服务（具体以工商管理部门核准的经营范围为准）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案将提交股东大会审议。

4、审议通过了关于对南京普天中邮通信有限公司（以下简称“普天中邮”）进行清算的议案。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

普天中邮为我公司参股公司，成立于1998年3月26日，法定代表人为赵体舞，注册资本为100万元人民币，其中常熟市林芝电子有限责任公司出资70万元，持股比例为70%；我公司出资30万元，持股比例为30%。

普天中邮经营范围为：通信设备及通信终端产品的制造，销售；电子计算机及其外部设备，仪器仪表，电子产品，汽车配件，建筑材料，五金交电，文化用品，塑料制品的销售；电子系统工程设计，施工；通信技术服务；经济信息咨询服务。

截至2014年6月30日，普天中邮资产总额为137.01万元，其中货币资金137.01万元；负债为9.93万元；2014年1-6月营业收入1.94万元，净利润-0.68万元。

近年来，该公司由于市场萎缩，一直处于亏损状态，因此双方股东协商对普天中邮进行清算。该公司资产可变现价值或交易价格为137.01万元，扣除清算费用等后剩余财产为130.64万元，按持股比例我公司可分配39.19万元（因还有可能产生其他费用，实际分配金额将有可能略有变动）。

5、审议通过了关于召开公司2014年度第二次临时股东大会的议案。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

详见与本公告同时刊登于《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网的《关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告！

南京普天通信股份有限公司

董 事 会

2014年10月11日

附：李林臻先生个人简历

李林臻先生，43岁，研究生同等学力，1995年7月至2002年2月在北京有色金属研究总院所属自动化研究所、北京市有自电子电气开发公司工作，先后担任车间主任、动力电池项目经理、工程师；2002年3月至2003年9月在中国普天信息产业集团公司工作，担任技术质量部技术管理专员；2003年9月至2006年3月在中国普天信息产业集团公司党群工作部党工团工作处工作，2004年4月至2014年9月兼任普天集团直属团委书记；2006年3月至2009年4月在中国普天信息产业股份有限公司工作，先后担任党群工作部党工团业务主管、党工团高级业务主管（期间：2005年1月至2005年12月借调国资委先进性教育活动办公室工作）；2009年4月至2014年9月在中国普天信息产业股份有限公司工作，担任党群工作部副主任；2009年6月至2014年9月兼任中国普天信息产业股份有限公司机关工会副主席；2011年3月至2014年9月兼任中国普天信息产业股份有限公司机关党委副书记。

李林臻先生2012年6月至今兼任上海普天邮通科技股份有限公司董事；2012年10月至今兼任武汉普天电源有限公司董事。

李林臻先生目前在本公司控股股东中国普天信息产业股份有限公司的子公司上海普天邮通科技股份有限公司、武汉普天电源有限公司担任董事，目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2014-020

南京普天通信股份有限公司

关于召开2014年度第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1. 本次股东大会届次：南京普天通信股份有限公司2014年度第二次临时股东大会。

2. 本次股东大会召集人：公司董事会。

公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了关于召开2014年度第二次临时股东大会的议案。

3. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4. 会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

5. 现场会议召开日期和时间：2014年10月31日（星期五）14：30。

通过深交所交易系统参加投票的时间：2014年10月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

通过互联网投票系统参加投票的时间：2014年10月30日15：00至2014年10月31日15：00。

6. 出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日2014年10月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（B股最后交易日为2014年10月17日），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7. 现场会议地点：江苏省南京市秦淮区普天路1号南京普天通信股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1. 本次会议将审议以下议案：

（1）审议关于聘任公司2014年度审计机构的议案；

（2）审议关于修改公司章程的议案（本议案需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过）。

2. 上述议案的具体内容可查阅与本公告同时刊登在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的《第六届董事会第二十一次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1. 登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

2. 登记时间：2014年10月22日至10月30日（8：30-17：00，节假日除外）

3. 登记地点：江苏省南京市秦淮区普天路1号公司财务证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：“360468”

2.投票简称：“宁通投票”。

3.投票时间：2014年10月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“宁通投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表所示：

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年10月30日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2014年10月31日（现场股东大会结束当日）15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1. 会议联系方式：

联系人：张沈卫先生、肖红女士

电话：025-58962072

传真：025-52409954

联系地址：江苏省南京市秦淮区普天路1号

邮编：210012

2. 会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

六、备查文件

1. 公司第六届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

南京普天通信股份有限公司

董 事 会

2014年10月11日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人/本公司出席南京普天通信股份有限公司2014年度第二次临时股东大会，并按以下指示行使表决权：

注：请在相应意见栏里打“√”。

委托人股东帐号： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人签名：

法人股东单位盖章：

本委托书有效期：

委托日期： 年 月 日

注：1. 此委托书剪报、复印或自制均有效；

2. 若未填写投票指示的，则视同默认受托人可以按照自己的意思进行表决；

3. 若未填写有效期的，则视同默认有效期为从委托之日起至委托事项办理完毕之日止；

4. 委托人为法人的，应由法定代表人出具委托书并加盖法人单位印章。