证券时报多媒体数字报

证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-067

江阴中南重工股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2014年9月30日以电子邮件、电话通知方式发出会议通知和会议议案，于2014年10月10日在公司会议室召开。会议应参与表决董事5名，实际参与表决董事5名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

一、审议并通过了《关于公司对外投资的议案》

中南重工拟出资一亿元人民币，与芒果传媒有限公司、海通开元投资有限公司、厦门建发集团有限公司四方拟共同发起设立“芒果海通创意文化投资基金（有限合伙）”（以下简称“文化投资基金”），并同意签署《芒果海通创意文化投资基金（有限合伙）之发起人协议》。文化投资基金总投资额为5亿元，中南重工出资1亿元，占总出资额的20%。

（对外投资内容详见2014年10月11日公司披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《江阴中南重工股份有限公司关于对外投资的公告》）。

本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议并通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》。

同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式于2014年10月27日召开2014年第四次临时股东大会。（详见2014年10月11日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2014年第四次临时股东大会通知》）

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

江阴中南重工股份有限公司董事会

2014年10月11日

证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-068

江阴中南重工股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年10月10日，江阴中南重工股份有限公司(以下简称“公司”或“中南重工”)第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，公司拟出资1亿元，设立文化传媒产业投资基金。现将相关事项公告如下：

一、对外投资概述

中南重工与芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、厦门建发集团有限公司（以下简称“厦门建发”）四方拟共同发起设立“芒果海通创意文化投资基金（有限合伙）”（以下简称“文化投资基金”），并于2014年10月10日在上海签署了《芒果海通创意文化投资基金（有限合伙）之发起人协议》。文化投资基金总投资额为5亿元，各方认缴出资额分别为：中南重工出资1亿元，占总出资额的20%；芒果传媒出资1.5亿元，占总出资额的30%；厦门建发出资1亿元，占总出资额的20%；海通开元出资5000万元，占总出资额的10%；其余1亿元投资额由四方共同向其他投资者募集。芒果传媒和海通开元（或其指定方）各自成立一个全资的投资管理公司，共同管理文化投资基金。

本次事项尚需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易。

二、共同投资方基本情况

（一）、江阴中南重工股份有限公司

注册地址：江阴高新技术产业开发园金山路；法定代表人：陈少忠；注册资本：25215万元人民币；主营业务：生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管。

（二）、芒果传媒有限公司

注册地址：长沙市开福区金鹰影视文化城；法定代表人：吕焕斌；注册资本：105000万元人民币；主营业务：广播电视节目策划、制作、经营（凭本企业许可证书经营）；法律法规允许的资产管理与投资；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。

（三）、海通开元投资有限公司

注册地址：上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室；法定代表人：张向阳；注册资本：600000万人民币；主营业务：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投经营资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关范围的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（四）、厦门建发集团有限公司

注册地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼；法定代表人：吴小敏；注册资本：450000万元；主营业务：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事国（境）内外投资；3、房地产开发与经营；4、计算机应用服务业（不含互联网服务业及计算机信息集成）。

三、投资标的基本情况

文化投资基金总投资额为5亿元，各方认缴出资额分别为：中南重工出资1亿元，占总出资额的20%；芒果传媒出资1.5亿元，占总出资额的30%；厦门建发出资1亿元，点总出资额的20%；海通开元出资5000万元，占总出资额的10%；其余1亿元投资额由四方共同向其他投资者募集。

四、对外投资协议的主要内容

（一）出资金额及出资方式

文化投资基金总投资额为5亿元，各方认缴出资额分别为：中南重工出资1亿元；芒果传媒出资1.5亿元；厦门建发出资1亿元；海通开元出资5000万元；其余1亿元投资额由四方共同向其他投资者募集。支付方式由全体投资人一次性缴付到位。

（二）文化投资基金的管理

1、文化投资基金的治理结构

文化投资基金设合伙人会议，由全体合伙人组成。基金的普通合伙人为基金的执行事务合伙人。合伙人会议和执行事务合伙人各自的权力和职责应符合《合伙企业法》和合伙协议的规定。

2、 普通合伙人

芒果传媒和海通开元（或其指定方）共同在中国上海设立一家有限责任公司，担任文化投资基金的普通合伙人，普通合伙人是文化投资基金的执行事务合伙人，代表基金与基金管理人签署委托管理协议，委托基金管理人管理和运作基金。

3、基金管理人

芒果传媒和海通开元（或其指定方）将各自成立一个全资的投资管理公司，受基金和基金普通合伙人的委托作为基金的共同管理人（以下简称“基金管理人”）。

4、投资决策委员会

普通合伙人应设立投资决策委员会，投资决策委员会为基金项目投资的决策和执行机构，有关成员的产生和任免方式由合伙协议、委托管理协议和普通合伙人的组织性文件进行约定。

5、其他委员会

基金管理人可以根据基金运营和管理的需要建议基金设立专家顾问委员会等其他专门委员会，具体的设立方式和职责由合伙协议和委托管理协议进行约定。

6、外部顾问

基金管理人有权聘任其认为合适的外部顾问协助基金管理人开展顾问服务事项。外部顾问的相关职责和费用将由基金、基金管理人和外部顾问另行订立的顾问协议进行约定。

7、管理原则

基金管理人将根据适用法律法规、合伙协议及委托管理协议之规定对基金进行日常运作和投资管理。除非合伙协议和委托管理协议另有明确规定，基金管理人将被授予充分的权限、权力和权利以使其能够适当履行其在本协议、合伙协议和委托管理协议项下的义务。

8、管理费用

文化投资基金应当向基金管理人支付年度管理费，管理费主要用于维持管理公司的日常运作，业务发展和团队的建设。基金管理费的费率、计提、支付方式等将由委托管理协议最终约定。

9、业绩报酬

基金管理人有权根据本协议、合伙协议和委托管理协议的约定取得业绩报酬。

10、最低预期收益率

基金的最低预期收益率为单利6%/年。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的

本次对外投资的目的是整合社会资本与智力资源，综合运用多种资本运营手段，围绕以原创内容研发为核心的综艺节目、音乐、电影、电视剧、游戏、移动互联网应用等传播创意进行投资，同时布局互联网和移动互联网发展的新媒体行业、网络文化产业、数字杂志业、数字报纸业、数字广播业、数字电影业等媒体产业及其他行业中具有发展潜力的企业，为投资人获取满意的经济回报。

2、本次对外投资存在的风险

1、项目收益率的不确定性风险：尽管在国外成熟经济体，股权投资基金的长期收益率要远高于其他主要权益类及债权类金融投资工具，但其收益率的波动幅度也相对较大。股权投资基金需要对每个投资标的进行仔细的甄别及投后管理，投资标的收益表现不佳就可能大幅拉低基金的总体收益水平。

2、管理风险：虽然本项目管理团队在股权投资基金的运营、管理等方面有一定的经验，但随着投资标的规模、项目策划及运作、以及项目的退出等不同,存在一定的管理风险。

3、政策风险：随着股权投资基金参与者的增加及发展的逐步成熟，扶持政策的持续性仍存在不确定性。

针对上述主要的投资风险，公司将及时了解基金管理公司的运作情况，督促经营者防范各方面的投资风险尽，尽力维护公司投资资金的安全。

（三）本次对外投资对公司的影响

1、本次投资完成后有助于推动公司对文化传媒产业进行整合，推动公司的文化产业发展。

2、从长远看，这种股权投资基金的运营模式将不断提高公司文化传媒产业的投资水平，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。

3、股权投资基金符合国际投资惯例，在国内作为一种全新的金融投资工具，目前正受到行业政策的大力扶持。公司出资认购该基金，进一步促进公司资产的保值增值。

4、此项投资总额为1亿元人民币，占公司最近一期经审计的净资产的10.28%。基于目前公司的资金状况，对上市公司未来财务状况和经营成果不会构成重大影响。

六、备查文件

1、第二届董事会第三十一次会议决议

2、四方共同签署的《芒果海通创意文化投资基金（有限合伙）之发起人协议》

特此公告。

江阴中南重工股份有限公司董事会

2014年10月11日

证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-069

江阴中南重工股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议审议通过了《召开2014年第四次临时股东大会的议案》的决议，现将本次股东大会的相关事项做如下安排:

（一）召开会议基本情况：

1、会议时间：

（1）现场会议时间：2014年10月27日（星期一）下午14:00

（2）网络投票时间：2014年10月26日－27日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月26日下午15:00至2014年10月27日下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室

3、召集人：董事会

4、股权登记日：2014年10月20日

5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

1）公司董事、监事及高级管理人员；

2）截止2014年10月20日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

3）公司聘请的律师。

（二）会议审议事项：

1、审议《关于公司对外投资的议案》

以上议案内容详见2014年10月11日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的江阴中南重工股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告。

（三）现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以10月26日前公司收到为准。

2、登记时间：2014年10月21日—10月26日。

3、登记地点：公司证券投资部。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

（四）参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年10月27日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362445；投票简称：中南投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：1.00元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年10月26日15:00至2014年10月27日15:00期间的任意时间。

（五）其他事项

1、会议联系方式：

公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路江阴中南重工股份有限公司

邮政编码：214437

联系人：陈燕

联系电话：0510-86996882

传真：0510-86993300（转证券部）

2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

特此公告。

江阴中南重工股份有限公司董事会

2014年10月11日

附：授权委托书和回执

授 权 委 托 书

兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席江阴中南重工股份有限公司2014年第四次临时股东大会，对以下议案投票方式行使表决权：

注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托持股数： 股

委托日期：

回 执

截至2014年10月20日，我单位（个人）持有江阴中南重工股份有限公司股票_____________股，拟参加公司2014年第四次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报，复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。