证券时报多媒体数字报

证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2014-155

海润光伏科技股份有限公司

第五届董事会第三十五次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次（临时）会议，于2014年10月8日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2014年10月10日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长任向东先生主持。会议经过讨论，通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司转让奥特斯维能源（太仓）有限公司5%股权的议案》

根据公司发展战略，公司全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司（以下简称“海润太阳能”）拟将其持有的奥特斯维能源（太仓）有限公司（以下简称“奥特斯维”）5%股权转让给公司，股权转让价为44,691,118.01元人民币，以奥特斯维2014年9月30日财务报表净资产的5%，即44,691,118.01元人民币为作价依据。

本次股权转让完成后，公司持有奥特斯维100%的股权。本次股权转让的出让方和受让方为公司以及公司全资子公司，因此不导致合并报表范围变更。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于奥特斯维能源（太仓）有限公司增加注册资本的议案》

为满足公司业务发展的需求，公司拟以现金方式对全资子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司增资1亿元人民币。本次增资完成后，奥特斯维的注册资本由78,800万元人民币增加至88,800万元人民币。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于江阴海润太阳能电力有限公司增加注册资本的议案》

为满足公司业务发展的需求，公司以及公司全资子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司拟分别以现金出资0.3亿元和2.7亿元人民币，对公司全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司增资3亿元人民币。

本次增资完成后，海润太阳能的注册资本由6亿元人民币增加至9亿元人民币。其中，公司持有海润太阳能70%的股权，奥特斯维持有海润太阳能30%的股权。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于合肥海润电力科技有限公司增加注册资本的议案》

为满足公司业务发展的需求，公司全资子公司太仓海润太阳能有限公司（以下简称“太仓海润”）拟以现金方式对公司全资孙公司合肥海润电力科技有限公司（以下简称“合肥海润电力”）增资1.7亿元人民币。

本次增资完成后，合肥海润电力的注册资本由3000万元人民币增加至2亿元人民币。其中，太仓海润持有合肥海润电力85%的股权，海润光伏（上海）有限公司持有合肥海润电力15%的股权。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于公司收购科左中旗欣盛光电有限公司90%股权变更收购主体的议案》

公司于2014年9月26日召开的第五届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司拟收购科左中旗欣盛光电有限公司90%股权的议案》，根据原议案“公司拟通过全资子公司海润光伏（上海）有限公司和奥特斯维能源（太仓）有限公司收购科左中旗欣盛光电有限公司90%的股权”。截至目前，该收购协议尚未签订，相关手续尚未办理。

经公司研究决定，上述收购主体拟变更为海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”）、奥特斯维能源（太仓）有限公司（以下简称“奥特斯维”）和海润光伏（上海）有限公司（以下简称“海润上海”）三家，即拟通过海润光伏、奥特斯维和海润上海收购科左中旗欣盛光电有限公司90%的股权。其中，海润光伏收购其65%的股权，奥特斯维收购其20%股权，海润上海收购其5%股权。

科左中旗欣盛光电有限公司注册资本100 万元人民币，本次股权收购价格拟为90万元人民币，其中，海润光伏出资65万元人民币，奥特斯维出资20万元人民币，海润上海出资5万元人民币。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2014年10月10日

股票代码：600401 股票简称： 海润光伏 编号：临2014-156

海润光伏科技股份有限公司

2014年第八次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股东大会召开期间没有新增、否决或变更议案情况发生。

● 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

（一）会议召开和出席情况

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第八次临时股东大会于2014年10月10日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2014年10月10日下午14:30在公司五楼会议室召开。出席本次股东大会股东及其授权代表情况如下：

注：表格中股份比例尾数差异系因四舍五入所致。

现场会议由董事长任向东先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员列席本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）议案审议和表决情况

本次股东大会按照会议议程采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司为全资子公司海润光伏（上海）有限公司提供担保的议案》

为盘活企业资产，促进经营发展，公司全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司（以下简称“海润电力”）、海润光伏（上海）有限公司（以下简称“海润上海”）与中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司（以下简称“信达资产”）拟签订《债权收购协议》，信达资产以30,000万元收购海润电力对海润上海30,087.36万元的应收账款债权，收购折扣率为99.71%。同时，信达资产与海润上海拟签订《债务重组合同》，约定重组金额为30,087.36万元，重组宽限补偿金率为11.50%/年，在24个月债务重组期限内由海润上海向信达资产按自然季度偿还全部债务及重组宽限补偿金。本公司拟为海润上海偿还上述全部债务及重组宽限补偿金提供连带责任担保，担保期限为24个月。

本议案详见2014年8月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于为全资子公司海润光伏（上海）有限公司提供担保的公告》，公告编号为临 2014-131。

表决结果：有效票613,077,657股，同意票612,949,348股，占出席股东大会有表决权股份的99.98%；反对票128,009股，占出席股东大会有表决权股份的0.02%；弃权票300股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

二、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准海润光伏科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]712号)，公司向特定对象非公开发行股票已经于2014年9月实施完毕。根据发行情况，本次公司非公开发行股票合计发行人民币普通A股492,500,000股（每股面值人民币1.00元），公司股份总数由1,082,478,384股增加至1,574,978,384股，公司注册资本变更为人民币1,574,978,384元。

表决结果：有效票613,077,657股，同意票612,949,648股，占出席股东大会有表决权股份的99.98%；反对票128,009股，占出席股东大会有表决权股份的0.02%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

三、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》

鉴于公司注册资本的变更，公司修改了《章程》相应条款。具体修改内容为：

（1）原章程第五条 公司注册资本为人民币108247.8384万元。

修改为：第五条 公司注册资本为人民币157497.8384万元。

（2）原章程第十八条 公司股份总数为108247.8384万股，均为普通股。

修改为：第十八条 公司股份总数为157497.8384万股，均为普通股。

表决结果：有效票613,077,657股，同意票612,949,348股，占出席股东大会有表决权股份的99.98%；反对票128,009股，占出席股东大会有表决权股份的0.02%；弃权票300股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

四、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司注册资本、<章程>等事项的工商变更及备案事宜的议案》

表决结果：有效票613,077,657股，同意票612,949,348股，占出席股东大会有表决权股份的99.98%；反对票128,009股，占出席股东大会有表决权股份的0.02%；弃权票300股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

五、审议通过《关于公司向股东YANG HUAIJIN(杨怀进)借款的议案》

为满足公司业务发展对资金的需要，公司拟向股东YANG HUAIJIN(杨怀进)先生借款（最高借款余额不超过3.5亿元人民币额度内），借款利率按双方协商确定。自公司股东大会审议通过本议案之日起2年内，公司及子公司可在上述额度范围内，分期、分批向贷款人借款，并签署相应的借款合同。

表决结果：有效票210,503,241股，同意票210,374,932股，占出席股东大会有表决权股份的99.94%；反对票128,009股，占出席股东大会有表决权股份的0.06%；弃权票300股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

（三）律师见证情况

本次股东大会由国浩律师（上海）事务所派出的王立、张乐天律师对大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

特此公告。

备查文件目录：

1、海润光伏科技股份有限公司2014年第八次临时股东大会决议；

2、国浩律师（上海）事务所法律意见书；

海润光伏科技股份有限公司

二零一四年十月十日