证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市兴蓉投资股份有限公司（以下简称“兴蓉投资”或“甲方”）于２０１４年１０月９日与新加坡联合环境技术有限公司（以下简称“联合环境”或“乙方”）在四川省成都市签署了《合作框架协议》（以下简称“框架协议”）。现将有关事项公告如下：

一、概述

为了实现甲乙双方的优势互补，完善和延伸双方的环保产业链，实现合作共赢，双方在成都成立合资公司开展合作。合资公司注册资本为人民币５，０００万元，兴蓉投资持股比例５１％，为合资公司控股股东，联合环境持股比例４９％，双方按持股比例以货币资金出资。

二、合作方基本情况

新加坡联合环境技术有限公司是一家在新加坡股票交易所主板上市的环保公司（股票代码Ｕ１９），是集水处理工程建设、膜产品生产制造以及水务投资为一体的水处理技术供应商，业务范围涵盖水处理工程项目的设计／采购／建设、污水厂投资运营和托管运营服务，包括高性能中空纤维膜制造及销售等业务。目前，在中国各地拥有２１个全资子公司、４２个独资或合资运营的污水处理厂，日处理总量达到约３００万吨。公司的膜法水处理技术被誉为“２１世纪最佳实用技术”之一，拥有数十项膜制造、应用技术专利，其中膜生物反应器（ＭＢＲ）技术和应用被多家权威机构多次评为世界最领先的水处理技术之一。

联合环境注册资本为４．６３亿新加坡币，主营水处理工程项目的设计／采购／建设；水务项目投资、建设、运营和托管运营服务；性能中空纤维膜材料及产品制造及销售等。截止２０１４年６月３０日，总资产合计为人民币１１．７７亿新加坡币，总负债合计为５．５３亿新加坡币，净资产为６．２４亿新加坡币。

联合环境截止２０１４年６月３０日主要股东及持股比例如下：

三、框架协议主要内容

（一）合作原则

平等自愿、优势互补、共促发展、合作共赢

（二）合作模式

依托甲方的市场优势和乙方的技术优势，甲乙双方共同出资依法设立合资公司，主要从事污水处理膜技术解决方案提供和设备、技术集成。

甲方为合资公司的控股股东，持股比例５１％；乙方持股比例４９％。合资公司注册资本人民币５，０００万元（伍仟万元整），由甲乙双方按持股比例以货币资金出资。双方出资额如下：

合资公司作为技术集成和膜组件的提供商，有权在存续期间无偿使用联合环境的“多相组合膜生物反应器（ＭＰ－ＭＢＲ）”专利技术，开展污水深度处理项目的设计、技术集成、膜组件供应和安装业务。

（三）合资公司盈利模式

１、业务范围

合资公司业务主要面向中国范围内西安至成都一线以西地区市场（本协议中的“中国范围内西安至成都一线以西地区”，均指：陕西、云南、四川、甘肃、宁夏、青海、新疆、西藏等省、自治区），但亦可利用联合环境的“多相组合膜生物反应器（ＭＰ－ＭＢＲ）”专利技术进行全国性业务拓展。

２、盈利模式包含但不限于：

（１）利用联合环境的“多相组合膜生物反应器（ＭＰ－ＭＢＲ）”专利技术对污水厂进行升级改造及扩容，合资公司为此提供工艺包及设备集成以及运行调试服务；

（２）利用联合环境的“多相组合膜生物反应器（ＭＰ－ＭＢＲ）”专利技术及相关技术，为污水处理厂新建工程提供工艺包以及设备集成，提供污水厂运行调试服务等。

（四）合资公司成立后治理结构的设置

合资公司按照《公司法》等有关规定，设置董事会、监事会和经理层。生产经营管理工作实行董事会领导下的总经理负责制。

１、董事会由５名董事组成，其中甲方委派３名，乙方委派２名。董事会设董事长１人，由甲方委派的董事担任；董事长为合资公司法定代表人；

２、监事会由３名监事组成，其中股东代表监事２名，由甲方，乙方各委派１名；职工代表监事１名，由职工代表大会选举产生。监事会主席由甲方委派的监事担任；

３、总经理由乙方推荐、董事会聘任；经营管理团队成员由总经理提名、董事会聘任；

４、财务负责人和财务部经理由甲方推荐、总经理提名，由董事会聘任；

５、合资公司应制定符合实际、切实可行的公司章程，进一步完善公司治理结构，明确董事会、监事会和经理层的职责和权限，建立现代企业运营管理制度，健全完善财务管理制度。合资公司章程由双方协商一致后，与双方签署的《合资公司合同》同时报商务部门批准后生效。

（五）甲方的陈述与保证

甲方保证在本次合作中履行如下义务：

１、协助合资公司合理安排调度资金；

２、协助合资公司进行项目融资；

３、协调合资公司向成都市人民政府申请在对成都市中心城区污水处理厂提标扩能改造工程中进行设备集成提供和技术支持；

４、甲方现有污水处理企业的提标、扩容等改造项目以及新建项目，在符合合资公司经营范围以及国家政策法律法规允许的前提下，优先由合资公司实施；

５、积极支持合资公司在中国范围内西安至成都一线以西地区拓展业务，承诺对合资公司的项目予以必要的支持。

６、承诺本协议签订后，于合资公司存续期间，不利用乙方许可给合资公司使用的“多相组合膜生物反应器（ＭＰ－ＭＢＲ）”从事以下行为：

（１）新设或与他人共同设立公司经营与合资公司相同或类似业务；

（２）自行或为他人经营与合资公司相同或类似的业务；

（３）自行或与他人共同经营与合资公司经营产品同类的产品；

（４）为他人经营与合资公司经营的产品同类的产品。

（六）乙方的陈述与保证

乙方保证在本次合作中履行如下义务：

１、乙方推荐、董事会聘任的总经理负责拟订合资公司内部管理机构设置方案、组建项目运营团队保障项目的正常运营；

２、负责合资项目的技术统筹，将其拥有的“多相组合膜生物反应器（ＭＰ－ＭＢＲ）”专利技术授权合资公司在存续期间无偿使用；

３、承诺积极扶持合资公司利用“多相组合膜生物反应器（ＭＰ－ＭＢＲ）”专利技术进行业务拓展，在没有得到甲方同意的情况下，承诺自身及关联企业在中国范围内西安至成都一线以西地区市场不与合资公司产生业务竞争，其中乙方在上述地域内现已实施或签订合作协议的项目（包括广安项目、攀枝花项目、雅安项目、内江项目）不在之列，如合资公司拟在上述已许可使用专利的公司所在地开展业务，乙方承诺保障该等公司仅在既有的规模及范围内开展业务，不得与合资公司进行竞争；若因合资公司需要，乙方应促使该等公司将相关业务转移给合资公司进行；

４、承诺本协议签订后，于合资公司存续期间，在中国范围内西安至成都一线以西地区，不利用其许可给合资公司使用的“多相组合膜生物反应器（ＭＰ－ＭＢＲ）”专利技术从事以下行为：

（１）新设或与他人共同设立公司经营与合资公司相同或类似业务；

（２）为他人经营与合资公司相同或类似的业务；

（３）自行或与他人共同经营与合资公司经营产品同类的产品；

（４）为他人经营与合资公司经营的产品同类的产品。

５、负责向合资公司提供项目设计、建设、生产、经营的具体统筹管理工作的人员、技术和管理体系的保障，并保证处理的污水符合环保及政府其他主管部门合格认定或验收标准；

６、负责协调其下属的绵阳美能材料科技有限公司根据合资公司的需求，长期以优惠价格（不高于该公司向任何第三方提供相同产品的价格）向合资公司提供产品；

７、负责配合合资公司拟实施／投资项目的可行性研究，并出具报告；

８、负责协助合资公司进行项目所需的境外融资；

９、乙方保证对其许可给合资公司使用的“多相组合膜生物反应器（ＭＰ－ＭＢＲ）”专利技术的合法有效性。如因该专利技术的使用涉及第三人追索导致合资公司遭受损失，由乙方承担该等损失，或在该等损失发生后３０日内由乙方向合资公司全额补足。

四、对公司的影响

（一）本次合作有利于发挥双方的优势，完善和延伸双方的环保产业链，促进双方在环保产业、环保市场的跨越式发展。

（二）本次合作是兴蓉投资与跨国企业合作的积极探索，双方就推进污水深度处理事业成立合资公司展开合作，以实现双方优势互补，建立稳定长期的合作关系。

（三）本次合作通过与联合环境设立合资公司，实现强强联合，有利于融合联合环境膜法水处理等先进技术，有利于进一步提升兴蓉投资的技术实力和核心竞争力。

五、其他

上述合作内容目前签署的仅为《合作框架协议》，后期将签订正式的合资公司合同，公司将根据上述事宜合作进展情况履行相应的审批程序，以及后续各阶段的信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

合作框架协议

特此公告。

成都市兴蓉投资股份有限公司董事会

二〇一四年十月十日