证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“湖北广电”）已于2014年7月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北省广播电视信息网络股份有限公司向湖北省楚天视讯网络有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]749号），公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项获得中国证监会核准，具体详见公司2014年7月30日登载于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖北省广播电视信息网络股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》。

公司收到中国证监会的核准文件后即积极开展资产交割、过户工作，目前资产交割工作已经实质性完成，具体情况如下：

一、标的资产交割、过户情况

本次重大资产重组涉及的标的资产为：1）湖北省楚天视讯网络有限公司（以下简称“楚天视讯”）有线电视网络资产及负债；2）武汉广电网络投资有限公司（以下简称“武汉广电投资”）100%股权；3）荆州市视信网络有限公司（以下简称“荆州视信”）100%股权；4）十堰市广播电视信息网络有限公司（以下简称“十堰广电”）100%股权。

（一）标的股权的交割情况

截至本公告日，武汉广电投资、荆州视信、十堰广电均已完成股东变更的工商变更登记手续，交易对方持有的武汉广电投资100%股权、荆州视信100%股权、十堰广电100%股权均已过户至湖北广电名下。

（二）楚天视讯有线电视网络资产及负债的交割情况

1、资产交割概况

2014年10月8日，湖北广电与楚天视讯签署《关于重大资产重组注入资产交割事宜之资产交接确认书》（以下简称“《资产交接确认书》”），确定以2014年7月31日为资产交割日，并确认自资产交割日起，楚天视讯在评估基准日拥有的、本次拟注入湖北广电的广播电视有线网络业务相关的资产及负债（以下简称“注入资产”）的所有权利、义务和风险由楚天视讯转移至湖北广电；确认相关资产均已交付给湖北广电，其中不需要办理权属变更登记手续的资产的权属自确认书签署之日起即转移至湖北广电，需要办理权属变更登记手续的资产的权属自权属变更登记手续办理完毕之日起转移至湖北广电。

2、需办理过户手续的资产的交割

（1）土地使用权及房屋

楚天视讯通过本次重大资产重组拟注入湖北广电的土地使用权共计111宗，土地面积合计为74,412.95平方米；拟注入湖北广电的房屋共计126处，建筑面积合计为64,267.11平方米。

截至本公告日，就上述拟注入湖北广电的土地使用权，楚天视讯已将其中49宗、土地面积合计为28,197.36平方米的土地使用权过户至湖北广电，该49宗土地使用权均为出让性质，无权属瑕疵；尚未过户至湖北广电的土地使用权共计62宗，土地面积合计为46,215.59平方米，目前正在办理过户手续，具体情况如下：

截至本公告日，就上述拟注入湖北广电的房屋，楚天视讯已将其中62处、房屋建筑面积合计为35,144.71平方米的房屋过户至湖北广电，该62处房屋无权属瑕疵；尚未过户至湖北广电的房屋共计64处，房屋建筑面积合计为29,122.40平方米，目前正在办理过户手续，具体情况如下：

楚天视讯控股股东湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司（以下简称“楚天网络”）已出具《关于完善湖北省楚天视讯网络有限公司土地房屋权属事项的承诺函》，承诺：1）促使并积极协助楚天视讯尽快办理上述瑕疵土地房屋的产权证书，以确保本次重大资产重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因该等瑕疵土地房屋给上市公司造成损失的，将于实际发生损失认定之日起30个工作日内给予上市公司赔偿；2）如楚天视讯未能在预计办毕期限（本次重大资产重组获核准后6个月内）办毕相关手续，将在预计办毕期限的次月按照未办毕相关手续的土地和房屋在本次重大资产重组资产评估报告中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还。

（2）汽车车辆

根据中联评估出具的并经国资主管部门备案的本次重大资产重组标的资产评估报告，楚天视讯拟通过本次重大资产重组注入湖北广电的汽车车辆共154辆。截至本公告日，上述汽车车辆均已交付给湖北广电，其中已有41辆汽车车辆过户至湖北广电名下，该41辆汽车车辆无权属瑕疵；尚有113辆汽车车辆正在办理过户手续。根据中联评估出具的并经国资主管部门备案的本次重大资产重组标的资产评估报告，楚天视讯尚未过户至湖北广电的上述113辆汽车车辆的评估值为769.10万元，占本次重大资产重组标的资产评估值的比例为0.36%。

3、无需办理过户手续的资产的交割

截至本公告日，楚天视讯已将全部注入资产中不需要办理权属变更登记手续的资产交付给湖北广电。

4、债务的交割

根据中证天通出具的《湖北省楚天视讯网络有限公司资产交接专项审计报告》（中证天通[2014]审字1-1162号），截至2014年7月31日，楚天视讯的负债构成和截至本公告日取得债权人同意函的情况如下：

单位：万元

截至2014年7月31日，楚天视讯的债务总额为81,584.67万元。截至本公告日，楚天视讯已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额共计63,939.32万元，占相关债务合计金额（扣除预收款项、应交税费、其他非流动负债）的比例为90.77%。其中金融债权人的同意函已经全部取得，尚未取得同意函的为一般债务，一般债务中主要为应付供应商的应付账款。

根据《资产交接确认书》的约定，1）根据“债务随资产走”的原则，楚天视讯截至资产交割日的与注入资产相关的全部债权、债务自资产交割日起由湖北广电继受；2）对于未取得债权人出具的债务转移同意函的债务，如任何未向楚天视讯出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向楚天视讯主张权利的，楚天视讯需向债权人和湖北广电发出书面通知将上述权利主张交由湖北广电负责处理，由湖北广电直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交湖北广电处理，楚天视讯需书面通知湖北广电参与协同处理，湖北广电可通过楚天视讯偿还债务。

5、人员安置

根据湖北广电与楚天视讯签订的《发行股份购买资产协议》，按照“人随业务、资产走”的原则，经楚天视讯职工代表大会审议通过，在本次发行股份购买资产实施后，楚天视讯与标的资产相关的全部员工与楚天视讯解除劳动合同，由湖北广电与该等员工签订新的劳动合同并办理社会保险；楚天视讯与标的资产相关并拥有事业编制的员工需进入湖北广电工作的，应当解除事业编制，再由湖北广电与该等员工签订新的劳动合同并办理社会保险；楚天视讯未进入湖北广电的人员由楚天视讯负责安置。

截至本公告日，楚天视讯与注入资产相关的人员均已与楚天视讯解除了劳动合同，与湖北广电签订了新的劳动合同并正在办理社会保险及住房公积金的转移手续；涉及事业编制的人员均已解除事业身份，与湖北广电签订了新的劳动合同，并正在办理社会保险及住房公积金的转移手续。

（三）期间损益的确认和归属

根据中证天通出具的《湖北省楚天视讯网络有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（中证天通[2014]审字1-1163号），《武汉广电网络投资有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（中证天通[2014]审字1-1165号）、《荆州市视信网络有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（中证天通[2014]审字1-1161号）和《十堰市广播电视信息网络有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（中证天通[2014]审字1-1159号），楚天视讯有线电视网络资产和负债、武汉广电投资、荆州视信、十堰广电在过渡期间（自2013年7月1日至2014年7月31日）产生的归属于母公司所有者的净利润分别为1,810.56万元、9,745.79万元、806.09万元、27.19万元。根据湖北广电与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产的上述盈利归属于湖北广电。

综上，截至本公告日，本次重大资产重组所涉标的资产的资产交割工作已实质性完成，各交易对方拟注入湖北广电的资产中，尚未完成过户手续的资产的评估值为6,897.59万元，占本次重大资产重组标的资产评估值的3.2%。

二、相关后续事项

截至本公告日，本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产的相关后续事项主要包括：

1、楚天视讯应继续办理完毕注入资产中尚未完成过户手续的土地使用权、房屋及汽车车辆的过户手续；

2、湖北广电应继续办理完毕楚天视讯员工的社会保险和住房公积金的转移手续；

3、湖北广电尚需就本次发行股份购买资产向交易对方发行股份办理新增股份登记及上市手续；

4、湖北广电尚待向工商行政管理机关办理因本次发行股份购买资产涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。

三、中介机构关于本次重大资产重组标的资产过户的结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次发行股份购买资产事宜的独立财务顾问申银万国证券股份有限公司于2014年10月9日出具了《申银万国证券股份有限公司关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：湖北广电本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。湖北广电本次交易标的资产交割工作已实质性完成。楚天视讯应继续办理完毕注入资产中尚未完成过户手续的土地使用权、房屋及汽车车辆的过户手续；湖北广电应继续办理完毕楚天视讯员工的社会保险和住房公积金的转移手续；湖北广电尚需就本次发行股份购买资产向交易对方发行股份办理新增股份登记及上市手续；湖北广电尚待向工商行政管理机关办理因本次发行股份购买资产涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。

（二）律师意见

公司本次发行股份购买资产事宜的法律顾问北京市嘉源律师事务所于2014年10月9日出具《北京市嘉源律师事务所关于湖北省广播电视网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》，认为：1、本次交易已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重大资产重组；2、本次交易所涉标的资产的交割工作已经实质性完成。对于本次资产交割过程中楚天视讯注入湖北广电的62宗土地使用权、64处房屋和113辆汽车车辆尚未完成过户手续，鉴于：1）该等土地使用权、房屋和汽车车辆已经实际完成资产交接；2）楚天视讯控股股东楚天网络已经就尚未完成过户的土地使用权和房屋出具有效且可执行的承诺；3）该等未过户资产的评估值占本次交易标的资产评估值总额的比例相对较低，嘉源律师认为，楚天网络的承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的监管要求，能够保障湖北广电的利益不受损害；62宗土地使用权、64处房屋以及113辆汽车车辆尚未完成过户手续不影响本次重大资产重组资产交割后续事项的实施；3、楚天视讯应继续办理完毕注入资产中尚未完成过户手续的土地使用权、房屋及汽车车辆的过户手续；湖北广电应继续办理完毕楚天视讯员工的社会保险和住房公积金的转移手续；湖北广电尚需就本次发行股份购买资产向交易对方发行股份办理新增股份登记及上市手续；湖北广电尚待向工商行政管理机关办理因本次发行股份购买资产涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。

四、备查文件

1、《关于重大资产重组注入资产交割事宜之资产交接确认书》；

2、《湖北省楚天视讯网络有限公司资产交接专项审计报告》（中证天通[2014]审字1-1162号）；

3、《湖北省楚天视讯网络有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（中证天通[2014]审字1-1163号）；

4、《武汉广电网络投资有限公司资产交接专项审计报告》（中证天通[2014]审字1-1164号）；

5、《武汉广电网络投资有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（中证天通[2014]审字1-1165号）；

6、《荆州市视信网络有限公司资产交接专项审计报告》（中证天通[2014]审字1-1160号）；

7、《荆州市视信网络有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（中证天通[2014]审字1-1161号）；

8、《十堰市广播电视信息网络有限公司资产交接专项审计报告》（中证天通[2014]审字1-1158号）；

9、《十堰市广播电视信息网络有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（中证天通[2014]审字1-1159号）；

10、《申银万国证券股份有限公司关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产交割过户情况之独立财务顾问核查意见》；

11、《北京市嘉源律师事务所关于湖北省广播电视网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》。

特此公告。

湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会

二〇一四年十月十一日