证券时报多媒体数字报

  证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2014-045

  罗牛山股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开的日期、时间：

  1、现场会议时间：2014年10月10日(星期五)下午14：30。

  2、网络投票时间：

  （1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月10日交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

  （2）通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2014年10月09日15:00至2014年10月10日15:00期间的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：海南省海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦11楼公司会议室。

  （三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  （四）会议召集人：董事会。

  （五）会议主持人：董事长徐自力。

  （六）会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （七）出席对象：

  1、本次出席会议的股东（代理人）共76人，代表股份227,401,068股，占总股本的25.84%。其中，参加现场会议的股东(代理人) 6人，代表股份172,864,028股，占公司总股份的19.64％；参加网络投票的股东70人，代表股份54,537,040股，占公司有表决权总股份的6.1965％。

  公司的第一大股东罗牛山集团有限公司参与认购公司本次非公开发行股票，构成关联交易，且股东海口永盛畜牧机械工程有限公司、海南深兴贸易有限公司、海南冠翔贸易有限公司与第一大股东罗牛山集团有限公司之间存在关联关系，在审议本次会议第二项、第三项、第四项及第六项议案时，上述4名关联股东回避表决。除上述4名股东以外，公司未知出席本次会议其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席本次会议。

  二、本次会议议案审议和表决情况：

  （一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  同意227,112,568股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8731%；反对253,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1113%；弃权35,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0156%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意81,703,540股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6481%；反对253,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3086%；弃权35,500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0433%。

  表决结果：本议案经与会股东特别决议方式表决通过。

  （二）逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

  1、发行股票的类型和面值

  同意81,670,840股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6083%；反对275,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3354%；弃权46,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0563%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意81,670,840股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6083%；反对275,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3354%；弃权46,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0563%。

  表决结果：本议案经与会股东特别决议方式表决通过（关联股东回避表决）。

  2、发行股票的数量

  同意81,670,840股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6083%；反对275,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3354%；弃权46,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0563%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意81,670,840股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6083%；反对275,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3354%；弃权46,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0563%。

  表决结果：本议案经与会股东特别决议方式表决通过（关联股东回避表决）。

  3、发行方式和发行时间

  同意81,670,840股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6083%；反对275,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3354%；弃权46,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0563%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意81,670,840股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6083%；反对275,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3354%；弃权46,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0563%。

  表决结果：本议案经与会股东特别决议方式表决通过（关联股东回避表决）。

  4、发行对象及认购方式

  同意81,670,840股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6083%；反对275,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3354%；弃权46,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0563%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意81,670,840股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6083%；反对275,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3354%；弃权46,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0563%。

  表决结果：本议案经与会股东特别决议方式表决通过（关联股东回避表决）。

  5、定价基准日、发行价格和定价原则

  同意81,670,840股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6083%；反对275,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3354%；弃权46,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0563%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意81,670,840股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6083%；反对275,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3354%；弃权46,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0563%。

  表决结果：本议案经与会股东特别决议方式表决通过（关联股东回避表决）。

  6、限售期

  同意81,670,840股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6083%；反对275,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3354%；弃权46,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0563%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意81,670,840股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6083%；反对275,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3354%；弃权46,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0563%。

  表决结果：本议案经与会股东特别决议方式表决通过（关联股东回避表决）。

  7、募集资金数量与用途

  同意81,670,840股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6083%；反对275,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3354%；弃权46,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0563%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意81,670,840股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6083%；反对275,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3354%；弃权46,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0563%。

  表决结果：本议案经与会股东特别决议方式表决通过（关联股东回避表决）。

  8、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

  同意81,670,840股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6083%；反对275,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3354%；弃权46,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0563%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意81,670,840股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6083%；反对275,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3354%；弃权46,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0563%。

  表决结果：本议案经与会股东特别决议方式表决通过（关联股东回避表决）。

  9、决议的有效期

  同意81,670,840股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6083%；反对275,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3354%；弃权46,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0563%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意81,670,840股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6083%；反对275,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3354%；弃权46,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0563%。

  表决结果：本议案经与会股东特别决议方式表决通过（关联股东回避表决）。

  10、上市地点

  同意81,670,840股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6083%；反对275,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3354%；弃权46,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0563%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意81,670,840股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6083%；反对275,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3354%；弃权46,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0563%。

  表决结果：本议案经与会股东特别决议方式表决通过（关联股东回避表决）。

  （三）审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

  同意81,657,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5918%；反对253,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3086%；弃权81,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0996%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意81,657,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5918%；反对253,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3086%；弃权81,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0996%。

  表决结果：本议案经与会股东特别决议方式表决通过（关联股东回避表决）。

  （四）审议《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议案》。

  同意81,657,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5918%；反对250,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3058%；弃权84,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1024%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意81,657,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5918%；反对250,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3058%；弃权84,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1024%。

  表决结果：本议案经与会股东特别决议方式表决通过（关联股东回避表决）。

  （五）审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

  同意227,066,368股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8528%；反对250,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1102%；弃权84,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0369%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意81,657,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5918%；反对250,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3058%；弃权84,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1024%。

  表决结果：本议案经与会股东特别决议方式表决通过。

  （六）审议《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》。

  同意81,657,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5918%；反对250,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3058%；弃权84,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1024%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意81,657,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5918%；反对250,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3058%；弃权84,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1024%。

  表决结果：本议案经与会股东特别决议方式表决通过（关联股东回避表决）。

  （七）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

  同意227,066,368股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8528%；反对250,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1102%；弃权84,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0369%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意81,657,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5918%；反对250,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3058%；弃权84,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1024%。

  表决结果：本议案经与会股东特别决议方式表决通过。

  （八）审议《关于制定<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》。

  同意227,066,368股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8528%；反对250,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1102%；弃权84,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0369%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意81,657,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5918%；反对250,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3058%；弃权84,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1024%。

  表决结果：本议案经与会股东表决通过。

  （九）审议《关于修改公司<章程>的议案》。

  同意227,066,368股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8528%；反对250,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1102%；弃权84,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0369%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意81,657,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5918%；反对250,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3058%；弃权84,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1024%。

  表决结果：本议案经与会股东特别决议方式表决通过。

  （十）审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

  同意227,066,368股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8528%；反对250,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1102%；弃权84,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0369%。

  其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意81,657,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5918%；反对250,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3058%；弃权84,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1024%。

  表决结果：本议案经与会股东表决通过。

  （十一）审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》。

  同意227,066,368股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8528%；反对250,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1102%；弃权84,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0369%。

  表决结果：本议案经与会股东表决通过。

  （十二）审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》。

  同意227,066,368股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8528%；反对250,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1102%；弃权84,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0369%。

  表决结果：本议案经与会股东表决通过。

  （十三）审议《关于修改<对外投资管理制度>的议案》。

  同意227,066,368股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8528%；反对250,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1102%；弃权84,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0369%。

  表决结果：本议案经与会股东表决通过。

  （十四）审议《关于修改<对外担保管理制度>的议案》。

  同意227,066,368股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8528%；反对250,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1102%；弃权84,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0369%。

  表决结果：本议案经与会股东表决通过。

  （十五）审议《关于制定<关联交易管理制度>的议案》。

  同意227,066,368股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8528%；反对250,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1102%；弃权84,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0369%。

  表决结果：本议案经与会股东表决通过。

  （十六）审议《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》。

  同意227,066,368股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8528%；反对250,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1102%；弃权84,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0369%。

  表决结果：本议案经与会股东表决通过。

  三、备查文件

  （一）2014年第二次临时股东大会决议；

  （二）法律意见书；

  特此公告。

  罗牛山股份有限公司

  董 事 会

  2014年10月10日

  北京市康达律师事务所

  关于罗牛山股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  康达股会字[2014]第0110号

  致：罗牛山股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称"《实施细则》"）、《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及罗牛山股份有限公司（以下简称"公司"）与北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2014年第二次临时股东大会（以下简称"本次会议"）并出具本法律意见书。

  本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

  本所律师按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

  一、本次临时股东大会的召集、召开程序

  （一）本次会议的召集

  本次会议由公司董事会召集。

  根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗牛山股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于2014年9月16日发布了本次会议的通知公告。

  经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

  （二）本次会议的召开

  经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于2014年10月10日下午14:30在海南省海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦11楼公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长徐自力先生主持。

  本次临时股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行，网络投票的时间为2014年10月9日至2014年10月10日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月10日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年10月9日下午15：00至2014年10月10日下午15：00期间的任意时间。

  经查验，本所律师确认本次临时股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

  综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员资格的合法有效性

  根据公司出席本次临时股东大会人员签名册及授权委托书，出席公司本次现场会议的股东代理人共5名，代表6名股东。出席本次临时股东大会现场会议的人员均为截止2014年9月29日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表公司有表决权的股份172,864,028股，占公司有表决权股份总数的19.64%。

  汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次临时股东大会现场及网络投票的股东及股东代理人共70名，代表公司有表决权的股份数54,537,040股，占公司有表决权股份总数的6.1965%。

  出席或列席现场会议的其他人员为现任公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘任的本所律师。

  经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

  三、本次会议的审议事项

  根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

  （一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  （二）逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；

  1、发行股票的类型和面值；

  2、发行股票的数量；

  3、发行方式和发行时间；

  4、发行对象及认购方式；

  5、定价基准日、发行价格和定价原则；

  6、限售期；

  7、募集资金数量及用途；

  8、本次非公开发行股票前滚存利润的安排；

  9、决议有效期限；

  10、上市地点。

  （三）审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

  （四）审议《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议案》；

  （五）审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

  （六）审议《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

  （七）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

  （八）审议《关于制定<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》；

  （九）审议《关于修改公司<章程>的议案》；

  （十）审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

  （十一）审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

  （十二）审议《关于修改<监事会议事规则 >的议案》；

  （十三）审议《关于修改<对外投资管理制度>的议案》；

  （十四）审议《关于修改<对外担保管理制度>的议案》；

  （十五）审议《关于制定<关联交易管理制度>的议案》；

  （十六）审议《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》。

  以上议案经公司第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第七次会议审议。

  经本所律师核查，本次临时股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符，无新提案。经表决，出席本次现场会议的股东及股东代理人就上述议案进行了审议并以记名投票表决方式进行了表决。本次临时股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统进行。网络投票结束后，公司委托的深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。会议就涉及关联交易事项，关联股东进行了回避表决。

  本次临时股东大会现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的结果并予以公布，本次临时股东大会所审议的议案获得有效通过。会议同时对中小投资者的投票情况做了单独的计票并公布结果。

  本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

  四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

  本次临时股东大会依据《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场表决以书面投票方式对议案及进行了逐项表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。

  深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。

  本次临时股东大会按《公司章程》、《规则》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次临时股东大会各项议案均获得有效通过。本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

  经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  五、结论意见

  经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  本法律意见书一式两份，具有同等效力。

  北京市康达律师事务所（公章）

  单位负责人：付 洋 律师： 周 群

  李 林

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