证券时报多媒体数字报

  证券代码：002662 股票简称：京威股份 公告编号：2014-051

  北京威卡威汽车零部件股份有限公司

  关于发行股份并支付现金购买资产

  取得中国证监会核准批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年10月13日,北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"）收到中国证券监督管理委员会(以下简称："证监会")《关于核准北京威卡威汽车零部件股份有限公司向宁波福尔达投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1038号），该批复主要内容如下：

  一、核准你公司向宁波福尔达投资控股有限公司发行8204万股股份、向龚斌发行2734万股股份、向龚福根发行669万股股份、向宁波海达蓝源创业投资有限公司发行410万股股份、向苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）发行410万股股份、向北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙）发行273万股股份、向浙江赛业投资合伙企业（有限合伙）发行229万股股份、向陈斌发行71万股股份、向秦皇岛方华机械科技有限公司发行2000万股股份购买相关资产。

  二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司将根据上述核准文件要求及公司股东大会的相关授权尽快办理本次发行股份并支付现金购买资产的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

  北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会

  二0一四年十月十四日

  证券代码：002662 股票简称：京威股份 公告编号：2014-052

  北京威卡威汽车零部件股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年5月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（简称"报告书"）等相关文件，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的审核要求，公司对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：

  1、本次交易已经公司股东大会审议通过，并且取得中国证监会的核准以及国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定，故已在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述履行的审批程序，并删除了与审核相关的风险提示。 2、补充披露了福尔达2011年9月吸收合并其全资子公司自动化公司的原因及对福尔达生产经营的影响，详见"第四节 交易标的之福尔达基本情况" 之"二、历史沿革及产权控制关系"之"7、2011年11月吸收合并自动化公司"；

  3、补充披露了2014年3月，张忠良将其持有的福尔达1%的股份转让给龚斌时股权转让价格，详见"第四节 交易标的之福尔达基本情况" 之"二、历史沿革及产权控制关系"之"11、2014年3月福尔达第一次股权转让"；

  4、补充披露了2012年4月，2012年9月，2014年3月福尔达股权转让的原因及作价依据，同时结合上述股权转让价格补充披露了福尔达本次交易作价的公允性，详见"第四节 交易标的之福尔达基本情况" 之"二、历史沿革及产权控制关系"之"13、2012年4月、2012年9月、2014年3月福尔达股权转让原因及作价依据"；

  5、补充披露了2012年4月大和化成取得福尔达股权作价低于同期赛业投资等五名交易对方取得福尔达股权作价的原因以及是否构成股份支付的依据，详见"第四节 交易标的之福尔达基本情况" 之"二、历史沿革及产权控制关系"之"14、福尔达引进大和化成不构成股份支付"；

  6、补充披露了福尔达控股股东福尔达投资针对福尔达历次设立、增资存在的问题作出的书面承诺，详见"第四节 交易标的之福尔达基本情况" 之"二、历史沿革及产权控制关系"之"15、福尔达投资承诺情况"；

  7、补充披露了"慈国用2006第141049号"土地目前用途及状况、评估师对于上述土地采用的评估方法以及上述土地收回对于福尔达未来经营生产的影响，详见"第四节 交易标的之福尔达基本情况" 之"七、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况"之"（一）主要资产情况"之"2、无形资产"之"（1）土地使用权"；

  8、补充披露了福尔达与小岛冲压《技术许可合同》专利许可协议的主要内容，包括与该协议相关产品占福尔达报告期营业收入的比重、上述协议对福尔达未来经营的影响、上述协议无法续期对福尔达评估值的影响以及应对措施、本次重组对该许可协议效力的影响及技术使用费的财务影响及会计处理，详见"第四节 交易标的之福尔达基本情况" 之"七、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况"之"（一）主要资产情况"之"2、无形资产"之"（5）专利技术许可协议"；

  9、补充披露了福尔达海外业务情况，详见"第四节 交易标的之福尔达基本情况"之"八、主营业务发展情况"之"（五）主要产品的销售情况"之"3、产品销售区域的分布情况"和"第四节 交易标的之福尔达基本情况"之"八、主营业务发展情况"之"（六）原材料和能源供应情况"之"2、主要原材料采购情况"之"（2）主要原材料占营业成本的比重情况"；

  10、补充披露了报告期内其他功能件和照明系统单价变动较大的原因，详见"第四节 交易标的之福尔达基本情况" 之"八、主营业务发展情况"之"（五）主要产品的销售情况"之"4、销售价格变动情况"；

  11、结合同行业可比公司补充披露了福尔达资产负债率水平、行业特点及福尔达实际经营情况，同时结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，分析福尔达财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响，详见"第四节 交易标的之福尔达基本情况" 之"九、最近两年及一期主要财务数据"之"（四）主要财务指标"；

  12、补充披露福尔达产品销售单价预测依据和同一产品不同预测年度单价存在差异的原因，详见"第四节 交易标的之福尔达基本情况"之"十、交易标的评估情况"之"（二）收益法"之"3、福尔达主要评估参数说明"之"（1）主营业务收入"之"1）对已有订单或者汽车生产厂家已有明确计划，且福尔达已参与技术合作开发项目的产品销售量的预测"之"②销售单价预测"；

  13、补充披露了将前期商谈阶段项目纳入收益法评估的合理性及福尔达与德国汉兰格合作情况，详见"第四节 交易标的之福尔达基本情况"之"十、交易标的评估情况"之"（二）收益法"之"3、福尔达主要评估参数说明"之"（1）主营业务收入"之"2）对未来项目（无明确计划）收入的预测"；

  14、针对福尔达2013至2015年享受高新技术企业15%的税收优惠政策，在收益法评估中假设一直享受15%税收优惠的情况，补充披露了福尔达高新企业资质是否存在续展风险及对评估值的影响，并作了风险提示，详见"第四节 交易标的之福尔达基本情况"之"十、交易标的评估情况"之"（二）收益法"之"3、福尔达主要评估参数说明"之"（6）所得税费用"和"第十五节 风险因素"之"二、标的公司的经营风险因素"；

  15、补充披露了福尔达孙公司福太隆收入的预测依据及测算过程，详见"第四节 交易标的之福尔达基本情况"之"十、交易标的评估情况"之"（二）收益法"之"3、福尔达主要评估参数说明"之"（9）子公司的评估"；

  16、补充披露了福尔达母公司40000平方米新厂房及子公司10000平方米新厂房目前建设进度及对评估值的影响，详见"第四节 交易标的之福尔达基本情况"之"十、交易标的评估情况"之"（二）收益法"之"3、福尔达主要评估参数说明"之"（11）其他事项"；

  17、针对京威股份和福尔达在应收款项的坏账计提及固定资产残值率上存在会计估计差异，补充披露了若福尔达采用与上市公司相同的会计估计，对福尔达报告期净利润的影响，详见"第四节 交易标的之福尔达基本情况" 之"十三、重大会计政策或会计差异情况"；

  18、补充披露了秦皇岛威卡威毛利率的情况，详见"第五节 交易标的之秦皇岛威卡威基本情况" 之"七、主营业务发展情况"之"（五）主要产品的销售情况"之"2、主要产品销售收入"；另外结合同行业可比上市公司毛利率情况，补充披露了福尔达、秦皇岛威卡威报告期毛利率的合理性，详见"第十节 本次交易对上市公司影响的讨论分析" 之"二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析"之"（三）交易标的经营情况"之"2、标的公司经营情况分析"之"（3）福尔达、秦皇岛威卡威与可比上市公司毛利率比较情况"；

  19、补充披露了秦皇岛威卡威与上市公司交易的必要性、作价依据及公允性，详见"第五节 交易标的之秦皇岛威卡威基本情况" 之"七、主营业务发展情况"之"（五）主要产品的销售情况"之"3、前五大客户销售情况"；

  20、补充披露了秦皇岛威卡威海外业务情况，详见"第五节 交易标的之秦皇岛威卡威基本情况"之"七、主营业务发展情况"之"（五）主要产品的销售情况"和"第五节 交易标的之秦皇岛威卡威基本情况"之"七、主营业务发展情况"之"（六）原材料和能源供应情况"之"2、主要原材料采购情况"；

  21、结合秦皇岛威卡威2014年营业收入实现情况及预计2014年可实现收入的订单签订情况补充披露了2014年营业收入的可完成性；另外补充披露了2015年及以后年度营业收入具体预测依据及收入预测的合理性，详见"第五节 交易标的之秦皇岛威卡威基本情况"之"九、交易标的评估情况"之"（二）收益法"之"2、秦皇岛主要评估参数说明"之"（1）主营业务收入和其他业务收入"；

  22、补充披露了秦皇岛威卡威折现率高于福尔达的原因分析，详见"第五节 交易标的之秦皇岛威卡威基本情况"之"九、交易标的评估情况"之"（二）收益法"之"2、秦皇岛威卡威主要评估参数说明"之"（7）折现率的估算"；

  23、补充披露了秦皇岛威卡威烟台生产基地建设项目进展和秦皇岛威卡威本部喷涂项目对评估的影响，详见"第五节 交易标的之秦皇岛威卡威基本情况"之"九、交易标的评估情况"之"（二）收益法"之"2、秦皇岛威卡威主要评估参数说明"之"（9）其他事项"；

  24、补充披露了交易前后股权结构变化情况，详见"第六节 发行股份情况"之"一、发行股份基本情况"之"（三）上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例"；

  25、补充披露了福尔达和秦皇岛威卡威业绩补偿方案的相关内容，包括合同签订时间、补偿前提、补偿方式等，详见"第七节 本次交易合同的主要内容" 之"三、福尔达《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容"和"第七节 本次交易合同的主要内容" 之"四、秦皇岛威卡威《利润补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容"；

  26、结合福尔达投资的财务状况和筹资能力，补充披露了福尔达投资的履约能力，详见"第七节 本次交易合同的主要内容" 之"三、福尔达《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容"之"（八）福尔达投资的履约能力"；

  27、补充披露了本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，详见"第八节 交易的合规性分析"之"三、符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定"；

  28、补充披露了福尔达同行业竞争对手基本财务情况、福尔达与主要客户合作时间长度、福尔达市场占有率及核心竞争力，详见"第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析" 之"二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析"之"（二）交易标的的核心竞争力及行业地位"；

  29、补充披露了本公司备考合并报表的编制基础，详见"第十一节 财务会计信息"之"二、上市公司最近一年备考合并财务报表"之"（一）上市公司最近一年备考合并财务报表的编制基础"；

  30、补充披露了福尔达收益法评估净利润与盈利预测报告中净利润是否存在差异的情况，详见"第十一节 财务会计信息"之"三、本次交易盈利预测"之"（二）交易标的盈利预测审核报告"之"1、福尔达"之"（4）交易标的盈利预测报表"；

  31、结合福尔达母公司、子公司、孙公司2014年营业收入实现情况及预计2014年可实现收入的订单签订情况，补充披露了2014年营业收入的可实现性，详见"第十一节 财务会计信息"之"三、本次交易盈利预测"之"（二）交易标的盈利预测审核报告"之"1、福尔达"；

  32、补充披露了德国威卡威集团公司违反《市场划分协议》、《避免同业竞争承诺函》的约定，向中国境内客户间接销售汽车零部件产品的具体情况，以及争议纠纷解决的具体过程和本公司针对该事项提起仲裁的进展情况，同时结合上述情形及上市公司定期报告关于控股股东的披露情况，补充披露了上市公司是否存在其权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除的情形、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项规定的分析，详见"第十二节 同业竞争与关联交易" 之"一、本次交易完成后的同业竞争"之"（三）其他事项"；

  33、补充披露了福尔达、秦皇岛威卡威在报告期内关联交易的情况，详见"第十二节 同业竞争与关联交易"之"二、本次交易完成后的关联交易"；

  34、补充披露本次重组对中小投资者权益的保护安排，详见"第十六节 其他重要事项说明"；

  35、将报告书中所涉及上市公司和标的资产的相关财务数据更新至 2014年半年度或2014年6月30日。

  特此说明。

  北京威卡威汽车零部件股份有限公司

  董事会

  2014年10月14日