证券时报多媒体数字报

  证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2014-042

  重庆百货大楼股份有限公司

  第六届二十二次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  重庆百货大楼股份有限公司(以下简称"公司") 于2014年10月8日以书面方式和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届二十二次董事会会议通知，本次会议于2014年10月13日以通讯方式召开，公司九名董事会成员中除3名关联董事回避表决外，其他6名非关联董事全部发表意见，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长何谦先生提议召开。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并表决通过《关于签署<重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之合作经营框架协议>及具体交易协议的议案》

  为推进线上线下交易的有机结合，拓宽公司的业务及销售渠道，提高公司的市场竞争力，公司同意与重庆商社电子商务有限公司（以下简称"电子商务公司"）签署《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之合作经营框架协议》（以下简称"《框架协议》"），在电子商务领域开展合作经营。基于《框架协议》，公司及子公司重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司将分别与电子商务公司签署《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之商家入驻协议》、《重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司与重庆商社电子商务有限公司之域名转让协议》。

  关联董事何谦先生、高平先生、张宇先生回避了此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。

  独立董事对此发表同意意见。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  重庆百货大楼股份有限公司董事会

  2014年10月14日

  证券代码:600729 证券简称:重庆百货 公告编号:2014-043

  重庆百货大楼股份有限公司关于签署

  《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社

  电子商务有限公司之合作经营框架协议》

  及具体交易协议的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）与重庆商社电子商务有限公司（以下简称"电子商务公司"）将于公司第六届二十二次董事会会议审议通过后，签署《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之合作经营框架协议》（以下简称"《框架协议》"）及相关具体交易协议，在电子商务领域开展合作经营。电子商务公司同意在其所有的世纪购电子商务平台向本公司提供互联网信息发布、商业推广及与此有关的互联网技术服务，本公司同意在电子商务公司提供的电子商务平台开展网上销售及服务等商务活动。

  本次交易对方系本公司大股东重庆商社（集团）有限公司所属之全资公司，本次交易构成公司的关联交易。本次关联交易无须提交公司股东大会审议通过。

  交易风险：本次交易是公司根据业务发展需要，根据公平公正原则所进行的交易，有利于公司持续稳定的经营发展，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  过去12个月公司与同一关联人重庆商社电子商务有限公司未发生关联交易，也未与其他关联人进行过本次交易类别相关的交易。公司与重庆商社（集团）有限公司及其关联人发生的交易见《2013年度报告》、《2014年半年度报告》及《重庆百货大楼股份有限公司关于预计2014年日常关联交易的公告》（临：2014-009号）。

  一、交易概述

  本公司将与电子商务公司签署《框架协议》，在电子商务领域开展合作经营。基于《框架协议》，本公司与电子商务公司签署《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之商家入驻协议》，本公司子公司重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司（以下简称"新世纪百货连锁"）与电子商务公司签署《重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司与重庆商社电子商务有限公司之域名转让协议》。根据《重庆百货大楼股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及《重庆百货大楼股份有限公司关联交易管理办法》等相关制度规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。

  本次交易对方系本公司控股股东重庆商社（集团）有限公司所属之全资公司，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易尚未达到3,000万元以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、交易对方介绍

  （一）交易对方关系介绍

  本次交易对方为电子商务公司，系本公司大股东重庆商社（集团）有限公司所属之全资公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等相关文件的规定，电子商务公司属于本公司的关联法人，本次交易行为构成关联交易。

  （二）交易对方基本情况

  1、基本情况

  全称：重庆商社电子商务有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：重庆市两路寸淮保税港区管理委员会综合大楼8-2-8

  法定代表人：石愚

  注册资本：壹仟万元整

  成立日期：2013年11月6日

  经营范围：利用互联网销售电子产品(不包含电子出版物)、计算机软件及辅助设备、办公用品、五金交电、日用百货、工艺美术品、电器、普通机械设备、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、钟表、眼镜、汽车零配件(不含发动机)、通讯器材(不含无线电发射设备及卫星地面接收设备)、汽车装饰品、体育用品、洗涤用品、厨具、家居用品、家具、金银饰品、玩具、计生用品；网站建设；计算机网络技术开发、技术服务；计算机软件开发；货物及技术进出口业务；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（在食品流通许可证核定事项内从事经营）；销售：保健食品（在保健食品经营条件审查意见通知书核定事项内从事经营）。

  2、实际控制人：重庆商社（集团）有限公司，注册资本：533,057,400元；经营范围：销售五金、交电、摩托车、汽车(不含九座及以下的乘用车)及零部件、饲料、装饰材料和化工产品、原料（不含危险化学品） 、文化办公机械、照像器材、仪器仪表、化学试剂（不含危险化学品） 、合成橡胶、金属材料(不含稀贵金属)、染料、地蜡、林化产品、日用化学品、食品添加剂、塑料原料，商品储存（不含危险品） ，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）。2013年末，重庆商社（集团）有限公司总资产21,395,307,107.31元，净资产4,589,942,996.50元，营业收入50,656,305,348.02元，净利润318,419,703.77元。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  电子商务公司同意向公司提供电子商务平台服务，公司同意接受电子商务公司提供的服务开展商品网上销售及服务等商务活动。

  为履行前述交易之目的及电子商务公司业务发展需要，新世纪百货连锁同意向电子商务公司以1元的价格转让且电子商务公司同意从新世纪百货连锁获得其所有的域名www.sjgo365.com（以下简称"域名"）及与域名有关的和域名项下的完整权利、权益和利益。该等域名权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  同时，电子商务公司为测试电子商务平台运行，自2014年4月起，进行了内测，通过购进商品、线上交易，用于测试交易流程及系统稳定，由此形成存货。该部分存货公司将一次性购进。

  （二）交易价格确定原则

  本次关联交易价格以市场公允价格为基础进行确定。

  1、域名转让价格确定原则：域名转让为公司与电子商务公司展开电子商务业务合作的前提，公司下属新世纪百货连锁向电子商务公司以1元的价格转让其所有的域名www.sjgo365.com。

  2、存货转让价格确定原则：电子商务公司内测阶段发生的存货，以公司聘请的天健会计师事务所以2014年10月31日为截止日，对电子商务公司进行审计后，出具的审计报告所载明的存货账面值为转让价格，且不超过600万元。

  3、年使用费确定原则：按照技术成本加资金成本的原则确定。以公司聘请的天健会计师事务所以2014年10月31日为截止日，对电子商务公司进行审计后，出具的审计报告所载明的数据进行确定，且每年不超过300万元。年使用服务费计算公式为：

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  四、交易协议的主要内容和履约安排

  （一）公司与电子商务公司签署的《框架协议》的主要条款

  1、合作主要内容

  （1）电子商务公司在其所有的世纪购电子商务平台向公司提供互联网信息发布、商业推广及与此有关的互联网技术服务，公司在电子商务公司提供的电子商务平台开展网上销售及服务等商务活动，具体安排详见双方另行签署的《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之商家入驻协议》。

  （2）为保证电子商务公司提供的电子商务平台权属清晰明确，公司下属子公司新世纪百货连锁同意将其所有的域名www.sjgo365.com转让给电子商务公司，具体安排详见新世纪百货连锁与电子商务公司另行签署的《重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司与重庆商社电子商务有限公司之域名转让协议》。双方同意，为本次交易之目的，该等域名转让事宜的完成系作为公司正式入驻世纪购并开展商务活动的前提条件。

  （3）合作经营期间，为有效配置资源并进一步促成双方互利共赢，双方可对各自的权利义务进行明确及修正，并另行签署其他相关专项协议。

  2、合作基本原则

  本次交易为双方在业务层面的合作，不涉及双方的知识产权、资产投入和组织架构等权益，但双方共同持有将本次交易推进到深度合作层面的良好愿望。双方各自的人员在不涉及资产、知识产权、财务和管理权限的前提下，可进行多种形式的技术层面及其他相关合作经营方面的探索、改进、开发与合作。

  3、收益分配及责任承担

  （1）在合作经营期限内，双方依照本协议约定的权利义务各自独立运营，电子商务公司应自行承担电子商务平台建设及日常运营维护等所发生的全部费用，公司应自行承担其在电子商务公司提供的电子商务平台上开展网上销售及服务等商务活动所发生的全部费用。公司因其在电子商务平台的经营行为及其他事项导致的任何损益均由其自身承担或享有，但依据本协议或专项协议向电子商务公司支付的服务费除外；电子商务公司因其搭建电子商务平台及开展后续经营行为导致的任何损益均由其自身承担或享有。

  （2）在合作经营期限内，公司不对电子商务公司承担除本协议及具体专项协议规定以外的其他责任，包括但不限于电子商务公司在搭建电子商务平台及电子商务平台日常运营维护过程中所产生的一切亏损、损失、费用和成本，该等亏损、损失、费用和成本（如有）应由电子商务公司自行承担。

  （3）尽管有上述规定，如果因公司及其相关人员故意、重大过失而给电子商务公司及相关方造成损害的，公司应向电子商务公司及其相关方依法承担赔偿责任；若因电子商务公司及其相关人员故意或重大过失而给公司及其相关方造成损害的，电子商务公司应向公司及其相关方承担损害赔偿责任。

  4、交易价格、支付方式

  （1）使用服务费按照技术成本加资金成本的原则进行定价。其中，技术成本由两部分构成：（i）根据电子商务平台交付公司使用前，电子商务公司为搭建电子商务平台所发生的固定资产折旧、网站设计和建设，以及相关技术人员和办公费用支出等电子商务平台筹备、搭建投入成本综合确定。（ii）电子商务平台交付公司使用后，电子商务公司指定专人为保障电子商务平台正常运行所发生的人员、办公、设备维护等费用（以下简称"维护成本费用"）；资金成本按电子商务平台交付公司使用前，电子商务公司筹备、搭建电子商务平台所发生的总投入以银行同期三到五年期（含）基准贷款利率确定。

  （2）基于上述，双方同意，本次交易的交易价格为以公司聘请的天健会计师事务所以2014年10月31日为截止日对电子商务公司审计后出具的审计报告所载明的数据为依据进行确定。具体为：

  （i）存货交易价格为审计报告所列存货账面价值，且不超过600万元；

  （ii）年使用服务费计算公式为：

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  且每年不超过300万元。

  5、支付方式

  （1）公司按年度向电子商务公司支付使用服务费，公司应在每年二月底前一次性向电子商务公司支付前一年的服务费。如前一年合作经营实际经营时间不满一年的，按实际经营月份数折算服务费，不满一个月的按一个月计算。

  （2）首年使用服务费及存货价款应在本协议生效后且本协议第二条项下约定的域名转让事宜完成（以后发生者为准)30日内由公司向电子商务公司支付。

  6、生效条件和生效时间

  本协议在下列条件满足时生效：

  （1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署及加盖公章；

  （2）本次交易及/或本协议双方董事会及股东大会/股东决定（如需）等内部有权决策机关审议通过。

  7、合作经营期限

  合作经营的期限为5年，自2014年10月15日起至2019年10月14日止。

  （二）公司与电子商务公司签署的《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之商家入驻协议》的主要条款

  1、交易主要内容

  为本协议之目的，电子商务公司同意向公司提供足以支撑公司电子商务业务发展需要的网络运营平台及服务支持，具体服务事项如下：

  （1）网络信息服务

  （i）商品查询、发布系统模块搭建（提供公司查询、发布商品及建立多种形式的商品分类等相关服务）；

  （ii）商品上下架管理模块搭建（提供商品的上下架修改、价格、文字、图片、配送介绍等相关服务）；

  （iii）商品推荐管理模块搭建（提供公司商品在世纪购首页的精品推荐等相关服务）；

  （iv）商品促销系统模块搭建（提供公司进行打折促销及促销系统管理等相关服务）；

  （v）商品订单处理系统模块搭建（提供公司订单查询、订单处理状态、订单跟踪等相关服务）；

  （vi）商品网上支付系统模块搭建（提供公司不少于20种在线支付方式的网上支付平台服务）；

  （vii）账务管理系统及ERP资源系统模块搭建（提供公司月度账务查询、年底销售账务分析管理、ERP系统在线资源使用等相关服务）；

  （viii）公司信息发布系统模块搭建（公司介绍、LOGO、售后服务、公司公告及新闻等相关服务的实时更新系统）；

  （vx）全年提供不少于8小时/日的客服中心响应服务。

  （2）二级域名服务

  双方根据实际需要另行约定。

  （3）其他甲乙双方协商一致的服务。

  2、交易价格、支付方式

  按《框架协议》的约定操作及执行。

  3、支付方式

  按《框架协议》的约定操作及执行。

  4、生效条件和生效时间

  本协议在下列条件同时满足时生效：

  （1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署及加盖公章；

  （2）《框架协议》生效。

  5、合作经营期限

  合作经营的期限为5年，自2014年10月15日起至2019年10月14日止。

  6、违约责任

  本协议任何一方违反本协议的约定，因违约行为给守约一方造成损害，该违约方应当赔偿守约方由此产生的全部经济损失。

  7、争议解决

  凡因履行本协议而引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，协商不成的，任何一方均有权向重庆仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则提起仲裁。仲裁裁决是终局性的，对双方均具有约束力。

  （三）新世纪百货连锁与电子商务公司签署的《重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司与重庆商社电子商务有限公司之域名转让协议》的主要条款

  1、交易主要内容

  新世纪百货连锁在此不可撤销地向电子商务公司让与、转移、转让、交付、给予域名中的、与域名有关的和域名项下的所有权利、权益和利益，包括但不限于：（1）与域名有关的此后到期或应付给新世纪百货连锁的所有收益、许可费和损害赔偿，包括但不限于过去的或将来的因侵犯和滥用域名而需支付的损害赔偿和款项；以及（2）在适用法律允许的范围内，对过去的、现在的和将来的侵犯或滥用域名行为提起诉讼的所有权利。

  2、交易价格、支付方式及支付期限

  新世纪百货连锁同意将本协议第二条第1款所述的域名的所有权益以人民币1元或中国相关法律法规所规定的最低价格转让给电子商务公司，电子商务公司同意受让域名。前述交易价款应在本协议生效后2个工作日内支付完毕。

  3、交易时间安排

  于本协议生效日后，双方应于合理的时间内签署和办理有关完成本协议项下域名转让一切必要的转让文件和手续，包括但不限于向相关域名注册机构提交《域名转让申请表》等，具体时间和流程由双方另行协商确定。

  4、生效条件和生效时间

  （1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署及加盖公章；

  （2）《合作经营框架协议》生效。

  5、违约责任

  本协议任何一方违反本协议的约定，因违约行为给守约一方造成损害，该违约方应当赔偿守约方由此产生的全部经济损失。

  6、争议解决

  凡因履行本协议而引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，协商不成的，任何一方均有权向重庆仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则提起仲裁。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。

  （四）保护上市公司利益的协议安排

  根据《框架协议》，电子商务公司之电子商务平台按照公司的要求完成建设并满足网络经营条件，系作为公司正式入驻电子商务平台并开展商务活动的必要条件。上述协议安排保护了本公司利益不受损害。

  截止公告披露日，本公司尚未向电子商务公司支付款项，符合协议约定的付款进度。

  五、交易的目的以及对上市公司的影响

  时代发展至今，电子商务已经对零售行业产生越来越深远的影响，传统零售向电子商务转型或与电子商务融合既符合产业发展的规律，也符合公司战略规划。本次交易将有助于推进公司网上交易与实体场店有机结合，拓宽现有业务渠道，提高公司的市场竞争力。公司将以本次合作作为电子商务战略的突破口，进一步加快业务转型，不断尝试创新，促进传统零售与电子商务的融合。

  本次交易是公司根据业务发展需要，根据公平公正原则所进行的交易，有利于公司持续稳定的经营发展，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  六、交易履行的审议程序

  2014年10月13日，本公司第六届二十二次董事会会议审议通过了《关于签署<重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之合作经营框架协议>及具体交易协议的议案》，关联董事何谦、高平、张宇回避表决，其余六名非关联董事一致同意本次交易。

  本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立董事意见如下：

  1、公司第六届二十二次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。

  2、公司与电子商务公司开展电子商务合作经营事宜有利于拓宽公司的业务及销售渠道，提高公司的市场竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。

  3、公司拟与电子商务公司签署的《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之合作经营框架协议》（"《框架协议》"）、以及基于该等《框架协议》，公司及子公司重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司拟分别与电子商务公司签署的《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之商家入驻协议》、《重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司与重庆商社电子商务有限公司之域名转让协议》符合相关法律法规规定；程序公开透明，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  综上，我们就公司与电子商务公司开展电子商务合作经营事宜涉及的相关议案发表同意的独立意见。

  本次关联交易无须提交公司股东大会审议，无须取得政府有权审批机构的审批/备案。

  七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  过去12个月公司与同一关联人重庆商社电子商务有限公司未发生关联交易，也未与其他关联人进行过本次交易类别相关的交易。

  八、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可意见

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告。

  重庆百货大楼股份有限公司董事会

  2014年10月14日