证券时报多媒体数字报

  (上接B11版)

  京东商城（ＪＤ．Ｏ）历次融资

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  资料来源：ＪＤ．ＣＯＭ Ｐｒｏｓｐｅｃｔｕｓ，２０１４－０５－２２

  唯品会（ＶＩＰＳ．Ｎ）历次融资

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  资料来源：ＶＩＰＳ Ｐｒｏｓｐｅｃｔｕｓ， ２０１４－０３－１２

  聚美优品（ＪＭＥＩ．Ｎ）历次融资

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  资料来源：ＪＭＥＩ Ｐｒｏｓｐｅｃｔｕｓ， ２０１４－０５－１６

  近年来，国内风险投资、私募股权投资行业投资活动非常活跃，电子商务行业也成为被投资重点行业之一。２０１４年第一季度，电子商务行业共获得人民币７０．９９亿元的投资额，占总投资额的２５．０６％，居投资金额排行首位，同时获投企业数居投资数量排行第三位。２０１３年度，电子商务行业获投金额居投资金额排行第四位，同时获投企业数居投资数量排行第五位。电子商务行业备受资金方强烈关注，一方面说明投资界对该行业的前景非常看好，另一方面也说明该行业目前处于蓬勃发展阶段，亟需大量的资金支持。

  ２０１４年第一季度风险投资被投资企业所处行业分布图

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  资料来源：《中国风险投资》

  ２０１３年度风险投资被投资企业所处行业分布图

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  资料来源：《中国风险投资》

  （２）向环球易购提供营运资金有利于其电子商务业务加速发展

  ① 扩张网络营销布局以吸引流量、扩大销售规模

  近年来网络购物行业高速发展，网络营销作为电子商务核心运营要素中重要一环。网络营销包括产品定位、品牌信用、营销推广、网站建设、售后服务、客户关系管理及移动互联网布局等多方面内容，是直接推动网络购物市场规模高速发展的关键因素。２０１０年以来，在网络购物市场迎来爆发式增长的行业背景下，电商企业为了快速发展必须进行大规模的网络广告投放，以达到提高交易额和曝光量的目标。随着网络购物行业竞争加剧，未来几年中国电商广告主网络营销支出规模将继续增加。

  ２０１０年至２０１６年中国电商广告主网络营销规模及预测

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  资料来源：艾瑞咨询

  环球易购主要利用网络媒体平台结合大数据分析技术进行精准营销推广。２０１２年度、２０１３年度和２０１４年前三个月广告宣传费用占销售收入比例分别为８．９５％、９．４０％和１２．０１％，市场推广费用占比不断提升。为了应对电子商务行业未来的激烈竞争，环球易购需在网络营销方面投入充足资金，在国内外占据主导地位的广告平台，例如Ｇｏｏｇｌｅ、Ｆａｃｅｂｏｏｋ和国内知名论坛等平台上进行在线广告投放，以吸引更多流量，加速销售收入提升。

  ② 升级仓储设施以满足未来库存需求

  环球易购主要采购商品为服装服饰和电子产品，建立了以物流仓储部和采购部为核心的良好供应商管理体系。随着环球易购未来业务规模不断扩大，采购量及备货规模将相应增长，要求环球易购有充足的仓储空间和配套设施来存放从供应商处采购来的存货，因此环球易购有必要动用资金对现有仓储基础设施进行前瞻性的升级改造以适应未来业务发展。同时，未来采购量的增加也会带来存货垫款新增需求，需要环球易购在海内外备货、铺货上投入更多的营运资金。

  ③ 优化ＥＲＰ系统以提升供应链管理效率

  ＥＲＰ系统是电子商务企业供应链管理的中枢。电子商务把传统ＥＲＰ中的采购、生产、销售、库存管理等物流及资金流模块与电子商务中的网上采购、网上销售、资金支付等模块整合在一起，以电子及电子技术为手段，以商务为核心，把内部资源管理和外部资源利用高度整合，以达致企业内外业务协同效应。

  互联网的广泛性、共享性和交互性改变了人们的日常生活，也同样改变了商业环境。电商企业要面对更庞大的外部信息和快速变化，就必须紧密整合内部的管理与外部的商业运作。环球易购开展主要业务流程，包括新品上线、销售、采购、仓储物流、客户管理流程以及结算支付等流程，要求多种应用集成、数据高度整合、高度模块化，以迅速满足客户个性化需求、提升客户满意度和提高成本管理及损益分析的效率，这对ＥＲＰ系统提出更高的要求。随着电子商务技术的发展，环球易购必需投入资金不断对ＥＲＰ系统进行优化。

  ④ 引进高端人才以应对激烈的竞争环境

  国内电子商务行业整体处于快速上升阶段，拥有运营经验的高端人才是电商企业突出竞争重围的基础资源和核心优势。电子商务领域高端人才依然稀缺，“人才荒”问题十分突出。环球易购未来需投入充足资金来实施人才引进和培养的系列计划。

  （３）向环球易购提供营运资金对其财务状况的影响

  本次募集配套资金向环球易购提供营运资金后，环球易购的营运资金得以补充，总资产和净资产均有所增加，资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，进一步加大业务开拓力度，扩大经营规模。本次募集资金的运用，有利于扩大环球易购的经营规模，提升核心竞争能力，提高盈利水平和持续发展能力，从而推进公司战略目标的实现。

  ３、发行股份募集配套资金相对债务性融资方式更有利于保护投资者利益

  截至２０１４年３月３１日，公司短期借款余额为１１，２３０万元，皆为一年期银行贷款，平均贷款利率为７．３２％。根据上市公司目前的估值以及债务融资环境进行测算，在同样募集１５，０００万元资金的情况下，采取配套融资这一股权融资形式对于公司每股收益的摊薄小于债务融资形式，更有利于保护上市公司股东的利益。具体测算假设及过程如下：

  情形１：在发行股份配套融资情形下，假设上市公司最终１４．３０元／股向特定投资者发行股份１，０４８．９５万股，融资１５，０００万元；

  情形２：通过债务融资１５，０００万元，假设债务融资利率为７．３２％，同时根据上市公司备考合并盈利预测审核报告（广会专字［２０１４］Ｇ１４０１３３９００４９号）中２０１４年的预测值按照２３．２１％的企业所得税实际税率考虑了债务融资利息抵减所得税的影响。

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  通过以上测算，通过发行股份配套融资对上市公司每股收益的摊薄仅为０．０２元，优于通过债务对每股收益０．０４元的摊薄，更有利于保护上市公司股东利益。

  ４、募集资金数额与公司现有经营规模、财务状况和管理能力相匹配

  （１）同行业上市公司资产负债率

  截至２０１４年３月３１日，上市公司的资产负债率为２９．３７％，低于零售行业上市公司的平均资产负债率５４．７５％。虽然上市公司资产负债率低于同行业，但由于本次交易现金对价的金额较高，若采用债权融资，将对上市公司的净利润产生较大的影响。

  （２）募集资金数额与公司现有经营规模、财务状况相匹配

  截至２０１４年３月３１日，公司资产总额为９９，４０４．３９万元，其中流动资产总计８６，４７９．０７万元。本次募集配套资金１５，０００万元，仅占公司截至２０１４年３月３１日总资产的１５．０９％、流动资产的１７．３５％。

  通过本次交易，上市公司的收入、利润规模都将有显著增加。根据本次交易的备考盈利预测，上市公司２０１４年和２０１５年预计将分别实现营业收入１４０，６５５．４１万元和２１２，２３２．５７万元，较２０１３年营业收入增长５４．１１％和１３２．５３％；上市公司２０１４年和２０１５年预计将分别实现净利润８，２４８．６４万元和１１，７１６．７３万元，较２０１３年净利润分别增长４０．３８％和９９．４０％。上市公司的经营规模和盈利能力都将获得明显提升。

  综上，本次募集配套资金额对上市公司现有的资产规模影响较小，与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配，并有助于上市公司的可持续发展。

  （３）募集资金数额与公司管理能力相匹配

  公司自登陆深圳证券交易所中小板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《公开募集资金管理和使用制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

  本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，百圆裤业将严格遵守其募集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计划的投向分配募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。

  ５、有利于实现上市公司本次重组目标

  为了实现本次重组目的，环球易购将加速扩张网络营销布局以吸引流量、扩大销售规模，升级仓储设施以满足未来库存需求，优化ＥＲＰ系统以提升供应链管理效率，并引进高端人才，提高企业核心竞争能力。本次募集配套资金为环球易购的主营业务提供有力的资金支持，提升环球易购在跨境出口零售电商领域的市场占有率，整合双方优势，实现公司打造线上线下资源联动、数字营销与供应链优化相结合、内销跨境协同的服装立体零售生态圈的重组目标。

  四、募集资金管理和使用的内部控制制度

  根据《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司公开募集资金管理和使用制度》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等有关法律、法规的规定，公司形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。公司对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等内容进行了明确规定，主要内容如下：

  （一）关于募集资金专户存储的相关规定

  １、募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

  ２、公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集资金集中存放于专户；募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 １０００ 万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的５％的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该等募集资金专户。

  公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

  （二）关于募集资金使用的相关规定

  １、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

  ２、公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

  ３、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

  ４、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过３０％的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

  ５、募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（１）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（２）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（３）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额５０％的；（４）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

  ６、公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

  ７、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

  ８、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合相关规定条件。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月。

  ９、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。超过本次募集资金净额 １０％以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

  １０、公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”） 应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：（１）补充募投项目资金缺口；（２）用于在建项目及新项目；（３）归还银行借款；（４）暂时补充流动资金；（５）进行现金管理；（６）永久补充流动资金。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

  １１、因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，在全部募集资金项目完成前，公司拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：（１）募集资金到帐超过一年；（２）不影响其他募集资金项目的实施；（３）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（４）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；（５）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

  （三）关于募集资金用途变更的相关规定

  １、公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告。

  ２、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

  ３、公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

  ４、单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额１０％以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（１）独立董事、监事会发表意见；（２）保荐机构发表明确同意的意见；（３）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额１０％的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于３００万元人民币或低于募集资金净额１％的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

  （四）关于募集资金的管理与监督的相关内容

  １、公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

  ２、公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

  ３、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

  ４、保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

  （五）关于募集资金的责任追究相关内容

  １、公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

  对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按照制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。

  ２、对违反制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

  五、募集配套资金失败的补救措施

  本次拟募集资金总额为１５，０００万元，其中６，０００万元用于支付本次交易的现金对价款。若本次募集配套资金失败，上市公司将主要依靠债权性融资如银行贷款、发行公司债券、短期融资券和公司实际控制人提供资金支持等方式解决资金缺口。

  １、银行贷款

  截至２０１４年３月３１日，公司总资产９９，４０４．３９万元，总负债２９，１９２．９３万元，资产负债率为２９．３７％，资信状况良好。公司所获得的银行信贷支持为一年期循环贷款。截至２０１４年８月末，公司银行授信额度和其使用情况如下：

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  由上表可见，截至２０１４年８月末，公司尚未使用的银行授信额度为８００万元，与本次交易所需的现金数额相差较大。在完全偿还已使用额度之后，公司可使用的信用额度总共为１９，２８０．００万元，可以满足本次交易的现金需求。同时，本次重组完成后，环球易购将成为上市公司全资子公司，根据正中珠江出具的备考盈利预测审核报告，２０１４年公司预计实现净利润为８，２４８．６４万元，上市公司的竞争实力、盈利能力和财务状况等方面得到提升，有助于上市公司进一步提升获取银行贷款的能力。

  ２、发行公司债券、短期融资券

  公司作为深交所中小板的上市公司，可以通过资本市场进行直接债务融资。根据《公司债发行试点办法》，公司目前符合《公司债发行试点办法》关于发行公司债的相关规定，以本次重组前公司２０１４年３月３１日财务报表为基础进行测算，通过发行公司债券方式融资的上限为２８，１９５．２８万元。发行公司债券可作为本次交易的现金支付来源。

  同时根据《短期融资券管理办法》，公司目前符合《短期融资券管理办法》关于发行短期融资券的相关规定，可以在银行间债券市场发行短期融资券进行直接债务融资作为本次交易的现金支付来源。

  ３、公司实际控制人提供资金支持

  为了增强上市公司现金对价支付能力，公司实际控制人杨建新、樊梅花出具《承诺函》，承诺：“如本项目配套募集资金部分未能成功实施，本人将以股权质押、委托借款等其他合法合规的方式协助上市公司获取本项目所需资金，并以此向交易对方支付本项目所涉及的现金对价。”

  六、本次发行前后主要财务数据比较

  根据《百圆裤业审计报告》和《备考审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

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  由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润均有不同程度的提高。

  七、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前后（指本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施完毕后），公司的股权结构变化情况如下：

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  八、本次交易未导致上市公司控制权变化

  本次交易拟向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行６７，９７２，０２６股股票，向特定投资者发行１０，４８９，５０９股股票。

  在考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，本次交易后，杨建新先生直接持有上市公司２２．３０％的股权，同时杨建新先生通过睿景公司控制上市公司５．１９％的股权；杨建新配偶樊梅花直接持有上市公司１３．１１％的股权，杨建新、樊梅花夫妇合计控制上市公司４０．６０％的表决权，仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。

  第六章 财务会计信息

  一、标的公司最近两年一期财务报表

  正中珠江对环球易购编制的２０１２年度、２０１３年度和２０１４年１－３月财务报表及附注进行了审计，出具了广会专字［２０１４］Ｇ１４０１３３９００１６号《环球易购审计报告》。正中珠江认为：环球易购公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了环球易购公司２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日及２０１４年３月３１日的财务状况以及２０１２年度、２０１３年度及２０１４年１－３月的经营成果和现金流量。

  环球易购经审计的２０１２年、２０１３年和２０１４年１－３月合并财务报表如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：元

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  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  二、标的公司盈利预测主要数据

  （一）盈利预测编制基础

  １、本盈利预测报告是本公司根据业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的２０１３年度以及２０１４年１－３月的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间本公司的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在充分考虑本公司的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

  ２、编制本盈利预测报告所采用的会计政策及会计估计方法在各重大方面与本公司编制财务报表时所采用的会计政策及会计估计是一致的。

  （二）盈利预测基本假设

  １、环球易购所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

  ２、环球易购所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；

  ３、环球易购于２０１２年９月１０日被认定为高新技术企业并获发编号为ＧＲ２０１２４４２０００１８的《高新技术企业证书》，有效期为三年，按照２００７年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，２０１３年度、２０１４年度按１５％的税率计缴企业所得税。鉴于公司目前的《高新技术企业证书》将于２０１５年９月９日到期，高新技术企业资质将来能否复审通过存在不确定性，根据谨慎性原则，假设２０１５年企业所得税率为２５％；

  ４、环球易购在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

  ５、环球易购所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

  ６、环球易购经营所需主要劳务等供应情况及价格在未来期间内不会发生重大波动；

  ７、环球易购的经营计划、投资计划及费用预算等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

  ８、盈利预测期间，环球易购已签署的涉及销售、租赁等经营业务合同以及涉及资金借贷等合同不存在重大变化；

  ９、环球易购预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与环球易购以前一贯采用的会计政策及其核算方法一致；

  １０、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；

  １１、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

  （三）审核结论

  根据会计师对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，会计师没有注意到任何事项使会计师认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，会计师认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

  （四）盈利预测表

  根据正中珠江出具的广会专字［２０１４］Ｇ１４０１３３９００２８号《盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的标的公司盈利预测财务数据如下：

  单位：万元

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  三、上市公司备考盈利预测主要数据

  （一）盈利预测编制基础

  １、依据第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、公司与环球易购原股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟通过发行股份方式及支付现金的方式向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投和红土创投购买其合计持有的环球易购１００％股份。公司同时向特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的２５％，即１．５亿元。

  本次备考合并盈利预测假设公司已于２０１３年１月１日完成对环球易购１００％的股份收购并将环球易购预测期间的利润纳入备考合并盈利预测。

  ２、本次备考合并盈利预测是根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６ 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制公司２０１４年度的盈利预测报告。

  ３、本备考合并盈利预测报告是公司根据业经中喜会计师事务所审计的公司２０１３年度及２０１４年１－３月的利润表所反映的实际经营业绩和广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的２０１３年度以及２０１４年１－３月的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间公司的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并以盈利预测的基本假设为前提，按照上市公司之主要会计政策编制的。

  ４、本次备考合并盈利预测未预测不确定的非经常性项目对公司２０１４年度及２０１５年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部２００６ 年颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面均与公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。

  （二）盈利预测基本假设

  １、公司所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

  ２、公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；

  ３、环球易购于２０１２年９月１０日被认定为高新技术企业并获发编号为ＧＲ２０１２４４２０００１８的《高新技术企业证书》，有效期为三年，按照２００７年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，２０１３年度、２０１４年度按１５％的税率计缴企业所得税。鉴于环球易购目前的《高新技术企业证书》将于２０１５年９月９日到期，高新技术企业资质将来能否复审通过存在不确定性，根据谨慎性原则，假设环球易购２０１５年企业所得税率为２５％；

  ４、公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

  ５、公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

  ６、公司经营所需主要劳务等供应情况及价格在未来期间内不会发生重大波动；

  ７、公司的经营计划、投资计划及费用预算等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

  ８、盈利预测期间，公司已签署的涉及销售、租赁等经营业务合同以及涉及资金借贷等合同不存在重大变化；

  ９、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及其核算方法一致；

  １０、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；

  １１、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

  （三）审核结论

  根据会计师对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，会计师没有注意到任何事项使会计师认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，会计师认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

  （四）盈利预测表

  根据正中珠江出具的广会专字［２０１４］Ｇ１４０１３３９００４９号《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司备考盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考合并盈利预测财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  第七章 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

  （二）交易对方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函；

  （三）公司第二届董事会第十二次会议决议；

  （四）山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的独立董事事前认可和独立意见；

  （五）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；

  （六）关于资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的说明；

  （七）独立财务顾问报告；

  （八）法律意见书；

  （九）环球易购２０１２年、２０１３年、２０１４年１－３月审计报告；

  （十一）环球易购盈利预测审核报告；

  （十二）百圆裤业备考合并盈利预测审核报告；

  （十三）环球易购资产评估报告；

  （十四）环球易购资产评估说明；

  （十五）上市公司董事会关于停牌前股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明；

  （十六）重组情况表；

  （十七）交易进程备忘录；

  （十八）重组报告书独立财务顾问核查意见表。

  二、备查地点

  投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

  （一）山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

  地址：山西省太原市建设南路６３２号盛饰大厦

  电话：０３５１－７２１２０３３

  传真：０３５１－７２１２０３１

  联系人：高翔

  （二）广发证券股份有限公司

  地址：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场

  电话：０２０－８７５５５８８８

  传真：０２０－８７５５７５６６

  联系人：付程、王楚媚

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

  2014年10月11日