证券时报多媒体数字报

  (上接Ｂ９版)

  ３、继续加强终端渠道建设，提高单店盈利能力

  营销网络构建是公司提高市场占有率、提升经营业绩的基础，截止２０１４年３月３１日，公司拥有直营与加盟门店共计１，６１５家，其中直营店门店２０７家，加盟店１，４０８家，网络覆盖全国２８个省、自治区、直辖市，销售终端数量和市场区域覆盖度在国内同行中处于领先地位。未来三年，公司将继续发挥丰富的门店开拓经验，采用灵活的网点铺设策略，加大对空白市场的拓展力度。同时，公司将对盈利能力弱的无效及低效店铺加大整合力度，提升终端整体的盈利能力，保障终端店铺的经营效率和健康发展前景。

  （二）未来三年公司的业务定位

  公司未来三年业务定位主要为打造线上线下资源联动、数字营销与供应链优化相结合、内销跨境协同的服装立体零售生态圈，在巩固现有终端渠道建设的基础上，积极拥抱互联网，建立全网营销体系，持续打造标的资产的精品电商平台，实现“线上线下＋内销跨境”多元化经营战略。

  （三）未来三年公司的发展方向

  近年来网络购物渠道地位已举足轻重。在国内互联网消费领域，２０１３年我国服装网购规模已突破四千亿元，占整体网购规模比重达四分之一以上。在全球，随着人均购买力增强、网购观念普及、消费习惯成熟、物流等配套设施完善，跨境Ｂ２Ｃ电子商务市场亦进入快速增长阶段，预计到２０１６年市场规模增长到６，７６０亿元，复合年均增长率为５８．９９％。

  针对消费者购物方式的转变，未来百圆裤业将积极拥抱互联网，运用互联网思维（用户体验、数据、互动）推动线上业务发展，提高标的资产在跨境出口零售电商领域的市场份额，实现对不同地区、不同消费群体覆盖，着力打造电商销售模式升级，增强配送和售后服务，提升消费者购物体验。

  第三章 交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次发行股份购买资产的交易对方为环球易购的全体股东：徐佳东、李鹏臻、田少武三名自然人及深创投、红土创投两家法人。

  二、交易对方基本情况

  （一）徐佳东

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  徐佳东自２００７年５月创立环球易购起，一直在环球易购任职，现任环球易购董事长及总经理。截至本摘要签署日，徐佳东持有环球易购６１．３３６％的股权。

  ３、控制的其他企业基本情况

  截至本摘要签署日，徐佳东除直接持有环球易购６１．３３６％的股权外，未拥有其他企业控制权。

  （二）李鹏臻

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  李鹏臻自２００７年５月创立环球易购起一直在环球易购任职，现任环球易购董事。截至本摘要签署日，李鹏臻持有环球易购１３．０１１％的股权。

  ３、控制的其他企业基本情况

  截至本摘要签署日，李鹏臻除直接持有环球易购１３．０１１％的股权外，未拥有其他企业控制权。

  （三）田少武

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  田少武自２００９年１１月起一直在环球易购任职，现任环球易购董事。截至本摘要签署日，田少武持有环球易购３．９１３％的股权。

  ３、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，田少武除直接持有环球易购３．９１３％的股权外，未拥有其他企业控制权。

  （四）深创投

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （１）创新科技（深创投的前身）的设立

  创新科技系由深圳市投资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深宝实业股份有限公司、深圳市机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司、深圳能源投资股份有限公司、深圳市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司于１９９９年８月２５日以现金方式出资设立，设立时注册资本为７０，０００万元，实收资本为７０，０００万元。

  １９９９年８月２４日，深圳华鹏会计师事务所出具深华资验字（１９９９）第２４３号《验资报告》，确认截至１９９９年８月２４日，创新科技已收到全体股东缴纳注册资本７０，０００万元整，均为货币出资。

  １９９９年８月２５日，创新科技完成设立的工商登记，股权结构如下：

  ■

  （２）２００１年８月，第一次增资

  ２００１年８月２２日，创新科技的注册资本增加至１６０，０００万元，从创新科技设立至该次增资，期间发生共１次股权变更。创新科技完成工商变更登记后，股权结构如下：

  ■

  ２００２年７月２５日，创新科技股东会决议通过，创新科技名称变更为深创投。

  （３）２００９年１１月，第二次增资

  ２００９年１１月，深创投注册资本由１６０，０００万元增至１８６，８００万元。２００１年８月增资完成后至２００９年１１月增资前，深创投共发生７次股权变更。此次增资完成后，深创投股权结构如下：

  ■

  （４）２０１０年６月，第三次增资

  ２０１０年６月，深创投注册资本由１８６，８００万元增至２５０，１３３．９０万元。此次增资完成后，深创投股权结构如下：

  ■

  （５）２０１２年９月，第四次增资

  ２０１２年９月２５日，深创投的注册资本增加至３５０，１８７．４６万元，从２０１０年６月第三次增资后，至２０１２年９月第四次增资前，深创投共发生３次股权变更。

  ２０１３年７月８日，深创投发生股权变更。深创投就第四次增资及该次股权变更完成工商变更登记后，股权结构如下：

  ■

  （６）２０１４年８月，第五次增资

  ２０１４年８月，深创投的注册资本增加至４２０，２２４．９５２万元，２０１４年８月２８日，深创投就第五次增资变更完成工商变更登记后，股权结构如下：

  ■

  截至本摘要签署日，深创投的上述注册资本和股权结构未发生变化。

  ３、股东结构及产权控制关系

  截至本摘要签署日，深创投股东结构如下：

  ■

  深创投的控股股东和实际控制人为深圳市国资委。

  ■

  ４、主要业务发展状况及主要财务指标

  深创投的主要业务为创业投资、创业投资咨询业务、创业管理业务。

  深创投最近三年一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述２０１１年－２０１３年财务数据已经审计，２０１４年１－３月财务数据未经审计。

  ５、下属企业情况

  截至２０１４年６月末，深创投除直接持有环球易购１３．０４４％的股权和红土创投４４％的股权外，主要下属企业如下：

  ■

  （五）红土创投

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  ２０１１年５月，深创投、深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室、盈富泰克创业投资有限公司、江苏鼎力置业发展有限公司、深圳市国融投资基金管理有限公司共同出资设立红土创投，注册资本２５，０００万元，各股东合计缴纳首期出资５，０００万元。

  ２０１２年１月，红土创投各股东缴纳第二期出资。本期出资完成后，红土创投实收资本为１０，０００万元。２０１３年１月，红土创投各股东缴纳第三期出资。本期出资完成后，红土创投的实收资本为２５，０００万元。第三期出资缴纳后，红土创投注册资本已经足额缴纳。红土创投的股权结构如下：

  ■

  ３、股东结构及产权控制关系

  截至本摘要签署日，红土创投股东结构如下：

  ■

  红土创投的控股股东为深创投，实际控制人为深圳市国资委。

  ４、主要业务发展状况及主要财务指标

  红土创投主要从事创业投资业务。最近三年一期其主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述２０１１年－２０１３年财务数据已经审计，２０１４年１－３月财务数据未经审计。

  ５、控股或具有控制权的下属企业情况

  截至２０１４年６月末，红土创投除直接持有环球易购８．６９６％的股权外，主要下属企业如下：

  ■

  三、募集配套资金认购方基本情况

  （一）安赐叁号

  １、基本情况

  ■

  ２、安赐叁号的合伙人及其出资情况

  ■

  其中，珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）为普通合伙人，执行合伙事务，设立于２０１４年４月１１日，主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路６号１０５室－４９７。

  ３、产权控制关系

  ■

  本次交易独立财务顾问广发证券控股子公司广发基金管理有限公司（广发证券持有其５１．１３％的股权）持有珠海横琴瑞元安赐股权投资基金企业（有限合伙）有限合伙人之一瑞元资本管理有限公司５５％的股权，瑞元资本管理有限公司仅持有珠海横琴瑞元安赐股权投资基金企业（有限合伙）１．３９％的股权，广发证券与安赐叁号不构成关联方。此外，本次交易完成后，安赐叁号仅持有百圆裤业３．３０％的股权，故广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。

  ４、主营业务及主要财务指标

  安赐叁号设立于２０１４年５月１３日，主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。

  ５、与上市公司及环球易购的关联关系

  本次重组前，安赐叁号与上市公司及环球易购不存在任何关联关系。

  （二）信达澳银

  １、基本情况

  ■

  信达澳银拟发起设立特定多个客户资产管理计划参与本次配套募集资金的认购，该计划将以百圆裤业本次非公开发行的股票为主要投资标的。该计划的具体交易结构及收益分配安排以资产管理合同为准。

  ２、信达澳银的股权结构

  ■

  ３、产权控制关系

  ■

  信达澳银的控股股东为中国信达资产管理股份有限公司，实际控制人为中华人民共和国财政部。

  ４、主营业务及主要财务指标

  截至本摘要签署日，信达澳银拟参与认购的特定多个客户资产管理计划尚未成立，故无财务报表。

  ５、与上市公司及环球易购的关联关系

  本次重组前，信达澳银与上市公司及环球易购不存在任何关联关系。

  四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本摘要签署日，本次交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  作为百圆裤业本次交易的交易对方，徐佳东、李鹏臻、田少武特出具以下承诺与声明：本人最近五年未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明。

  作为百圆裤业本次交易的交易对方，深创投及红土创投出具以下承诺与声明：本公司及本公司股东、法定代表人、董事、监事、主要管理人员（包括高级管理人员）最近五年未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明。

  六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投已出具承诺函：本人／本公司为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股权的协议或类似安排，所持有的标的公司股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，本人／本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实、非法募集资金行为等影响企业合法存续的情况。

  七、交易对方、配售对象及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明

  本次重组的交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

  本次重组的配售对象及相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

  本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  八、交易对方之间的关联关系及一致行动关系

  本次交易对方徐佳东、李鹏臻二人的配偶系姐妹，即李鹏臻系徐佳东配偶之姐妹的配偶。按照证监会及深交所的相关规定，徐佳东、李鹏臻不构成关系密切的家庭成员，双方亦不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

  深创投持有红土创投４４％的股权，为红土创投的控股股东，深创投与红土创投存在一致行动关系，红土创投为深创投的一致行动人。

  综上，除深创投、红土创投存在关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系及一致行动关系。

  九、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系

  本次交易的交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投均出具说明函，说明其在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。

  本次交易完成后，徐佳东持有上市公司２０．１９％的股份；深创投持有红土创投４４％的股权，为红土创投的第一大股东，本次交易完成后，深创投和红土创投合计持有百圆裤业５％以上股份。根据深交所《上市规则》，徐佳东、深创投和红土创投系上市公司潜在关联方。

  十、募集配套资金认购方与上市公司、标的公司之间是否具有关联关系

  安赐叁号、信达澳银分别出具《承诺函》，承诺：截至本承诺函出具之日，本公司与百圆裤业、环球易购的董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在任何关联关系和资金往来。

  信达澳银同时承诺：将对资管计划的认购者进行审慎核查，不接受百圆裤业、环球易购及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方参与认购本资管计划份额的申请。

  第四章 交易标的基本情况

  本次交易标的为徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有的环球易购１００％股权。

  一、交易标的基本情况

  （一）环球易购基本情况

  ■

  （二）环球易购历史沿革

  １、２００７年５月，环球易购成立

  ２００７年４月２９日，徐佳东、李鹏臻签署《深圳市益路通贸易有限公司公司章程》，约定共同出资设立深圳市益路通贸易有限公司，注册资本５０万元，其中徐佳东以货币出资４１．２５万元，占注册资本的８２．５０％；李鹏臻以货币出资８．７５万元，占注册资本的１７．５０％。

  根据深圳正源会计师事务所出具深正源验字［２００７］第０２４１号《验资报告》，截至２００７年４月２９日，环球易购已经收到股东缴纳的注册资本合计人民币５０万元，各股东均以货币出资。

  环球易购设立时的股权结构如下：

  ■

  ２００７年５月６日，环球易购取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号４４０３０１１２６３７３３）。

  ２、２０１１年７月，环球易购的第一次增资

  ２０１１年７月７日，环球易购股东会作出决议，同意引入新股东田少武并增加注册资本至１，５５０万元，其中原股东徐佳东认缴１，２１４．８１２万元，占注册资本的７８．３８％；原股东李鹏臻认缴２５７．６８８万元，占注册资本的１６．６２％；新增股东田少武认缴７７．５０万元，占注册资本的５．００％。

  根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》和中国建设银行深圳市南山支行的《银行询证函回函》显示，截至２０１１年７月１５日，徐佳东以货币方式缴纳增资２５０．１２５万元，李鹏臻以货币方式缴纳增资４９．８７５万元，合计３００万元。增资后环球易购股权结构如下：

  ■

  ２０１１年７月１８日，环球易购取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号４４０３０１１０３３４４１７３）。

  ３、２０１１年７月，环球易购的第二次增资

  ２０１１年７月２０日，环球易购股东会作出决议，同意深创投投资３，０００万元，其中２５８．３５万元作为注册资本，取得环球易购１３．０４４％的股权，余下２，７４１．６５万元计入资本公积；红土创投投资２，０００万元，其中１７２．２３万元作为注册资本，取得环球易购８．６９６％的股权，余下１，８２７．７７万元计入资本公积，环球易购注册资本由１，５５０万元增加至１，９８０．５８万元。

  根据２０１１年８月２５日的《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》及中国工商银行深圳星海名城支行出具的《资信证明书》显示，截至２０１１年８月１７日，环球易购账户中收到深创投缴纳投资额３，０００万元，红土创投缴纳投资额２，０００万元，合计５，０００万元。

  ■

  ２０１１年８月３０日，环球易购取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号４４０３０１１０３３４４１７３）。

  ２０１２年１２月６日，环球易购召开股东会并作出决议，一致同意股东徐佳东缴纳出资额９２３．４３５万元，李鹏臻缴纳出资额１９９．０６５万元，田少武缴纳出资额７７．５０万元。

  ２０１２年１２月１４日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具致同验字（２０１２）第４４１ＦＢ０００１号《验资报告》，对前述增资情况进行审验，验证：截至２０１２年１２月１３日，环球易购累计注册资本及实收资本均为１，９８０．５８万元。本次注册资本缴足后，环球易购股权结构如下：

  ■

  ２０１３年１月１６日，环球易购取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号４４０３０１１０３３４４１７３）。

  （三）股权结构及控制关系情况

  １、股权结构

  截至本摘要签署日，环球易购的股权结构如下：

  ■

  ２、实际控制人

  环球易购的控股股东、实际控制人为徐佳东，徐佳东目前持有环球易购６１．３３６％的股权。

  ３、股权权属的说明

  截至本摘要签署日，本次交易对方持有的环球易购股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

  交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投已出具承诺函：本人／本公司为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股权的协议或类似安排，所持有的标的公司股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，本人／本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实、非法募集资金行为等影响企业合法存续的情况。

  ４、职工持股、工会持股情况

  环球易购设立至今，未发行过内部职工股，不存在职工持股、工会持股等情况。

  （四）组织架构图

  截至本摘要签署日，环球易购的组织架构图如下：

  ■

  （五）子公司及分支机构情况

  １、子公司

  截至本摘要签署日，环球易购下属两家子公司，均为全资子公司。

  （１）香港环球易购电子商务有限公司

  ■

  香港环球易购历史沿革：

  根据香港张李律师事务所与美国洛克律师事务所联营出具的法律意见书及环球易购提供的资料，香港环球易购根据香港法律在２０１１年９月１日在香港成立为一家有限责任公司及现时有效存续，现时董事为徐佳东，该公司已发行的股本为港币１，８００万元，分为１，８００万股。香港环球易购自设立至今的在册股东为深圳市环球易购电子商务有限公司。该公司的业务性质为电子商务、电子产品及相关软件的开发。该公司自成立以来未曾参与任何在香港高等法院、地方法院、小额钱债审裁处、土地审裁处和劳资审裁处的法律程序或清盘诉讼。该公司目前持有有效的商业登记证。

  环球易购现持有国家商务部于２０１３年２月５日核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第４４０３２０１３０００７９）。根据该证书载明，境外企业名称为香港环球易购电子商务有限公司（英文名称为Ｇｌｏｂａｌ？Ｅｇｒｏｗ？（Ｈｏｎｇｋｏｎｇ）？Ｌｉｍｉｔｅｄ）；注册资本为２３１万美元，投资总额为４２４万美元，均为中方以现汇方式投资；经营范围为电子商务，电子产品及相关技术软件的开发及购销，经营进出口贸易业务；经营期限为５年。

  截至本摘要签署日，环球易购持有香港环球易购１００％的股权。

  （２）深圳市君美瑞信息科技有限公司

  ■

  君美瑞历史沿革：

  ２０１３年８月１５日，深圳市前海深港现代服务业合作区管理局颁发《深圳市前海管理局对深圳市环球易购电子商务有限公司深圳市君美瑞信息科技有限公司平台建设项目入区通知书》，同意环球易购在前海合作区设立深圳市君美瑞信息科技有限公司。２０１３年８月２７日，环球易购签署《深圳市君美瑞信息科技有限公司章程》，环球易购认缴１，０００万元注册资本设立君美瑞。

  ２０１３年８月２９日，深圳市市场监督管理局颁发注册号为４４０３０１１０７８６６１７９的《企业法人营业执照》。

  ２、分支机构

  截至本摘要签署日，环球易购未设立分公司等其他分支机构。

  （六）经营团队主要成员情况

  １、经营团队主要成员情况

  截至本摘要签署日，环球易购经营团队主要成员、任职情况如下：

  ■

  ２、本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排

  环球易购为互联网高新技术企业，核心人员的稳定性是公司未来持续发展的有力保障。

  （１）主要管理层及核心技术人员

  本次重组的交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武是标的公司主要管理层及核心技术人员，对标的公司的运营及发展有着至关重要的作用。公司通过在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定任职期限和竞业禁止条款的方式避免和防范标的公司的主要管理层及核心技术人员的流失：

  百圆裤业与交易对方签订的《发行资产及支付现金购买资产协议》约定：为保证环球易购的稳定发展和竞争优势，徐佳东、李鹏臻、田少武承诺自股权交割日起，至少在环球易购任职６０个月。在此期间，百圆裤业不得单方解聘或通过环球易购单方解聘徐佳东、李鹏臻或田少武，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使徐佳东、李鹏臻或田少武离职。

  徐佳东、李鹏臻、田少武承诺在环球易购任职期限内以及离职后两年内，未经百圆裤业同意，不得在百圆裤业、环球易购、百圆裤业或环球易购的下属公司以外，从事与百圆裤业、环球易购相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在百圆裤业、环球易购、百圆裤业或环球易购的下属公司以外其他与百圆裤业、环球易购有竞争关系的公司任职或领薪；不得以百圆裤业、环球易购、百圆裤业或环球易购的下属公司以外的名义与环球易购现有供应商、客户或合作伙伴从事外贸电子商务、内贸电子商务等业务。徐佳东、李鹏臻、田少武违反本项承诺的所得归上市公司所有。

  （２）其他管理人员及核心技术人员

  Ｊａｍｅｓ Ｈｅ、钟启仁、高明、林莉、张丽娜为公司其他管理层及核心技术人员，作为部门主管对环球易购的业务经营也有着重要作用。环球易购通过以下方式凝聚人才，保持管理团队的稳定性：

  ①企业发展前景及企业文化

  行业发展前景、公平合理与有竞争力的薪酬体系、员工个人的发展上升空间、对企业员工的人文关怀等均能够保证环球易购经营管理团队的稳定性。

  首先，跨境电子商务行业发展前景良好，公司管理层员工看中行业光明的发展前景，愿意与公司共同成长；第二，环球易购的薪酬、奖金、福利制度公平合理，在行业内有一定的竞争力；第三，环球易购建立了科学的人才选拨机制，避免任人唯亲，通常从基层员工中培养和提拔管理层人员，员工相信在环球易购有上升空间，能够实现自我价值；第四，环球易购对于员工的生活状况非常关心，及时了解关注员工家庭情况，对于员工遇到困难等事情时都及时给予援助，让员工无后顾之忧，对企业产生归属感。

  ②保密和竞业禁止约定

  环球易购与包括上述人员在内的全体员工均签订了劳动合同及保密协议，约定：员工离职之后，仍对其在环球易购任职期间接触、知悉的属于环球易购或者虽属于第三方但环球易购承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务。员工离职后承担保密义务的期限为自离职之日起二年内。在竞业禁止条款方面，员工在任职期间及离职后二年内，非经环球易购事先同意，不得生产、开发、经营与环球易购同类的产品，不得在第三方网站上登陆、销售与环球易购同类的产品，不得经营与环球易购类似的经济团体；不得擅自以自己或自己亲属、朋友为申请人或登记人，利用在环球易购工作时从事的技术工作内容（或部分内容）申请专利或登记版权。

  （七）主要资产及其权属情况

  １、固定资产

  环球易购为轻资产型企业，其固定资产主要为运输设备和办公设备。

  截至２０１４年３月３１日，环球易购拥有的固定资产概况如下：

  单位：万元

  ■

  截至本摘要签署日，环球易购无自有产权房屋，环球易购租赁房产情况如下：

  ■

  ２、无形资产

  （１）商标

  截至本摘要签署日，环球易购拥有商标情况如下：

  ■

  （２）软件著作权

  截至本摘要签署日，环球易购拥有软件著作权情况如下：

  ■

  （３）域名

  截至本摘要签署日，环球易购拥有域名情况如下：

  ■

  上述顶级国际域名均取得域名证书，权属人为环球易购，其中西班牙域名ｉｇｏｇｏ．ｅｓ无法在国内办理ＩＣＰ备案登记。西班牙域名ｉｇｏｇｏ．ｅｓ登记于西班牙域名注册网站，没有域名权属证书，经核查该域名系徐佳东使用自己的邮箱注册，徐佳东已经签署声明函，声明其并不享有西班牙国家顶级域名ｉｇｏｇｏ．ｅｓ的所有权、使用权等任何权益，该域名的所有权和使用权等一切权利均属于环球易购；并承诺在条件允许时，将上述域名的注册人／所有权人无偿变更为环球易购。

  （４）环球易购拥有的经营资质

  环球易购已取得以下业务资质：

  ①环球易购已取得编号为０１５９８３６１《对外贸易经营者备案登记表》。

  ②环球易购已取得《中国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》。

  ③环球易购已取得广东省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》（编号：粤Ｂ２—２０１３０４８１），业务种类为信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），业务覆盖范围（服务项目）：广东省。不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定的需前置审批或专项审批的服务项目。

  根据《货物进出口管理条例》、《货物出口许可证管理办法》的有关规定，国家对限制出口的货物实行出口许可证管理。凡实行出口配额许可证管理和出口许可证管理的货物，对外贸易经营者应当在出口前按规定向指定的发证机构申领出口许可证，海关凭出口许可证接受申报和验放。根据海关总署所发布的《禁止进出境物品表》和《限制进出境物品表》的有关规定，国家对部分物品限制或禁止出境。

  综上，报告期内环球易购出口的商品（包括货物和物品）主要为电子产品和服装家居，并不在各年度商务部所公布的《出口许可证管理货物目录》范围内，同时也不在国家海关总署所公布的《禁止进出境物品表》和《限制进出境物品表》范围内。因此，环球易购无需取得商务主管部门核发的出口许可证，也无需取得海关部门核发其他经营资质。

  （５）交易对方关于资产权属的承诺

  交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武签署《承诺函》，承诺：所有与环球易购相关的商标、软件著作权、域名等知识产权的权属均属于环球易购所有。

  本次交易完成后，标的公司所拥有的商标、软件著作权、域名等相关资产将整体进入上市公司。

  （八）对外担保及负债情况

  １、对外担保情况

  截至２０１４年３月３１日，环球易购不存在对外担保情况。

  ２、对外负债情况

  截至２０１４年３月３１日，环球易购资产负债率为１５．３２％。其中，应付账款占负债总额比例为４７．８２％，为环球易购主要负债项，其构成主要是应付供应商货款等。

  （九）最近三年主营业务发展情况

  环球易购的主营业务情况参见“第四章／二、标的公司的主营业务情况”。

  （十）最近两年一期主要财务数据

  根据正中珠江会计师出具的标的公司广会专字［２０１４］Ｇ１４０１３３９００１６号《审计报告》，环球易购最近两年一期主要财务数据如下：

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （十一）本次交易取得环球易购股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

  ２０１４年６月２９日，环球易购已经召开股东会并通过决议同意百圆裤业以支付现金及发行股份的方式收购环球易购１００％的股权，徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经满足环球易购章程规定的股权转让前置条件。

  （十二）最近三年增资、股权转让及资产评估情况

  １、最近三年内环球易购增资情况

  ２０１１年７月，环球易购股东会作出决议，同意原股东徐佳东、李鹏臻增加认缴出资额，并引入新股东田少武，由田少武认缴出资７７．５０万元，占增资后注册资本总额１，５５０万元的５．００％。增资价格为一元每出资额。主要原因是田少武是公司引进的技术与管理人才。

  ２０１１年７月，深创投和红土创投与徐佳东、李鹏臻、田少武签署关于环球易购之《增资扩股协议》及《增资扩股补充协议》，约定深创投投资３，０００万元，其中２５８．３４８万元作为注册资本，取得环球易购１３．０４４％的股权，余下２，７４１．６５２万元计入资本公积；红土创投投资２，０００万元，其中１７２．２３２万元作为注册资本，取得公司８．６９６％的股权，余下１，８２７．７６８万元计入资本公积；增资价格为１１．６１元每出资额。该次增资中，深创投、红土创投出资５，０００万元取得环球易购２１．７４％的股权，即按照２３，０００万元的估值对环球易购进行增资，与本次交易价格１０３，２００万元存在较大差距，主要有以下三个方面原因：

  （１）该次增资时，环球易购成立时间较短且尚未盈利。报告期内环球易购实现盈利且销售收入、净利润均呈较快增长态势，２０１３年度销售收入、净利润较２０１２年度分别增长１３５．０６％和１１６．７２％，２０１４年一季度实现销售收入２０，０６２．５２万元、净利润１，１６３．５４万元，较上年同期增长均为１００％以上，环球易购目前的财务状况及盈利能力较深创投、红土创投增资时显著提升；

  （２）环球易购主要平台近年来取得了较大发展，主要平台注册用户数从２０１２年底的１５４．７６万人增加到２０１４年６月底的６００万人，月均访问量、月均活跃用户数分别从２０１２年底的４２８万次、３０．８６万人增加到２０１４年第一季度的１，４５１万次、１１７．８７万人。２０１４年第一季度，环球易购旗下主要平台重复购买率达３８％左右，流量转化率为１．６６％，已形成一定的平台优势和知名度，产品销往全球２００多个国家和地区，主要平台的影响力较深创投、红土创投增资时显著提高；

  （３）我国正积极推进经济结构的战略性调整，推动出口升级，扩大跨境电子商务试点，鼓励电子商务创新发展。近年来国家和地方政府出台一系列产业政策支持跨境电商行业的发展，环球易购目前的发展前景较深创投、红土创投增资时更为明朗。

  综上，２０１１年７月深创投、红土创投按照２３，０００万元的估值对环球易购进行增资时环球易购的财务状况、盈利能力、业务发展前景与目前存在显著差异，故其增资价格与本次交易价格存在差异具有合理性。

  ２、最近三年内环球易购股权转让情况

  环球易购的股权最近三年未进行过转让。

  ３、最近三年内环球易购资产评估情况

  环球易购最近三年未进行过资产评估。

  （十三）是否涉及因产品盗版侵权被客户索赔或诉讼

  环球易购对产品侵权问题一直比较重视，对产品侵权采取了严格的防范与应对措施，具体如下：１、在产品上线前，产品中心会对产品的商标、专利、文字和图片是否涉及侵权进行严格审核，一旦发现存在侵权问题，绝不允许产品上线；２、环球易购电商平台网站上设有专门的法律专区，客户如发现产品涉及侵权问题，可以直接通过网络或电话方式进行投诉，客服部将及时处理，并向产品中心反映，经产品中心核实确认后，产品立即下线并与客户协商处理退款有关事宜。从而避免进入索赔和诉讼程序。

  环球易购和交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武已出具《关于不存在产品侵权索赔和诉讼的承诺函》，承诺报告期内环球易购不存在因产品侵权而被索赔或诉讼的情况。

  二、标的公司的主营业务

  （一）环球易购的主营业务

  作为国内领先的跨境出口零售电商之一，环球易购秉承“扎根中国、惠通全球”的经营理念，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供物美价廉的海量选择，产品直销美国、加拿大、英国等全球２００多个国家和地区。

  在盈利模式方面，环球易购主要采用买断式自营方式运营，直接面对海外终端消费者，以网上零售的方式将产品销售给终端客户，盈利来源主要是产品销售收入。

  在客户定位方面，环球易购的主要客户为全球具有互联网消费观念的年轻群体，该部分消费群体基数大，且契合服装服饰、３Ｃ类电子产品等主要跨境电商产品的年轻属性。环球易购采用数据驱动型精准运营模式，利用数据挖掘、用户行为分析和兴趣定位，从产品广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导入进行大数据分析和精准营销推广。

  得益于精准的产品、客户和平台定位、领先的数据驱动型运营模式、多维立体的营销模式、优异的供应链整合能力、业内领先的人才优势和已经积累的平台品牌优势，环球易购自成立以来一直保持高速增长，２０１３年度销售收入增长率为１３５．０６％。截至２０１４年６月底，环球易购旗下平台合计注册用户数量超过６００万人，在线产品ＳＫＵ数量超过２０万个；最高月访问量超过１，６００万次；２０１４年第一季度，环球易购旗下主要平台重复购买率达３８％左右，流量转化率为１．６６％，已形成一定的平台优势和知名度。

  为了充分抓住移动电子商务发展红利，环球易购于２０１３年推出ＩＯＳ版本和Ａｎｄｒｏｉｄ版本的Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ ＡＰＰ，并取得了突出业绩，２０１４年一季度移动端月均访问量为２１３．７５万次、月均客单价为３５２．６６元。２０１４年６月底，Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ ＡＰＰ在Ａｐｐｌｅ Ｓｔｏｒｅ全美生活类ＡＰＰ排名达到前２０，在Ｇｏｏｇｌｅ Ｓｔｏｒｅ全美购物类ＡＰＰ排名１００名左右。

  环球易购经营模式示意图

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  Ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ网站示意图

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  （二）主要经营模式

  １、商业模式

  环球易购主要采用买断式自营方式运营，直接面对海外终端消费者，以网上零售的方式将产品销售给终端客户，以赚取销售收入与采购成本的差价。商业模式图如下：

  ■

  与主流电商平台的商业模式差异如下：

  （１）主流电商平台分类

  根据电商企业下游客户在境内或境外，电商企业可以划分为内贸型电商及外贸型电商。在目前的主流电商平台中，内贸型电商代表企业主要有淘宝网（ｔａｏｂａｏ．ｃｏｍ）、京东商城（ｊｄ．ｃｏｍ）、唯品会（ｖｉｐ．ｃｏｍ）、聚美优品（ｊｕｍｅｉ．ｃｏｍ）；外贸型电商代表企业主要有环球易购（Ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ．ｃｏｍ和Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ．ｃｏｍ）、兰亭集势（ｌｉｇｈｔｉｎｔｈｅｂｏｘ．ｃｏｍ）、ＤＸ控股（Ｄｘ．ｃｏｍ）。

  根据电商在商品交易流通环节中所处的地位和作用的不同，可以将电商运营模式主要划分为平台型电商以及自营型电商。平台型电商就是在互联网上搭建一个在线商城，吸引商家入驻，向商家收取为交易价格一定比例的佣金、年费、广告费等实现盈利，以淘宝网为典型代表。自营型电商即电商企业自身通过低价采购商品以高价向消费者在线出售，以赚取采销差价，以内贸型电商京东商城、唯品会、聚美优品以及外贸型环球易购、电商兰亭集势和ＤＸ控股为典型代表。

  环球易购属于外贸＋自营型电商，与各主流电商平台商业模式及竞争优势对比汇总如下：

  ① 内贸电商和环球易购模式对比

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  ②外贸电商

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  除了兰亭集势、ＤＸ控股和环球易购外，国内其他跨境Ｂ２Ｃ电商还有米兰网、功夫熊猫和炽昂科技等：

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  ２、销售模式

  环球易购通过自建专业品类垂直电子商务销售平台和ｅＢａｙ、Ａｍａｚｏｎ等第三方平台进行线上Ｂ２Ｃ销售，直接面对海外终端消费者，以网上零售的方式将产品销售给终端客户，盈利来源主要是产品销售收入。

  在营销方面，得益于环球易购数据驱动型精准运营策略，环球易购利用数据挖掘、用户行为分析和兴趣定位，从产品广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导入进行大数据分析和精准营销推广，在投放效果和流量最大化方面保持平衡。

  在销售电商平台搭建方面，为了向消费者提供专业品类和服务，环球易购构建差异化、多层次的专业品类电子商务平台体系，旗下多个平台分别定位于服装综合、复古服装、婚纱礼服、消费电子、小语种等专业品类。其中主要平台Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ主要定位于服装服饰，Ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ主要定位于电子产品。得益于环球易购精准营销、平台、客户定位，报告期各期末各平台合计注册用户数分别为１５４．７６万人、３６６．３０万人和４６７．７１万人，报告期内主要电商平台Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ、Ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ重复购买率保持在较为稳定水平，月均客单价平均上升，分别为１８１．１９元、２７２．２３元、２７３．１５元。

  （１）自建平台数据

  报告期内各期环球易购自建平台数据如下：

  ■

  其中，环球易购主要自建垂直平台Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ．ｃｏｍ和Ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ．ｃｏｍ简介如下：

  ①Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ

  Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ主要为服装服饰的专业品类垂直平台，主要定位于销售海量、时尚、高性价比的快销服饰，产品品类包括休闲女装、休闲男装、童装、珠宝配饰、箱包、鞋帽、家居产品和化妆品等多个品类。鉴于时尚热点转换较快，Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ每天新品上架款式大约在３００－４００个，产品上架能够实时跟踪时下潮流趋势、迅速反应客户需求变化。得益于Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ精准的产品运营、客户定位和营销，截至２０１４年３月３１日，平台注册用户数量为１９３．７７万人，在线产品ＳＫＵ数量为１５．２４万个。报告期内Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ主要业务数据如下：

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  注：不同网站之间存在共享部分产品ＳＫＵ的情形。

  ②Ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ

  Ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ主要为电子产品的专业品类垂直平台，定位于销售质量良好、高性价比、具有一定新奇创意的电子产品及配件，产品品类包括手机、平板电脑、手机配件、移动电源、光电产品、消费电子、手表和电脑周边等１２大品类。为了契合电子产品更替速度较快的特点，Ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ主要从三个方面着手推行差异化的产品策略：一是保持日上架新品的产品数量（每日约为１００－１２０款）；二是整体产品结构保持占整体产品数量约２４％的产品为具有一定新奇创意的差异化电子产品及配件；三是提高独家代理产品、供应商预售产品的供应比例，增强平台产品竞争力和用户体验。得益于Ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ精准的产品运营、客户定位和营销，截至２０１４年３月３１日，平台注册用户数量为１１２．６８万人，在线产品ＳＫＵ数量为１２．０２万个。报告期内Ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ主要业务数据如下：

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  注：不同网站之间存在共享部分产品ＳＫＵ的情形。

  （２）标的公司自建平台数据与行业主流电商平台的对比情况

  ①用户数

  兰亭集势与环球易购的各年度用户数如下：

  单位：万人

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  注：① ＤＸ控股无公告数据；② 兰亭集势将用户数定义为在相关期间内至少发生过一次购买行为的用户账户数量。环球易购月均活跃用户数定义为最近一个月在网站登录过的用户。用户数存在因统计口径不同而存在差异。

  资料来源：公司资料、兰亭集势年报

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  兰亭集势２０１２年底和２０１３年底的用户数分别为２４７．９万人和４２９．１万人， 分别较２０１１年底和２０１２年底增长１６１．５０％和７３．０９％。环球易购２０１２年底、２０１３年底和２０１４年３月底注册用户数分别为１５４．７６万人、３６６．３０万人和４６７．７１万人，其中２０１３年底较２０１２年底增长１３６．６８％，２０１４年３月底较２０１３年底增长２７．６８％；２０１２年度、２０１３年度和２０１４年第一季度月均活跃用户数分别为３０．８６万人、７０．４０万人和１１７．８７万人，其中２０１３年度较２０１２年度增长１２８．１３％，２０１４年第一季度较２０１３年度增长６７．４３％。两家电商用户数都呈现高增长态势。

  ②电商平台浏览数据对比

  Ａ、平台访问量

  ２０１４年环球易购旗下自建平台ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ．ｃｏｍ和ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ．ｃｏｍ、兰亭集势平台ｌｉｇｈｔｉｎｔｈｅｂｏｘ．ｃｏｍ以及ＤＸ控股平台ｄｘ．ｃｏｍ最近６个月月均访问量如下表所示：

  单位：万次

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  数据来源：Ｓｉｍｉｌａｒｗｅｂ

  (下转B11版)