证券时报多媒体数字报

  （上接B8版）

  平安资管的控股股东为平安集团，平安集团持有平安资管96%股权，其下属的平安产险以及平安寿险分别持有平安资管2%的股权。平安资管无实际控制人。

  （3）业务发展情况及财务状况

  平安资管主要管理运营自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。拥有长期成功的大额资产投资管理运作经验。在资本市场的各个领域，其资产管理团队以稳健而进取的风格，始终领跑于行业的前列。

  平安资管最近一年的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （4）其他情况

  1）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）守法合规情况说明

  平安资管及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  2）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，平安资管及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况，也不因本次非公开发行与本公司产生关联交易。

  3）24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，平安资管与本公司之间不存在交易。

  2、新余元保

  （1）基本情况

  名称：新余元保生物投资管理中心（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  主要营业场所：江西省新余市仙女区孔目江国际生态城

  执行事务合伙人：张翀宇

  成立日期：2014年10月10日

  合伙期限：2014年10月10日至2019年10月9日

  经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （2）合伙人情况

  新余元保共有34名合伙人，其中张翀宇担任新余元保的普通合伙人（执行事务合伙人），其他合伙人为有限合伙人。有限合伙人中，除赵红霞为农牧药业董事、财务总监，元迪投资董事长之外，其他均为金宇集团的董事、监事、高级管理人员及核心员工。

  ■

  截止本预案公告日，新余元保的合伙人情况如下：

  ■

  注：亓凯为张翀宇女婿，利光之妻为张翀宇之妻姐，徐师军与李树剑系夫妻关系。

  （3）业务发展情况及财务状况

  新余元保于2014年10月10日新设成立，除参与本次非公开发行外，未开展其他业务。

  （4）其他情况

  1）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）守法合规情况说明

  新余元保及其或者主要负责人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  2）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，新余元保及实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况，也不因本次非公开发行与本公司产生关联交易。

  3）24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，新余元保与本公司之间不存在交易。

  （二）与公司的关联关系认定

  1、根据《内蒙古金宇集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的约定，平安资管拟认购公司本次非公开发行的23,745,070股股票。截至2014年10月10日，平安资管受托管理账户合计持有金宇集团4.88%的股权，认购完成后，平安资管持有公司的股权比例将超过5%，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（四）项及10.1.6第（一）项之规定。

  2、张翀宇为本公司董事长、总裁，担任新余元保的普通合伙人，系新余元保的实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项及10.1.5第（二）项之规定。

  三、认购股份的定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为每股人民币29.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本的，乙方认购的股份数量根据除权、除息后的发行价格作相应调整，并由双方协商确定。

  四、认购协议主要内容

  2014年10月12日，公司与平安资管、新余元保二名关联交易对象分别签署了《内蒙古金宇集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，协议内容摘要如下：

  （一）认购数量

  ■

  （二）认购价格

  本次非公开发行股票每股价格为人民币29.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本的，乙方认购的股份数量根据除权、除息后的发行价格作相应调整，并由双方协商确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。

  （三）认购方式

  各发行对象均以现金认购。

  （四）支付方式

  发行对象在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在公司发出认股款缴纳通知的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

  （五）限售期

  在本次发行完毕后，发行对象认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （六）合同生效条件

  协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

  2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  3、中国证监会核准本次发行。

  （七）违约责任

  本次非公开发行获得中国证监会核准之后，认购人延迟支付认购款项的，每延迟一日认购人应向发行人支付其认购金额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。认购人未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，发行人有权终止其认购资格，并要求其按每延迟一日向发行人支付其认购金额万分之一的违约金（至发行人通知该认购人终止其认购资格之日止），但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

  认购人拒不缴纳认购款项的，发行人可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金，发行人亦可要求认购人向发行人支付其认购金额10%的违约金但不再要求认购人履行其支付认购款的义务。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  1、本次非公开发行的目的

  （1）进一步扩大公司资本规模，提高公司可持续发展能力

  作为国内领先的兽用生物制品研发和生产企业，受益于国家产业政策支持以及良好的行业发展前景，公司将迎来业务的快速提升期。为满足市场对于高品质疫苗的需求，公司在产品研发、扩大产能、销售服务等方面都要进一步加强投入，这需要大量的资金支持。本次非公开发行股票募集资金将能够有效壮大公司资本规模，优化公司的资本结构和财务状况，增强公司发展潜力，为做大做强主业，提高技术和生产水平提供有力的资金支持，同时，随着公司资本规模的扩大，亦将提升公司对行业上下游的整合能力。

  （2）通过引入战略投资者，改善股权结构，完善公司治理

  引入平安资管作为公司的战略投资者，不仅给公司带来资金上的支持，保障公司正常生产经营和持续发展，同时也将改善公司的股东结构，完善公司治理。与一般投资者相比，战略投资者更加注重公司的长远利益，有利于公司的长期可持续发展，也体现出战略投资者对于公司价值以及未来发展前景的认可。平安资管将以多种方式积极参与公司治理，有利于进一步优化、完善公司的治理结构。

  （3）进一步提升公司管理层及核心员工凝聚力

  本次非公开发行，基于对公司未来发展前景的信心，公司管理层及核心员工将认购公司350万股股票，这一方面将进一步实现公司及公司核心人员的共赢，另一方面也将进一步提升公司管理层及核心员工凝聚力。

  2、本次非公开发行对公司的影响

  （1）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。募集资金补充流动资金后，净资产将大幅增加，公司的融资能力大幅提高，为公司推进各项业务的持续发展提供必要的资金支撑。公司的长期盈利能力、竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

  （2）本次发行对公司财务状况的影响

  以2013年12月31日为基准日，本次发行前后公司主要经营指标的情况如下表：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，本次非公开发行完成后，公司净资产、营运资本将有大规模增加，同时资产负债率将进一步降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可进一步降低公司的财务风险，增强未来可持续发展能力。

  综上所述，公司以本次发行募集资金补充流动资金符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，有利于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，增强公司可持续发展能力，促进公司的长远健康发展。

  六、年初至披露日与该关联交易对象累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014年1月1日至2014年10月13日，公司与平安资管、新余元保之间未发生任何关联交易事项。

  七、独立董事事前认可意见和独立意见

  独立董事认为本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。

  独立董事就本次关联交易事项发表了以下意见：

  （一）公司本次非公开发行股票相关议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （二）本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。

  （三）公司本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，有利于提高公司的资金实力，有利于公司抓住行业发展机遇，增加资源储备，扩大市场份额，进一步巩固公司核心竞争力，提升公司的盈利能力与运营能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。

  （四）本次非公开发行对象之一新余元保生物投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余元保”）系由公司的董事、监事、高管及公司（包括下属公司）的其他员工投资所设立的合伙企业，为公司的关联方；另一名发行对象平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）根据其拟与公司签订的《内蒙古金宇集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》之安排，将在本次发行完成后持有本公司5%以上股票，依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定亦视同为公司的关联方。公司本次向新余元保、平安资管非公开发行股份，构成关联交易。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

  （五）公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），董事会经讨论，决定本次非公开发行股票发行价格为29.33元/股。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的价格客观、公允。

  公司本次向新余元保发行股份的价格与向平安资管发行股份的价格一致且符合有关法律、法规、规范性文件的规定，体现了公平、公允原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  认购人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，限售期限符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  （六）公司已与新余元保、平安资管分别签署了附生效条件的《关于内蒙古金宇集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，该协议的内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

  （七）本次非公开发行需在经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，股东大会在审议本次非公开发行的相关事项时，关联股东应回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  综上所述，独立董事同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作，同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，在经过中国证监会核准后实施本次非公开发行。

  八、备查文件

  1、第八届董事会第九次会议决议；

  2、独立董事关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

  4、公司与关联交易对象签署的《内蒙古金宇集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》；

  5、《内蒙古金宇集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。

  特此公告。

  内蒙古金宇集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十月十三日

  证券代码：600201 证券简称：金宇集团 公告编号：临2014-027

  内蒙古金宇集团股份有限公司

  关于股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  因公司筹划非公开发行股票事宜，经公司申请，公司股票自 2014年9 月19日起停牌，并于 2014 年9 月26 日、 2014 年 10月10日连续停牌。（详情见公司2014年9月19日披露的临2014-020号公告、 9 月26日披露的临2014-022号公告和10 月10日披露的 2014-023号公告）。

  2014 年10月 12 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据相关规定，公司股票将于2014 年 10月14日复牌，敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  内蒙古金宇集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十月十三日

  证券代码：600201 证券简称：金宇集团 公告编号：临2014-028

  内蒙古金宇集团股份有限公司

  关于办公地址搬迁的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）近期已搬迁至新地址办公，公司联系方式自2014年10月13日起变更如下：

  公司联系地址：内蒙古自治区呼和浩特市鄂尔多斯西街58号

  邮政编码：010030

  公司联系电话 ：0471-6539430

  传真：0471-6539430

  投资者咨询电话：0471-6539434

  电子邮箱：stock@jinyu.com.cn

  敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  内蒙古金宇集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十月十三日

  证券代码：600201 证券简称：金宇集团 公告编号：临2014-029

  内蒙古金宇集团股份有限公司关于召开

  2014年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年10月30日

  ●股权登记日：2014年10月24日

  ●是否提供网络投票：本次会议提供网络投票服务

  ●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的日期、时间

  现场会议时间：2014年10月30日（星期四）上午9:30

  网络投票时间：2014年10月30日（星期四）上午9:30-11:30，

  下午1:00-3:00

  4、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  5、召开地点：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯西街58号公司四楼会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  （1）发行股票的种类和面值

  （2）发行方式和时间

  （3）发行数量及发行对象

  （4）发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格

  （5）认购方式

  （6）发行股份的限售期

  （7）本次发行前公司滚存未分配利润安排

  （8）拟上市的证券交易所

  （9）本次发行募集资金用途及金额

  （10）本次发行决议的有效期

  3、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  4、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  5、《关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

  6、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

  8、《关于公司终止实施公开发行可转换公司债券的议案》

  三、会议出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2014年10月24日，截至2014年10月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(该代理人不必是公司股东), 或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  1、登记方式：

  出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡，因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后）并携带上述文件；社会法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、受托人身份证。股东为QFII的，凭加盖公章的QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托身份证办理登记手续。

  选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

  异地股东可以信函或传真方式登记。

  未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

  2、登记时间：2014年10月27日至10月28日，上午9:00-下午5:00。

  3、登记地点：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯西街58号金宇集团董事会办公室

  五、其他事项

  （1）与会股东住宿及交通费自理；

  （2）联系人：田野、宋晓庆

  （3）联系电话：（0471）6539434

  传 真：（0471）6539430

  邮政编码：010030

  特此公告。

  内蒙古金宇集团股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年十月十三日

  附件一：

  网络投票的操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票。

  投票日期：2014 年10月30日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

  通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日2014年10月24日A股收市后，持有本公司A股（股票代码

  600201）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对议案2的全部子议项投赞成票，应申报如下：

  ■

  （三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对议案2的全部子议项投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对议案2的全部子议项投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席内蒙古金宇集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。

  ■

  委托人： 委托人身份证号：

  委托人持有股数： 委托人股东帐号：.

  受托人： 受托人身份证号：

  委托日期：