证券时报多媒体数字报

  内蒙古金宇集团股份有限公司

  2014年度非公开发行A股股票预案

  二〇一四年十月

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  一、本次非公开发行股票预案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  二、本次非公开发行股票对象为平安资管、新余元保。本次非公开发行股票完成后，公司仍然不存在控股股东及实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为29.33元/股。

  本次非公开发行股票数量为27,245,070股，平安资管、新余元保拟全部以现金认购。发行对象已经于2014年10月12日分别与公司签署了附条件生效的《内蒙古金宇集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，各发行对象认购情况如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

  四、平安资管、新余元保认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  五、本次非公开发行股票募集资金总额为人民币799,097,903.10元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

  六、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司已于2014年4月28日经公司2013年股东大会审议修改了《内蒙古金宇集团股份有限公司章程》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节 利润分配政策的制定及执行情况”。

  七、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

  释义

  在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

  ■

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

  第一章 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

  公司名称：内蒙古金宇集团股份有限公司

  英文名称：INNER MONGOLIA JINYU GROUP CO.,LTD

  注册地址：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街36号

  法定代表人：张翀宇

  股票简称：金宇集团

  股票代码：600201

  成立时间：1993年3月13日

  上市时间：1999年1月15日

  上市地点：上海证券交易所

  总股本：285,854,930股

  企业法人营业执照注册号：150000000005047

  税务登记号码：内国税字150105114161881 ；内地税字15010511416188-1

  组织机构代码：72012586-4

  经营范围：对生物药品投资管理；对医疗仪器设备及器械制造业投资管理；对健康医疗产业投资管理；高新技术开发应用；羊绒制品制造；房地产开发；自有房屋租赁、房屋中介；经销金属材料、化工原料、木材、水泥。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  办公地址：内蒙古自治区呼和浩特市鄂尔多斯西街58号

  邮政编码：010030

  电话号码：0471-6539434

  传真号码：0471-6539430

  电子邮件：stock@jinyu.com.cn

  互联网网址：http://www.jinyu.com.cn

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  公司自上市以来，通过内生式的发展，不断加强技术研发和市场开拓力度，提升经营管理效率，取得了较好的经营成果。但是从行业发展趋势上看，一方面，随着国家对食品药品安全问题重视程度的不断加强，对兽用疫苗整体质量要求也不断提升，这对兽用生物制品行业的技术水平、生产工艺水平以及产品质量提出了更高的标准。另一方面，随着国外大型兽药企业已开始陆续进入中国市场，国内本土企业将面临更加激烈的市场竞争，也对公司未来发展战略提出了更高的要求。因此，作为行业的领先者之一，公司拟通过本次非公开发行股票的方式募集资金，提高公司资本实力，增强公司的综合竞争能力、行业整合能力和抗风险能力，为进一步实现公司的发展战略和经营计划夯实基础。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、进一步扩大公司资本规模，提高公司可持续发展能力

  作为国内领先的兽用生物制品研发和生产企业，受益于国家产业政策支持以及良好的行业发展前景，公司将迎来业务的快速提升期。为满足市场对于高品质疫苗的需求，公司在产品研发、扩大产能、销售服务等方面都要进一步加强投入，这需要大量的资金支持。本次非公开发行股票募集资金将能够有效壮大公司资本规模，优化公司的资本结构和财务状况，增强公司发展潜力，为做大做强主业，提高技术和生产水平提供有力的资金支持，同时，随着公司资本规模的扩大，亦将提升公司对行业上下游的整合能力。

  2、通过引入战略投资者，改善股权结构，完善公司治理

  引入平安资管作为公司的战略投资者，不仅给公司带来资金上的支持，保障公司正常生产经营和持续发展，同时也将改善公司的股东结构，完善公司治理。与一般投资者相比，战略投资者更加注重公司的长远利益，有利于公司的长期可持续发展，也体现出战略投资者对于公司价值以及未来发展前景的认可。平安资管将以多种方式积极参与公司治理，有利于进一步优化、完善公司的治理结构。

  3、进一步提升公司管理层及核心员工凝聚力

  本次非公开发行，基于对公司未来发展前景的信心，公司管理层及核心员工将认购公司350万股股票，这一方面将进一步实现公司及公司核心人员的共赢，另一方面也将进一步提升公司管理层及核心员工凝聚力。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行对象为战略投资者平安资管及新余元保。上述认购对象符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象的要求。

  截至2014年10月10日，平安资管通过中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红、中国平安财务保险股份有限公司-传统-普通保险产品、中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险连投等八个账户合计持有金宇集团4.88%的股权，不足5%，与公司不存在关联关系。

  截止本预案公告日，张翀宇为本公司董事长、总裁，担任新余元保的普通合伙人，系新余元保的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项及10.1.5第（二）项之规定，新余元保与公司存在关联关系。

  四、本次发行方案主要内容

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式和时间

  本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批准后6个月内择机发行。

  （三）发行数量及发行对象

  本次发行的股票的发行数量不超过27,245,070股。发行对象（“认购方”）为平安资管及新余元保。

  各认购方具体认购情况如下表：

  ■

  注：认购金额指认购方就认购公司本次发行的股票而需向公司支付的认购款项。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整，各认购方所认购股份数亦作相应调整，募集资金总额和认购金额不作调整。调整后发行股份总数量不是整数的，按照取整数原则，由本公司与各认购方协商一致确定发行数量。每个认购方的认购数量亦按照上述调整方式作相应调整，调整后发行股份数量不是整数的，按照取整数或是者四舍五入原则，由本公司与各认购方协商一致确定。认购金额超过调整后认购价格与调整后发行数量之积的部分款项，计入公司的资本公积。

  （四）发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格

  公司本次发行股票定价基准日为本次董事会会议（第八届董事会第九会议）决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，相关计算公式如下：

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  综上，确定本次非公开发行价格为人民币29.33元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权除息事项，则每股发行价格将参照上海证券交易所交易规则中所规定“除权（息）参考价格” 的计算公式作相应调整。

  （五）认购方式

  认购方均以人民币货币资金方式、以相同的每股价格认购本次发行的股份。

  （六）发行股份的限售期

  认购方认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  （七）本次发行前公司滚存未分配利润安排

  为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存未分配利润，由公司新老股东按其届时持股比例共享。

  （八）拟上市的证券交易所

  本次发行的股票限售期满后，将在上交所上市交易。

  （九）本次发行募集资金用途及金额

  本次发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金。

  （十）本次发行决议的有效期

  本次发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  五、募集资金及其用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过799,097,903.10元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用来补充流动资金，以满足公司未来各项业务发展的资金需求，增强公司抗风险能力和持续经营能力。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次发行前，平安资管与本公司不存在关联关系，平安资管在认购本公司非公开发行的股票后，持有公司的股份比例将超过5%。符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（四）项及10.1.6第（一）项之规定，本次发行完成后，平安资管将与公司存在关联关系。

  张翀宇为本公司董事长、总裁，担任新余元保的普通合伙人，系新余元保的实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项及10.1.5第（二）项之规定，新余元保与公司存在关联关系。

  因此，本次公司向平安资管及新余元保非公开发行股份构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，农牧药业及公司管理层控制的股份占公司总股本的比例为14.35%，为本公司的最大持股方；发行后，农牧药业及公司管理层控制持有本公司总股本的比例为14.22%，仍为公司最大持股方。公司在本次发行前后，最大持股方持股比例均未超过30%，不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，亦不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人，本次发行前后，公司均无实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准、中国证监会核准。

  第二章 发行对象基本情况

  一、平安资产管理有限责任公司

  （一）基本情况

  公司名称：平安资产管理有限责任公司

  注册地址：上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼

  法定代表人：万放

  注册资本：500,000,000元

  设立日期：2005年5月27日

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：管理运营自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

  （二）股权控制关系

  ■

  资料来源：平安集团2013年年报及平安资管提供。

  平安资管的控股股东为平安集团，平安集团持有平安资管96%股权，其下属的平安产险以及平安寿险分别持有平安资管2%的股权。平安资管无实际控制人。

  （三）业务发展情况及财务状况

  平安资管主要管理运营自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。拥有长期成功的大额资产投资管理运作经验。在资本市场的各个领域，其资产管理团队以稳健而进取的风格，始终领跑于行业的前列。

  平安资管最近一年的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （四）其他情况

  1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）守法合规情况说明

  平安资管及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，平安资管及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况，也不因本次非公开发行与本公司产生关联交易。

  3、24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，平安资管与本公司之间不存在交易。

  二、新余元保

  （一）基本情况

  名称：新余元保生物投资管理中心（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  主要营业场所：江西省新余市仙女区孔目江国际生态城

  执行事务合伙人：张翀宇

  成立日期：2014年10月10日

  合伙期限：2014年10月10日至2019年10月9日

  经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）合伙人情况

  新余元保共有34名合伙人，其中张翀宇担任新余元保的普通合伙人（执行事务合伙人），其他合伙人为有限合伙人。有限合伙人中，除赵红霞为农牧药业董事、财务总监，元迪投资董事长之外，其他均为金宇集团的董事、监事、高级管理人员及核心员工。

  ■

  截止本预案公告日，新余元保的合伙人情况如下：

  ■

  注：亓凯为张翀宇之女婿，利光之妻为张翀宇之妻姐，徐师军与李树剑系夫妻关系。

  （三）业务发展情况及财务状况

  新余元保于2014年10月10日新设成立，除参与本次非公开发行外，未开展其他业务。

  （四）其他情况

  1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）守法合规情况说明

  新余元保及其主要负责人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，新余元保及实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况，也不因本次非公开发行与本公司产生关联交易。

  3、24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，新余元保与本公司之间不存在交易。

  第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  公司与平安资管、新余元保分别于2014年 10月12日签署了《内蒙古金宇集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，认购协议内容摘要如下：

  一、认购股份数量

  本次非公开发行的股票数量为27,245,070股，各发行对象认购数量基本情况如下：

  ■

  若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整，调整公式如下：调整后发行对象认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格，调整后发行股份数量不足1股的，取整数确定发行数量。认购金额超过调整后认购价格与调整后发行数量之积的部分款项，计入公司的资本公积。

  二、认购价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为第八届第九次董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格为29.33元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若本公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权除息事项，则每股发行价格将参照上交所交易规则中所规定“除权（息）参考价格”的计算公式作相应调整。

  三、认购方式

  各发行对象均以现金认购。

  四、支付方式

  发行对象在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在公司发出认股款缴纳通知的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

  五、认购股份的限售期

  在本次发行完毕后，发行对象认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  六、合同的生效条件

  协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

  2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  3、中国证监会核准本次发行。

  七、违约责任

  本次非公开发行获得中国证监会核准之后，认购人延迟支付认购款项的，每延迟一日认购人应向发行人支付其认购金额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。认购人未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，发行人有权终止其认购资格，并要求其按每延迟一日向发行人支付其认购金额万分之一的违约金（至发行人通知该认购人终止其认购资格之日止），但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

  认购人拒不缴纳认购款项的，发行人可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金，发行人亦可要求认购人向发行人支付其认购金额10%的违约金但不再要求认购人履行其支付认购款的义务。

  第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金运用概况

  公司拟向平安资管非公开发行A股股票23,745,070股，向新余元保非公开发行A股股票3,500,000股，募集资金总额为799,097,903.10元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。

  二、使用募集资金补充流动资金的可行性分析

  （一）公司主业快速发展及扩张带来对流动资金的需求

  公司是国内最大的兽用生物制品生产企业之一，是国家农业部指定的口蹄疫疫苗、猪蓝耳病疫苗及猪瘟疫苗的定点生产企业，尤其在口蹄疫疫苗领域，公司有较高的市场占有率。2011年至2013年，公司生物制药业务贡献的营业收入分别为3.93亿元、4.34亿元与6.30亿元，呈逐年快速上升趋势，三年的复合增长率达26.56%。公司主营业务的快速增长及扩张带来了对流动资金需求的增加。

  此外，公司在行业内始终保持着较为领先的技术研发优势。着眼未来，随着行业质量标准的不断提高和市场竞争日趋激烈，将对公司的研发能力、创新能力、综合服务能力、产品升级及工艺提升速度等提出更高的要求，以上方面都将需要公司持续的资金投入。

  （二）优化资产负债结构，为后续债务融资提供良好保障

  本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，公司的资产负债率有所下降，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，并为公司后续债务融资提供良好的保障。本次募集资金到位后，公司有望进一步提升整体盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

  （三）增强产业整合能力，扩张业务规模

  公司多年来在兽用生物制品行业一直保持着较高的市场占有率，技术工艺水平一直处于行业领先地位。根据行业发展情况，随着整体养殖规模扩大以及规模养殖户对高品质市场苗需求的不断增加，行业整体仍将保持较高的增速。公司在继续巩固和提升现有市场地位的同时，将进一步积极探索包括并购、合资、合作、引进等多种方式，搭建多元化合作平台，扩展并升级现有产品领域，增强核心产品种类，扩大业务规模，培育新的利润增长点，提升公司持续盈利能力。本次补充流动资金项目的实施有利于公司增强产业整合能力，扩张业务规模。

  综上，本次补充流动资金项目有利于公司充实营运资金、提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，加速公司对业务领域的扩展及升级，保持并提升公司的市场竞争能力及持续发展能力。本次发行符合现行国家政策导向和法律法规规定，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。募集资金补充流动资金后，净资产将大幅增加，公司的融资能力大幅提高，为公司推进各项业务的持续发展提供必要的资金支撑。公司的长期盈利能力、竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  以2014年6月30日为基准日，本次发行前后公司主要经营指标的情况如下表：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，本次非公开发行完成后，公司净资产、营运资本将有大规模增加，同时资产负债率将进一步降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可进一步降低公司的财务风险，增强未来可持续发展能力。

  综上所述，公司以本次发行募集资金补充流动资金符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，有利于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，增强公司可持续发展能力，促进公司的长远健康发展。

  四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

  本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，不涉及报批事项。

  第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

  （一）本次发行对公司业务的影响

  公司本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司的持续竞争能力和可持续发展能力，巩固公司在兽用生物制品行业中的领先地位，提升公司的盈利能力。公司的主营业务不会发生变化。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行后，公司的股本将增加至313,100,000股。本次发行完成后，农牧药业及公司管理层为最大持股方，持股比例为14.22%。本次发行完成后，最大持股方不会发生变更，仍然无实际控制人。

  ■

  注：农牧药业及管理层控制的股权包括农牧药业的持股及公司董事、监事、高级管理人员的持股。截至2014年10月10日，平安资管通过中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红、中国平安财务保险股份有限公司-传统-普通保险产品、中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险连投等八个账户合计持有金宇集团4.88%的股权。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。

  二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，一方面，公司的净资产将有所增加，募集资金用于补充流动资金后，公司的资产负债率将大幅降低，公司的资本实力将得到提升。另一方面，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力将大幅提升，有利于降低公司财务费用及风险。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行募集资金用于补充流动资金后，有利于扩大公司业务规模，控制公司的利息费用支出，进一步提升公司盈利能力。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，这一方面有利于增强公司偿债能力，降低财务风险。另一方面有助于满足公司未来业务扩张及发展的需求，并为其提供有力的资金支撑。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  （一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

  本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

  （二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

  本次发行前，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司亦不会存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债结构的影响

  截至2014年6月30日，公司资产负债率为16.30%（合并报表口径），按预计募集资金799,097,903.10元计算，不考虑其他因素，本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将降至11.25%（合并报表口径），资产负债结构更加稳健。 本次发行不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

  第六章 本次发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、经营风险

  （一）市场竞争加剧的风险

  从全球口蹄疫灭活疫苗生产商竞争格局来看，以荷兰英特威（INTERVET）、法国梅里亚（MERIAL）为代表的国际生物制药企业，引领了口蹄疫疫苗产业发展的趋势，拥有一流的生产设施、设备，先进的生产工艺、制造水平及诊断、检测技术。随着国际知名兽用疫苗生产企业不断涌入中国市场，国内兽用生物制品行业竞争将更加激烈，如果发行人不能正确判断、把握行业的市场动态和未来发展趋势，不能及时提高产品质量、技术水平以及硬件设施等，则会面临行业竞争及市场风险。

  （二）产品质量控制风险

  兽用疫苗使用作为动物疾病预防、控制传染病发生和流行的重要前端手段，直接关系到畜牧业的安全生产、畜产品的质量安全、食品安全及人类健康，因此，兽用疫苗的产品质量非常重要。若公司在生产过程中的的质量控制环节出现疏忽导致产品失效或其他质量问题，可能会产生纠纷、赔偿或诉讼甚至受到相关监管部门的处罚，进而影响公司的经营业绩及公司的品牌和信誉。

  二、管理风险

  随着公司业务规模的快速提高、业务区域的不断扩张和员工队伍的不断壮大，将对公司现行的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验，组织结构和管理体系趋于复杂化。若公司管理层不能适时调整公司的管理体制和人才储备机制，公司的管理体系和人力资源储备不能满足资产、业务规模扩大的要求，则公司将面临一定的管理风险。

  三、公司股权较为分散，没有控股股东和实际控制人导致的风险

  公司的股权结构较为分散，截至2014年6月30日，第一大股东农牧药业持有公司11.75%的股份，持股比例较低，其它股东持有公司股权均未超过5%，公司不存在控股股东和实际控制人。公司股权分散可能造成公司在进行重大生产经营或投资等决策时，因决策效率降低而贻误业务发展机遇，对公司生产经营造成不利影响。此外，公司股权分散导致股权结构存在一定的不稳定性，进而影响公司经营政策的稳定性和连续性。

  四、政策风险

  （一）兽用生物制品行业监管政策变化风险

  2007年3月29日，农业部发布《兽用生物制品经营管理办法》（农业部3号令），办法规定兽用生物制品实行分类管理制度，兽用生物制品分为国家强制免疫用生物制品和非国家强制免疫用生物制品，设置了不同监管条件，重点强化对国家强制免疫用生物制品监管。国家强制免疫用生物制品名单由农业部确定和公布，并由农业部指定企业生产，政府统一采购，省级兽医行政管理部门组织分发。对非国家强制免疫用生物制品实行新的经营管理模式，生产企业可以将非国家强制免疫用生物制品直接销售给使用者，也可以委托经销商销售。

  公司作为农业部指定的强制免疫用生物制品生产企业之一，招采苗的销售对象主要为全国各地兽医防疫机构，销售情况稳定。若国家相关政策发生变化，将对公司招采苗的生产销售造成一定的不利影响。

  （二）税收政策发生变化风险

  金宇保灵于2012年5月12日经呼和浩特市玉泉区地方税务局批准享受西部大开发鼓励类产业15%所得税优惠，有效期自2011年1月1日至2020年12月31日。

  2012年8月6日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合批准，扬州优邦获得高新技术企业证书，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》规定，扬州优邦在高新技术认定的有效期内享受15%的所得税优惠税率。

  未来如果国家税收优惠政策发生变化，或者扬州优邦未来不能继续被评定为高新技术企业，可能会对公司的业绩造成不利影响。

  五、财务风险

  2011年底、2012年底及2013年底，公司应收账款净额为分别为0.52亿元、1.25亿元及1.55亿元，占各期总资产的比例分别为3.00%、6.64%及9.03%；应收账款周转率分别为9.04、6.29及4.80。

  虽然公司目前的招采苗业务客户主要以全国各省市兽医主管部门等政府机构为主，目前公司的应收账款占总资产比例较小，应收账款账龄大部分均在一年以内，且公司已按照既定的会计政策充分计提了坏账准备，但如果发生大额款项未能收回的情形，将会对公司经营现金流和盈利能力造成一定的不利影响。

  六、本次发行相关的风险

  （一）盈利能力摊薄的风险

  本次非公开发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。公司本次募集资金拟全部用于补充流动资金，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性，降低财务费用，提高盈利水平。 但是，募集资金使用产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

  （二）股价波动风险

  本次非公开发行将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

  （三）审批风险

  本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  第七章 利润分配政策的制定和执行情况

  一、公司的利润分配政策

  2014年4月28日，金宇集团2013年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，就公司章程中的分红条款做出了修订。修订完成后的公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配基本政策

  1、公司分配股利坚持以下原则：

  （1）应重视对投资者的合理投资回报；

  （2）遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；

  （3）兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；

  （4）实行同股同权，同股同利。

  2、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。

  3、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下公司优先考虑以现金分红进行利润分配，根据公司实际情况亦可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以与现金分红结合同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  4、公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

  5、公司实施现金分配时应满足以下条件：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（使用募集资金的除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%。

  6、公司同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中的占比应符合以下要求：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过5,000万元。

  本项所称“现金分红在本次利润分配中所占比例”为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

  7、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

  （二）公司利润分配决策程序

  公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议。公司经营管理层提出年度利润分配预案中未包括现金利润分配的，应详细说明原因和未分配利润（如有）留存公司的用途。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  董事会在审议年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案中未包括现金利润分配的，董事会进行审议时，应重点关注原因说明及未分配利润（如有）留存公司的用途。

  独立董事应当就董事会通过的提案提出明确意见，该意见应经全体独立董事过半数通过；如为不同意或者无法发表意见的，独立董事应提出不同意或者无法发表意见的事实、理由。

  公司董事会通过的年度分配预案中未包括现金利润分配的，独立董事和监事会应当对此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。

  公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能作出决议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。

  （三）公司利润分配的实施

  股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司应按照中国证监会和交易所的相关规定在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则。

  （四）公司利润分配政策的变更

  公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策：

  1、公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的；

  前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。

  前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到40%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。

  2、公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。

  公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：

  （1）公司管理层或者董事先就利润分配政策调整提出预案，提交董事会审议。董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性。利润分配预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。

  （2）公司独立董事应对董事会审议通过的利润分配政策调整预案发表独立意见。

  3、公司监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策调整预案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。

  4、董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性。

  5、董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应通过多种渠道听取中小股东关于利润分配政策调整的意见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案时向与会股东说明中小股东对利润分配调整政策的意见。

  6、股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意，方能通过。

  股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  二、报告期内分红派息具体情况

  （一）公司最近三年现金股利分配情况

  公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的利润分配政策。报告期内，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

  ■

  公司2011年至2013年年度利润分配中以现金方式累计分配的利润为165,680,808.70元，占2011年至2013年实现的年均归属于公司普通股股东的净利润176,918,748.99元的93.65%，不少于2011年至2013年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会的相关规定。

  （二）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

  公司2011年度实现利润扣除现金分红后未分配利润为107,316,154.84 元，主要用于补充公司营运资金与资本性支出。2012年度实现利润扣除现金分红后未分配利润为85,504,402.30 元，主要用于补充公司营运资金与资本性支出。2013年度实现利润扣除现金分红后未分配利润为172,254,881.13 元，主要用于补充公司营运资金与资本性支出。

  三、公司未来分红回报规划

  根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《内蒙古金宇集团股份有限公司未来三年 （2013年—2015年）分红回报规划》，公司2013-2015年的利润分配规划如下：

  （一）分配方式：公司优先采用现金分红的利润分配方式。也可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配，可以进行中期分配。

  （二）公司利润分配的最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

  内蒙古金宇集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十月十二日