证券时报多媒体数字报

  释义

  除非另有说明，文中下列简称具有如下含义：

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  发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准；本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、义乌华鼎锦纶股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会或上交所核准后方可实行。

  2、本次非公开发行的发行对象为工银瑞信投资、孔鑫明和丁航飞，所有发行对象均按照确定的发行价格以现金认购本次非公开发行的股份，相关股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行对象之一丁航飞系公司实际控制人之一丁尔民的儿子，本次非公开发行构成关联交易。

  3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2014年10月14日）。本次发行价格为5.18元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整，各发行对象的股票认购数量也将进行同步调整。

  4、本次非公开发行股票数量不超过19,305万股（含19,305万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

  5、本次发行募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于“年产15万吨差别化锦纶长丝项目”，项目投资总额为182,400万元，本次发行实际募集资金净额小于募集资金投资项目投资总额的部分，由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  6、为进一步增强公司现金分红的透明度，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项，尤其是现金分红事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，公司于2014年10月12日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划>的议案》，对公司章程载明的利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订和补充。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  关于公司利润分配政策、现金分红政策、最近3年现金分红金额及比例、股东回报规划等情况，请详见本预案“第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。

  7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  8、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但三鼎集团仍为公司控股股东，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司不具备上市条件。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行股票的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票的背景

  1、居民纺织品消费升级和锦纶长丝应用成本日益下降将促进锦纶行业长期发展

  随着我国国民经济的持续发展，人们收入水平不断提高，消费理念也在发生改变，纺织品消费也逐渐从数量型消费转变为质量型消费。在国家优先确保粮食安全的背景下，将可能会逐渐减少棉花等重要农产品的国内供给，迫使下游棉纺行业寻找棉花替代品、加大化学纤维使用量。与其他化学纤维相比，锦纶在亲肤性方面最接近棉花，而且其强度、悬垂性及染色性能等方面均优于棉花，能够更好地满足下游终端行业多样化的市场需求。

  由于民用锦纶长丝具有皮肤触感温和、高强度、耐磨、吸湿性好、易染色等特点，在高档休闲服、夹克、滑雪衫、运动服、户外用装、床上用品、汽车内饰、箱包面料等民用纺织品上的应用比例增加，逐渐被高消费群体接受，锦纶行业也保持快速增长的态势。我国锦纶年产量和年消费量分别由2010年的161.80万吨和168.85万吨提升至2013年的211.28万吨和219.16万吨。但是受制于上游原材料产能不足和原材料价格较高的限制，锦纶相对于其它化学纤维品种而言，市场份额相对较低，2013年我国锦纶产量仅占合成纤维总产量的5.66%，低于世界9%左右的平均水平，也远低于涤纶89.52%的合成纤维占比。但是随着上游原材料产能瓶颈的突破，原材料价格的不断下降使得锦纶长丝和涤纶长丝的价差不断缩小，2010年锦纶长丝与涤纶长丝价差为1.9万元/吨左右，2013年价差降低至1.2万元/吨左右。居民纺织品消费的升级和锦纶长丝相对涤纶长丝日益下降的应用成本都将为锦纶行业的发展带来巨大的市场空间。

  2、上游原材料生产瓶颈的突破为锦纶纤维行业发展提供历史性机遇

  己内酰胺（CPL）是重要的有机化工原料之一，主要用途是通过聚合生成锦纶6切片（PA6），由于锦纶切片占锦纶长丝生产成本的80%以上，因此己内酰胺和锦纶6切片的生产供应情况与价格变化在很大程度上影响民用锦纶长丝行业的发展。由于己内酰胺和锦纶6切片属于技术密集型和资金密集型行业，有着较高的技术壁垒和资金壁垒，之前全球生产能力集中在国外少数几家公司手中，加上我国己内酰胺和锦纶6切片产业起步较晚，因此在2010年之前，我国己内酰胺和锦纶6切片严重依赖进口，成本较高，制约了我国锦纶产业的发展。自2003年开始，为了保护国内己内酰胺和锦纶6切片产业的发展，开始陆续对己内酰胺和锦纶6切片实施反倾销措施，反倾销措施的实施为我国己内酰胺和锦纶6切片产业的发展赢得了时间，但是在短时期内增加了锦纶行业原材料成本，抑制了锦纶的消费需求。

  基于反倾销措施的实施，“十二五”期间我国己内酰胺的生产能力大幅提升，随着三宁化工、鲁西化工等新己内酰胺生产企业的加入以及南京帝斯曼、山东海力等企业扩能增产，我国己内酰胺年生产能力由2010年的57万吨提升到2013年的181万吨，己内酰胺自给率也由2010年的44.10%提升至2013年的72.50%，相应己内酰胺价格也由2010年的约21,000元/吨下降至2014年上半年的约16,000元/吨。随着上游己内酰胺产能瓶颈的突破，近年国内锦纶6切片产能也呈现连续扩张态势，年产能由2010年的155万吨提升至2013年的220万吨，已经能够基本满足国内消费需求，锦纶6切片价格也由2010年的约25,000元/吨下降至2014年上半年的约17,000元/吨。

  预计至2015年，我国己内酰胺和锦纶6切片年生产能力将分别超过250万吨和300万吨，随着我国锦纶原材料自给率的不断提高，己内酰胺和锦纶6切片价格将震荡下行并趋于合理，这将提升锦纶在化纤中的竞争力，有助于锦纶应用领域的推广，释放下游纺织行业对锦纶纤维的潜在需求，为锦纶纤维行业发展带来历史性机遇。

  3、中国继续承接国际锦纶产能的转移

  当前全球锦纶行业进入了调整和重整期。德国、美国、意大利等锦纶纤维生产的传统强国，逐步退出了常规化纤品种的生产。而中国锦纶产业链则日趋成熟和稳定，逐渐承接了全球产能。国内锦纶行业在世界产业布局中已处于举足轻重的地位，已成为全球锦纶纤维的主要供应基地，国际锦纶产能向中国转移的趋势将在一定时期内继续保持。

  4、锦纶产品结构将发生调整，差别化、功能性成为未来锦纶产品发展重点

  目前，国内民用锦纶长丝产品结构不尽合理，中低档产品比例较高，而细旦、超细旦产品以及功能性产品比例很低，特别是超细旦、大有光、异型截面、超亮等差别化产品以及阻燃、抗紫外线、杀菌、吸湿排汗、轻质保暖、防透视等功能性纤维、多品种复合纤维、多功能复合纤维等，国内能够大批量生产的企业还很少，其中许多产品仍是技术空白。

  未来，随着人们生活品质的不断提高，对于高吸湿排汗、轻质保暖、抗菌、抗紫外线、超细轻柔、超亮闪光等功能性和差别化锦纶纤维产品的高端需求将会快速增长，生产高附加值的差别化、功能性锦纶，如着色纤维、高收缩纤维、高吸湿、高吸水纤维、抗静电和导电纤维及阻燃纤维等，将成为行业发展重点方向。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  公司经过在锦纶制造行业多年的发展，已经具备行业领先的技术、管理、装备、品牌等优势，并制定了产量规模化、产品差别化系列化、市场高端化、品牌国际化的差异化竞争策略，计划在3-5年内将公司建设成为国内最大、国际领先的差别化锦纶纤维研发制造集团。随着国内锦纶产业链上游己内酰胺供应瓶颈问题得到突破，国产锦纶6切片产量随之增加，价格也呈现下降趋势，而原材料成本的下降可使锦纶在化纤中的比较优势更加明显，为锦纶行业的发展带来历史性机遇。同时，人们收入和生活水平的提高，对服装的消费习惯逐步发生改变，对高档、个性服装的需求与日俱增，差别化、功能性锦纶产品将迎来巨大的市场发展空间。公司为了把握锦纶行业发展的历史新机遇，通过本次非公开发行募集资金建设“年产15万吨差别化锦纶长丝项目”，为应对锦纶产业变革做出前瞻性布局，将公司在差别化、功能性锦纶产品方面积累的技术研发优势转化为生产优势，进一步扩大公司生产能力，有利于公司发挥规模优势，并在扩大生产规模的同时提高产品等级、丰富产品种类，提高产品的市场占用率，巩固行业地位，增强持续盈利能力，提升核心竞争力，进而实现公司的可持续发展。

  二、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为工银瑞信投资、孔鑫明和丁航飞，所有发行对象均按照确定的发行价格以现金认购本次发行股票，并已与公司签署了附条件生效的股份认购合同。

  截至本预案公告日，上述发行对象中，丁航飞系公司实际控制人之一丁尔民的儿子。除丁航飞外，其他发行对象与公司不存在关联关系。

  上述发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

  三、本次非公开发行股票概况

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象定价非公开发行的方式，并将在中国证监会或上交所核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

  （三）发行对象

  本次非公开发行对象为工银瑞信投资、孔鑫明、丁航飞等3名特定投资者。其中，丁航飞为发行人实际控制人之一丁尔民的儿子，除此以外的其他发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  （四）定价基准日及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2014年10月14日）。本次非公开发行股票的发行价格为5.18元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

  假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1=P0－D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  （五）发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票数量不超过19,305万股（含19,305万股），各发行对象具体认购数量如下：

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  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。

  所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行股票。

  （六）限售期

  相关发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起36个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会和上交所的有关规定执行。

  （七）股票上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

  （八）滚存未分配利润的安排

  为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。

  （九）本次非公开发行股票决议的有效期

  本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

  四、募集资金投向

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于“年产15万吨差别化锦纶长丝项目”。该项目投资总额为182,400万元，本次发行实际募集资金净额小于募集资金投资项目投资总额的部分，由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  五、本次发行是否构成关联交易

  丁航飞与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺按照与其他发行对象相同的价格，以现金认购公司本次发行股票19,305,000股。由于丁航飞系公司实际控制人之一丁尔民的儿子，该事项构成了公司的关联交易，在董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，公司控股股东三鼎集团直接持有本公司股份33,600万股，占本次发行前公司总股本的比例为52.50%。

  本次非公开发行股票数量不超过19,305万股（含19,305万股），按发行上限19,305万股计算，本次发行完成后，发行对象工银瑞信投资持股数量为15,444万股，占本次发行后公司总股本的比例为18.54%，将成为公司第二大股东；三鼎集团持有的本公司股份占本次发行后公司总股本的比例为40.33%，仍为公司第一大股东，且共同实际控制人丁志民、丁尔民和丁军民持有三鼎集团的股权未发生变化。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

  本次发行完成后，公司总股本将达到83,305万股，社会公众股比例不会低于10%，不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。

  八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

  本次发行方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关批准程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、工银瑞信投资管理有限公司

  （一）公司概况

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  （二）股权关系与控制关系

  截至本预案签署日，工银瑞信投资的出资结构及控制关系图如下：

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  （三）业务经营情况

  工银瑞信投资是经中国证监会批准，于2012年11月20日依法设立，注册资本5,000万元，为工银瑞信基金管理有限公司的全资子公司。工银瑞信投资主要从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

  （四）最近一年简要会计报表

  工银瑞信投资最近一年简要会计报表具体如下（已经毕马威华振会计师事务所审计）：

  1、2013年末简要资产负债表

  单位：元

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  2、2013年度简要利润表

  单位：元

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  3、2013年度简要现金流量表

  单位：元

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  （五）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

  工银瑞信投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行后同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，工银瑞信投资及其关联方与公司不存在关联交易和同业竞争或潜在的同业竞争。

  （七）本次发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，公司曾向中国工商银行股份有限公司义乌分行办理过银行贷款，除此以外，工银瑞信投资及其控股股东、实际控制人与公司未发生过重大交易。

  本次非公开发行股票按发行上限19,305万股计算，发行完成后，工银瑞信投资的持股数量为15,444万股，占本次发行后公司总股本的比例为18.54%，将成为公司第二大股东。根据《上市公司收购管理办法》的规定，工银瑞信投资作为信息披露义务人将披露公司《简式权益变动报告书》。

  二、孔鑫明基本情况

  （一）基本信息及最近五年任职情况

  孔鑫明，男，1963年3月出生，中国国籍，汉族，住所为杭州市下城区东河锦园。最近五年主要任职情况如下：

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  注：孔鑫明持有浙江奥鑫控股集团有限公司30%股权，浙江奥鑫控股集团有限公司持有浙江金帆达生化股份有限公司55%股权。

  （二）对外投资情况

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  （三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  孔鑫明最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）与上市公司的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，孔鑫明与上市公司之间不存在同业竞争，不会因本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  （五）本次发行预案披露前24个月发行对象与公司的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，孔鑫明与公司未发生过重大交易。

  二、丁航飞基本情况

  （一）基本信息及最近五年任职情况

  丁航飞，男，1990年6月出生，中国国籍，汉族，住所为义乌市稠城街道工人西路82号，2012年毕业于上海东华大学，最近五年主要任职情况如下：

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  （二）对外投资情况

  2014年9月，丁航飞已转让其所持有的义乌市涯孜贸易有限公司股权，目前无对外投资情况。

  （三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  丁航飞最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）与上市公司的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，丁航飞与上市公司之间不存在同业竞争，不会因本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  （五）本次发行预案披露前24个月发行对象与公司的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，丁航飞与公司未发生过重大交易。

  第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要

  一、工银瑞信投资与公司签署的附条件生效的股份认购合同内容摘要

  （一）认购主体及签订时间

  发行人：义乌华鼎锦纶股份有限公司

  认购人：工银瑞信投资管理有限公司

  签订日期：2014年10月12日

  （二）认购价格、认购数量、支付时间、支付方式、股票交割和限售期

  1、认购价格与认购数量

  （1）双方同意，工银瑞信投资认购华鼎股份本次非公开发行股票的价格为5.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日华鼎股份股票交易均价的90%。如果华鼎股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

  （2）工银瑞信投资同意不可撤销地按协议约定的价格出资认购华鼎股份本次非公开发行股票，认购数额为154,440,000股。如果华鼎股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购数量将随发行价格作出相应调整。

  2、支付时间与支付方式

  工银瑞信投资同意在华鼎股份本次非公开发行获得中国证监会或上交所核准且收到华鼎股份及其本次非公开发行的保荐机构发出的《认购邀请书》和《缴款通知书》之日起3个工作日内，将约定的认购款总金额足额缴付至华鼎股份在缴款通知中指定的银行账户。

  3、股票交割与限售期

  （1）工银瑞信投资支付股款之日起5日内，华鼎股份应将工银瑞信投资认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  （2）工银瑞信投资本次认购的股票自华鼎股份本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  （三）违约责任条款

  如果一方严重违反认购协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

  （四）协议的生效

  协议经华鼎股份和工银瑞信投资的法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  （1）本次非公开发行获得华鼎股份董事会审议通过；

  （2）本次非公开发行获得华鼎股份股东大会审议批准；

  （3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会或上交所的核准。

  （4）认购人若设立专项资产管理计划认购标的股份，专项资产管理计划项下的投资条件已落实。

  二、孔鑫明与公司签署的附条件生效的股份认购合同内容摘要

  （一）认购主体及签订时间

  发行人：义乌华鼎锦纶股份有限公司

  认购人：孔鑫明

  签订日期：2014年10月12日

  （二）认购价格、认购数量、支付时间、支付方式、股票交割和限售期

  1、认购价格与认购数量

  （1）双方同意，孔鑫明认购华鼎股份本次非公开发行股票的价格为5.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日华鼎股份股票交易均价的90%。如果华鼎股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

  （2）孔鑫明同意不可撤销地按协议约定的价格出资认购华鼎股份本次非公开发行股票，认购数额为19,305,000股。如果华鼎股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购数量将随发行价格作出相应调整。

  2、支付时间与支付方式

  孔鑫明同意在华鼎股份本次非公开发行获得中国证监会或上交所核准且收到华鼎股份及其本次非公开发行的保荐机构发出的《认购邀请书》和《缴款通知书》之日起3个工作日内，将约定的认购款总金额足额缴付至华鼎股份在缴款通知中指定的银行账户。

  3、股票交割与限售期

  （1）孔鑫明支付股款之日起5日内，华鼎股份应将孔鑫明认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  （2）孔鑫明本次认购的股票自华鼎股份本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  （三）违约责任条款

  如果一方严重违反认购协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

  （四）协议的生效

  协议经孔鑫明和华鼎股份的法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  （1）本次非公开发行获得华鼎股份董事会审议通过；

  （2）本次非公开发行获得华鼎股份股东大会审议批准；

  （3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会或上交所的核准。

  三、丁航飞与公司签署的附条件生效的股份认购合同内容摘要

  （一）认购主体及签订时间

  发行人：义乌华鼎锦纶股份有限公司

  认购人：丁航飞

  签订日期：2014年10月12日

  （二）认购价格、认购数量、支付时间、支付方式、股票交割和限售期

  1、认购价格与认购数量

  （1）双方同意，丁航飞认购华鼎股份本次非公开发行股票的价格为5.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日华鼎股份股票交易均价的90%。如果华鼎股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

  （2）丁航飞同意不可撤销地按协议约定的价格出资认购华鼎股份本次非公开发行股票，认购数额为19,305,000股。如果华鼎股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购数量将随发行价格作出相应调整。

  2、支付时间与支付方式

  丁航飞同意在华鼎股份本次非公开发行获得中国证监会或上交所核准且收到华鼎股份及其本次非公开发行的保荐机构发出的《认购邀请书》和《缴款通知书》之日起3个工作日内，将约定的认购款总金额足额缴付至华鼎股份在缴款通知中指定的银行账户。

  3、股票交割与限售期

  （1）丁航飞支付股款之日起5日内，华鼎股份应将丁航飞认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  （2）丁航飞本次认购的股票自华鼎股份本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  （三）违约责任条款

  如果一方严重违反认购协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

  （四）协议的生效

  协议经丁航飞和华鼎股份的法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  （1）本次非公开发行获得华鼎股份董事会审议通过；

  （2）本次非公开发行获得华鼎股份股东大会审议批准；

  （3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会或上交所的核准。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金投资计划

  公司本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过人民币100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行募集资金金额不超过人民币100,000万元。实际募集资金净额小于募集资金投资项目投资总额的部分，由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目建设的实际需要，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  二、募集资金投资项目的必要性、可行性分析

  （一）项目建设的背景

  1、消费升级和健康生活理念广泛传播不断拓展锦纶的市场空间

  锦纶具有皮肤触感温和、弹性、抗静电、高强度、吸湿、耐磨等其他合成纤维无可比拟的特性，广泛应用于运动休闲服饰、户外用品、泳衣、羽绒服、无缝内衣、西服、衬衫、高级时装面料、高档袜品等民用纺织品的高端领域。一方面，随着国民收入水平和城镇化率的不断提高，人们的消费水平也随之升级，逐渐从数量型消费转变为质量型消费。高档西服、衬衫、无缝内衣、时装、高档袜品等高端服装的市场空间将不断拓展。锦纶行业将受益于居民消费的升级。另一方面，近年来健康休闲生活理念广泛传播，越来越多人加入到体育运动、健身锻炼、户外休闲、旅游等活动，进而拉动了对运动服、户外旅行服装、帐篷包具等户外运动休闲和体育用品的需求。锦纶长丝以其具备的高强度、弹性、耐磨性，吸湿性、色泽鲜艳、服用舒适等优良特性，成为运动服、户外用品、旅游休闲服饰的首选化纤原料。健康生活理念的广泛传播扩展了锦纶长丝的市场空间。

  2、锦纶在纺织材料中的竞争力逐渐提升，替代效应日益凸显

  锦纶在柔韧性、弹性和亲肤性方面均有极佳的表现，在耐磨性、吸湿性及轻量化方面更是合成纤维产品的佼佼者。锦纶在民用纺织品领域是涤纶和丙纶的主要替代品，其在服用舒适性、吸湿性、耐磨性、染色方面明显优于涤纶和丙纶，并且在服用性能方面是所有化学纤维中最接近棉花的品种。但由于涤纶和丙纶在价格上的优势，过去锦纶的市场需求受到一定程度的抑制，未能大规模地替代涤纶和丙纶。2013年，中国锦纶产量为211.28万吨，占合成纤维总产量的比例为5.66%，远远低于涤纶的3,340.64万吨的产量和89.52%的合成纤维占比。

  2006年至2013年国内化学纤维各产品产量

  ■

  数据来源：中国化学纤维工业协会

  多年来，我国锦纶行业发展一直受上游原材料供应制约，其最主要细分产品锦纶6和锦纶66分别受制于己内酰胺和己二腈的供应。过去10年，我国己内酰胺折合量的进口依存度维持在60%以上，加之我国对进口己内酰胺实施反倾销政策，导致锦纶产业上游原材料价格居高不下。2010年以来，随着国内工艺技术、装备的进步，民营资本的大量投入，国内已内酰胺产能不断扩大，进口依存度逐步降低。同时，国内锦纶聚合工业在近两年也得到快速发展，国产锦纶切片质量已接近或达到国外先进水平。目前，锦纶6原材料供应瓶颈已经突破，原材料价格不断降低。

  锦纶产业链的完善，降低了锦纶生产成本，缩小了锦纶与涤纶之间的价差。这将提升锦纶在化纤中的竞争力，扩大锦纶应用领域，促进了下游纺织行业对锦纶需求的快速释放，加速了锦纶对涤纶的替代。

  2005年至2012年我国己内酰胺表观消费量及自给率

  ■

  数据来源：iFinD

  此外，长期来看棉花受限于耕地数量减少、气候变化等因素，供给量难以保持增长，甚至可能减少。这迫使下游纺织行业寻找棉花替代品、加大化纤的使用量。与其他化学纤维相比，锦纶在手感、性能和皮肤亲和力方面是最接近棉花的化学纤维，而且其强度、悬垂性及染色性能等方面均优于棉花，能够更好地满足下游终端行业多样化的市场需求。

  3、中国继续承接国际锦纶产能的转移当前全球锦纶行业进入了调整和重整期。德国、美国、意大利等锦纶纤维生产的传统强国，逐步退出了常规化纤品种的生产。而中国锦纶产业链的日趋成熟和稳定，逐渐承接了全球产能的转移。国内锦纶行业在世界产业布局中已处于举足轻重的地位，已成为全球锦纶纤维主要供应基地，国际锦纶产能向中国转移的趋势将在一定时期内继续保持。

  4、提高锦纶长丝差别化率已成为行业转型升级的发展方向

  差别化锦纶长丝既有传统锦纶优点，又有新型纤维特性和特殊功能。目前国内差别化锦纶纤维在总量、品种、质量上都还不能充分满足国内消费和纺织品出口的需要，每年还需大量进口差别化锦纶长丝，以满足中高档织物开发的需要。工业和信息化部《化纤工业“十二五”发展规划》提出，在“十二五”期间，国内锦纶行业要加快细旦、超细旦、吸湿排汗、抗菌、防臭等品种开发；加快发展地毯丝、工程塑料等非服装用切片及纤维产品，扩大应用领域。中国化纤工业协会《我国锦纶工业“十二五”发展目标、发展重点及主要任务》提出，在“十二五”期间，要使锦纶产品的差别化率由2010年的45%提高到2015年的65%以上，增加锦纶新品种和改性锦纶的开发与应用。因此，国内锦纶产业需要加大研发投入，积极主动地调整产品结构，加速开发锦纶差别化纤维品种，努力扩大差别化锦纶占锦纶生产量的比重，逐步满足国内、国际市场的需要。

  （二）项目实施的必要性和可行性

  1、顺应锦纶产业嬗变亟待前瞻性布局

  长期以来原材料供应瓶颈和价格高位，严重阻碍了锦纶对涤纶的替代，挤压了锦纶的市场空间。近年来，我国己内酰胺和锦纶切片工艺技术日趋成熟，行业资本加大了对已内酰胺和锦纶聚合工业的投入。2010年至2013年，我国锦纶产业（包括锦纶切片、己内酰胺行业）实际完成投资额合计284.46亿元，实施项目数量300个，新开工项目189个。在此作用下，上游原材料产能快速增加。其中己内酰胺产能已从2010年的57万吨增长到2013年的181万吨，预计2014年将会有70-80万吨产能投产。基于锦纶优良性能这一支点，上游原材料瓶颈的突破，将撬开锦纶的市场空间，触发锦纶产业的变革。一般而言，锦纶长丝生产线的建设周期需要2年左右的时间，项目建成实现完全达产有需要近1年的时间。本项目是发行人应对锦纶产业变革做出的前瞻性布局，有助于抢占市场先机，赢得先发优势。

  2、建设中高端差别化锦纶长丝生产线是巩固和提高公司行业领导地位和定价能力的必由之路

  锦纶产业的变革给公司发展提供了难得的历史机遇，同时也对公司目前行业领导地位构成了一定威胁。公司目前已具有年产8.2万吨锦纶长丝和年产8万吨锦纶切片的生产能力，正在建设的年产5万吨锦纶长丝纺丝生产线和年产2万吨DTY配套加工生产线也即将建成投产。本次非公开发行募集资金投资项目建成投产后，将使公司民用锦纶长丝的纺丝产能提高到近30万吨/年，DTY、ATY配套加工能力达到13万吨/年，约占国内民用锦纶6长丝总产能的十分之一，有助于扩大公司产品的市场份额。

  同时，本项目不是简单扩大再生产，而是提升公司产品档次、优化生产工艺、丰富产品种类、延伸竞争优势的战略举措。项目产品将广泛运用公司近年来取得的研发成果，在纤度、孔数及抗菌、吸湿排汗等差异性和功能性方面，相比现有产品更为优越，产品附加值更高。项目通过冷却技术的改进，改善纤维的条干指标，降低染色差异率，同时降低生产成本。项目新产品锦纶ATY（空气变形丝）对原材料、生产管理等方面要求较高，国内同类产品档次较低，生产规模较小。公司将凭借规模化生产优质FDY产品的技术积累和管理经验，生产专用于后纺空气变形加工的FDY原料，解决原材料瓶颈。而锦纶ATY的投产将丰富公司产品种类，填补国内缺口，有利于更好地满足下游客户多种需求，提高公司综合服务能力。

  因此，实施本项目可以从量和质两个方面巩固和提高公司在民用锦纶长丝行业的领导地位，有助于提高公司在国内中高端民用锦纶长丝领域的定价权。

  3、提高原材料采购议价能力，降低生产成本、发挥规模优势需要提高锦纶产品产能

  目前锦纶与涤纶之间仍存在一定价差，降低锦纶使用成本，提高企业成本控制能力，不仅是扩大下游纺织行业需求的必由之路，也是衡量锦纶制造企业竞争力的主要依据之一。

  首先，在原材料采购方面，随着本项目的投产，公司生产规模将进一步扩大，这将有利于公司在与供应商的合作中确立主导地位，从而在原材料采购成本及稳定供应方面获得供应商更大的支持，进一步增强了产品的品质稳定性与成本优势，确保公司能以更高性价比的产品参与市场竞争。其次，本项目的吨投资额为12,160元/吨，相比“年产5万吨差别化锦纶长丝项目”吨投资额12,590元、首次公开发行股票募集资金投资项目“年产4万吨差别化锦纶长丝项目”吨投资额15,000元及“年产2万吨差别化DTY锦纶长丝项目”吨投资额15,650元，本次非公开发行募集资金投资项目吨投资额有了显著的下降，有助于降低制造费用。再次，生产线的增加有利于专业化分工，避免因切换品种、规格及工艺造成的生产效率降低、产品质量波动。最后，本项目新上生产线生产效率的提高、工艺技术的改进、以及与原有生产线的良好配合都将有助于降低锦纶产品的生产成本，充分发挥公司的规模优势。

  三、募集资金投资项目的基本情况

  （一）项目产品方案

  ■

  本项目将建设年产5万吨POY和年产10万吨FDY纺丝生产线（前纺），以及年产5万吨DTY和年产2万吨ATY的配套加工生产线（后纺）。前纺年产5万吨POY产品均用于后纺配套加工生产DTY；前纺年产10万吨FDY产品中2万吨用于后纺配套加工生产ATY。项目最终销售产品为年产8万吨FDY、5万吨DTY和2万吨ATY。

  本项目不是简单扩大再生产，而是公司提升产品档次、优化生产工艺、丰富产品种类的战略举措。公司上市以来，大力开展新产品和工艺技术研发，相继开发了生物光素、特种吸湿排汗防霉、负离子、空气变形丝专用锦纶6长丝等二十多种新品种和工艺技术，取得了多项重大成果，其中“多孔细旦经编专用锦纶6弹力丝”列入国家火炬计划项目，“一种轻柔多异锦纶6纤维及其制备方法”和“生物光素锦纶6纤维及其制备方法”取得发明专利，多项产品取得浙江省和义乌市科学技术奖。

  本项目将依托公司自有的功能性添加剂造粒－共混纺丝技术平台，通过共混改性技术实现功能性添加改性，生产抗紫外线、原液着色、荧光、远红外线保暖等多种功能性锦纶长丝。利用冷却技术的改进，生产超细旦锦纶长丝，使之具备仿棉、毛以及丝绸的功能。并在超细旦锦纶长丝的基础上，结合纤维截面设计和消光剂使用，生产异性截面超亮闪光、凉爽吸湿、轻质保暖、防透视等超细旦锦纶长丝，以及有光、半光、消光超细旦锦纶长丝。

  因此，本次募集资金投资项目将广泛应用公司取得的上述新产品研发成果，拓展公司产品线，提高产品附加值，引导产业消费升级，部分产品将填补国内缺口，从而能够使公司更好地满足客户多样化需求，提升市场竞争力。

  （二）项目实施主体

  本项目实施主体为公司全资子公司义乌市五洲新材科技有限公司，其基本情况如下：

  公司名称：义乌市五洲新材科技有限公司

  住 所：义乌市北苑街道雪峰西路751号3幢4楼

  注册资金：20,000.00万元

  法定代表人：骆善有

  成立日期：2014年1月3日

  经营范围：一般经营项目：纺织新材料的（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）研发、生产、销售；高性能膜材料、生态环保材料、纳米材料的研发、销售（以上经营范围不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）；锦纶纤维、差别化化学纤维（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）的研发、生产、销售。

  （三）项目采取的生产工艺

  差别化锦纶长丝的纺丝工艺是将干燥过的低粘度锦纶切片加热到其熔点以上30-50℃左右，由固态变为熔融态，再经过高压纺丝制为丝条；丝条经冷却固化后进行冷牵伸、热定型，最终成为POY、FDY锦纶长丝。加弹工艺是将前纺生产的POY原丝进行拉伸、加热和加捻扭转，使其发生拉伸变形、热定型等变化，从而使纤维呈卷曲状，形成具备蓬松性和弹性的DTY锦纶长丝。FDY锦纶长丝再经交络变形、上油等工艺，形成ATY锦纶长丝。

  （四）项目预算及建设周期

  本项目总投资额为182,400万元，其中固定资产投资172,000万元，铺底流动资金10,400万元，项目建设期为2年。

  （五）项目实施效益

  本次募集资金投资项目达产后的主要经济指标测算如下：

  ■

  四、募集资金投资项目的发展前景

  发行人本次募集资金投资项目的产品为差别化民用锦纶FDY、DTY和ATY长丝，具体包括细旦、超细旦锦纶长丝，超亮锦纶长丝，吸湿排汗、抗菌除臭等功能性锦纶长丝，以及锦纶弹力丝和锦纶空气变形丝。

  随着社会发展与人们生活、消费观念的变化，健康时尚、低碳环保、自然舒适及多功能化的面料已成为今后服装领域的主导流行趋势，引领纺织品进入到自然舒适化、高品质化、高附加值化的新技术时代。锦纶长丝以其高强度、轻质柔软、皮肤触感温和以及较好的耐磨性，吸湿性、回弹性等优势，符合当今世界运动休闲的流行时尚和时装面料的发展潮流，随着锦纶新产品的开发和纤维改性技术的提高，锦纶长丝在民用纺织品领域的发展潜力巨大，本项目各类产品的市场前景广阔。

  （一）细旦、超细旦锦纶长丝

  随着我国居民健康意识的日益增强以及收入水平的不断提高，户外活动和旅游被越来越广泛的人群所接受并积极参加，户外用品行业成为近年来中国发展最迅速、最具潜力的朝阳行业之一。2013年国内户外用品市场零售总额达180.5亿元，同比增长24%，远高于同期国民经济和居民收入增长水平。但从占比看，我国户外用品市场仅占整个服装产业的1.5%，远远低于美国的5%，市场空间很大。2011年，国家体育总局制定并印发《体育产业“十二五”规划》。2014 年9月2日国务院常务会议首次将体育产业作为单独事项提出，国家对体育产业的重视上升到前所未有的高度。国内体育用品行业有望受益于中国体育产业的发展。而细旦、超细旦锦纶长丝凭借其高强度、弹性、耐磨性，吸湿性、色泽鲜艳、服用舒适等特点，结合良好的视觉观感、质感以及抗起毛、抗起球特性，成为户外运动、运动服、旅游休闲服饰的首选化纤原料，纺制的面料经过涂层加工和防水阻燃、透气透湿、等离子处理等功能性整理后，已广泛应用于运动服、户外旅行服装、登山服、帐篷、包具、冲锋衣、轻便风衣、夹克衫、滑雪服、休闲装等户外运动休闲和体育用品领域。此外，由于超细旦锦纶长丝大大降低了丝的刚度，增加了丝的层状结构，做成的织物手感极为柔软，具有仿毛、皮和丝绸的功能，可用于人造皮革、高效清洁布、空气过滤器、防尘面罩等领域，市场前景十分广阔。

  （二）超亮锦纶长丝

  超亮锦纶长丝产品具有颜色鲜艳、亮丽，光亮度保持不变的特点，主要用于绣花线、高档服装商标、高级领带、军服及行业制服的肩章、帽徽、礼服、床上用品等各种对亮度要求高的织品。

  电脑绣花线、商标织唛是服装生产必不可少配套辅料产业，超亮锦纶长丝易染色、色泽鲜艳，是高档绣花线和商标织唛用首选纤维，其用量与我国服装产业的发展一致。在领带应用领域，以我国“领带之乡”浙江嵊州为例，领带年产量超过4亿条，占国内的90%、世界的40%，年销售收入超过150亿元，仅该地区每年生产领带所耗用的锦纶长丝等化纤产品超过10,000吨，且领带档次越高，锦纶长丝用量越大。家纺行业作为纺织品三大终端领域之一，其纤维消耗量占整个纺织行业的1/3，在未来几年预计将净增加2,000-3,000亿元的市场；而床上用品行业是家纺行业的重要组成部分，其产值约占家纺行业总产值的1/3。随着人们生活品味的提高，居家用品在实用性的基础上将更注重其美观、华丽，超亮锦纶长丝以其耐用性和丝缎般的观感，在家纺领域拥有广阔市场空间。

  （三）吸湿排汗、抗菌除臭等功能性锦纶长丝

  吸湿排汗、抗菌除臭功能性锦纶长丝是具有蓬松透气性好、吸湿快干明显、轻质舒适、柔软不贴身、易护理、抗菌防臭等特性，广泛应用于贴身内衣、高档衬衣、高级袜子、军需用品等对舒适性、保健性要求极高的织物。

  在军需用品领域，据我国2013年国防白皮书，中国人民解放军海陆空三军现役兵力大约有148.3万人左右，仅军服一项，以每三年换装一次、每次换装一套的保守估计，每年所需军服数量将近50万件（套），为吸湿排汗、抗菌除臭锦纶长丝提供了庞大而稳定的市场需求。2012年，我国衬衫产量高达10.3亿件。随着中国城镇化率的提高及城市白领阶层的日益壮大，我国衬衫需求量将保持快速增速，而对穿着舒适度的要求将使得中低档次的棉涤混纺衬衫逐渐被高档棉锦混纺衬衫取代，即使不考虑行业增长，锦纶长丝在衬衫领域的应用比例也会越来越大；而随着运动成为一种流行的休闲方式，运动文胸、运动内裤、运动家居服等运动型内衣逐渐走俏市场，吸汗、透气等主打健康概念的运动内衣广受消费者欢迎，具有广阔的市场前景和发展空间。此外，抗紫外线、原液着色、荧光、远红外线保暖、阻燃等其他功能性锦纶长丝都具有其特殊的应用领域，产品附加值较高，市场前景看好。

  （四）锦纶弹力丝（DTY）

  锦纶弹力丝（DTY）是我国近年来发展的主要品种，POY通过摩擦盘假捻方式进行变形加工赋予纤维高蓬松性、大卷曲度、毛感强、柔软、高度的弹性伸长率，增加了纤维的回弹性、耐多次形变性和耐疲劳性，消除了纤维手感的腊感和纤维的极光，使织物具备弹性好、保暖性好、遮覆性和悬垂性优良、光泽柔和，用DTY锦纶长丝纺制的织物接触皮肤穿着时舒适度更高、弹性空间大、束形效果佳。大部分以锦纶长丝为原料的贴身织物均需使用DTY锦纶长丝，主要用于针织、机织服装面料、紧身衣、无缝内衣、袜子等。据中国化纤工业协会统计，2013年进口的13.7万吨锦纶长丝中DTY产品占到20%，随着锦纶长丝差别化产品使用量的不断提高，DTY产品使用量的年增长率为5%-8%，预计至2015年将达30万吨。

  （五）锦纶空气变形丝（ATY）

  锦纶ATY（空气变形丝）是指利用喷气技术对丝束进行交络加工，形成不规则纽结丝圈，使丝束具有蓬松毛圈状的纱。锦纶ATY加工而成的织物具有与棉、毛织物相似的舒适、蓬松、柔软的手感，同时又具有良好的耐磨性和易染色性，对棉花具有很强的替代效应，在高端运动面料、地毯、汽车坐垫饰布等领域的应用日益广泛。但由于锦纶ATY的生产对原材料、工艺管理等要求较高，目前其全球主要产地在台湾，国内锦纶企业的生产规模较小。

  目前，国产生产的锦纶ATY档次较低，主要用于一般的机织面料，尚需进口运动针织面料用锦纶ATY。锦纶ATY在地毯领域的应用较多，美国锦纶占地毯用纤维的60%以上，目前我国锦纶地毯只有5%的比例，存在较大成长空间。近年来，箱包用牛津布需求快速增长，书包、旅行袋流行用牛津布制作，其中锦纶牛津布占据大部分，仅以广东花都的箱包市场为例，年需锦纶线12万吨左右，在箱包领域锦纶ATY也有着较大的市场潜力。随着国内汽车产销量大幅提升，汽车纺织品市场也随之增长，2013年全年汽车产销量均跨上2,000万辆大关，成为世界第一汽车生产和消费大国，汽车用纺织品行业销售收入超过15%。锦纶ATY在高档汽车纺织品中占有较高比例，并且随着人们对汽车内饰档次的要求越来越高，未来几年锦纶纤维在汽车内饰方面的应用量会显著增加。

  五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响分析

  本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施后，公司将大幅增加差别化锦纶长丝产品生产能力，提高产品档次，丰富产品种类，有利于保持公司的行业领先地位。募集资金投资项目投产后，平均每年将新增销售收入约385,200万元人民币（含税），新增税后利润约28,401万元人民币，大幅提升了公司盈利能力，并使公司资产规模大幅增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性，提高核心竞争力和抗风险能力。

  六、本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等报批事项已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次发行募集资金投资项目已取得义乌市发展和改革委员会备案文件（备案文号：义发改备[2014]7号）。项目建设地点位于义乌经济技术开发区锦纶科技产业园。本项目共新征土地430亩，相关土地使用权手续正在办理中。

  义乌市环境保护局已对本项目出具了《关于义乌市五洲新材科技有限公司年产15万吨差别化锦纶长丝项目环境影响报告书审查意见的函》（义环中心[2013]253号）。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次非公开发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构及高级管理人员结构的影响

  （一）对公司业务与资产的影响

  本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，公司业务和资产不存在整合计划，公司的主营业务不变，仍从事民用差别化锦纶长丝的研发、生产和销售。本次非公开发行募集资金投资项目的建成投产，将进一步提升公司民用差别化锦纶长丝前纺生产能力，并在扩大生产规模的同时提高产品等级、丰富产品种类，将大幅增加公司主营业务收入规模，进一步扩大资产规模，从而提升公司的市场地位和行业竞争力，增强抗风险能力与盈利能力。

  （二）对公司章程的影响

  本次非公开发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记变更手续。

  （三）对股东结构的影响

  本次发行后，公司股本总数将增加19,305万股有限售条件流通股，并引进不超过3名有限售条件的投资者，使现有股东结构得到优化，其中工银瑞信投资持股数量为15,444万股，占本次发行后公司总股本的比例为18.54%，将成为公司第二大股东。三鼎集团作为公司第一大股东，本次发行前持有公司股份33,600万股，占本次发行前公司总股本的比例为52.50%；本次发行完成后，持股比例下降为40.33%，但仍为公司控股股东。

  （四）对高级管理人员结构的影响

  本次发行不会对公司高级管理人员结构造成影响，公司不存在因本次非公开发行而需要对高级管理人员及其结构进行调整的计划。

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

  （一）对财务状况的影响

  本次发行后，公司总资产与净资产规模均有较大幅度的提高，且随着募集资金投资项目的实施，将进一步提高固定资产占公司总资产的比重；公司资产负债率将进一步下降，有助于提高公司的偿债能力和间接融资能力，资产负债结构更趋稳健，整体财务状况得到改善。

  （二）对盈利能力的影响

  由于募集资金投资项目从建设到达产需要一定的时间周期，短期内会导致公司净资产收益率和每股收益出现下降。但本次募集资金投资项目的建成投产，能够帮助公司在行业景气周期处于低谷时完成产能储备，并在产能扩张的同时实现了产品结构升级，迎合了行业发展需要，为未来在行业景气度回暖时增强市场竞争能力、快速提高市场占有率打下了坚实基础，符合公司的战略发展利益。因此，从长期来看，本次发行和募集资金投资项目的实施，有助于进一步提升公司的行业竞争地位，使公司能够保持较高的盈利水平。

  （三）对现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，由于特定对象均以现金认购，公司筹资活动的现金流入将大幅增加；而随着募集资金投资项目的建设进展，投资活动现金流出会逐渐增加；募集资金投资项目达产后，将大幅提高公司的收入规模和盈利水平，从而将使经营活动的现金流量得到显著提升。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司拥有完整的生产经营体系，能独立开展产、供、销业务，人员配置完整，是具有完全自主经营权的经济实体和企业法人。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面具备完全的独立性，公司治理规范，不受控股股东及其关联人的影响。

  本次发行股票募集资金主要用于投资建设与主营业务相关的生产项目，项目实施主体为本公司的全资子公司义乌市五洲新材科技有限公司，不涉及控股股东及其关联人。因此，本次发行后公司与控股股东及其关联人之间不会产生同业竞争，与控股股东及其关联人在业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争方面不会发生变化。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行中，所有特定对象均以现金认购公司所发行的股票，发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2014年6月30日，公司的资产负债率（合并报表口径）为50.26%。本次发行后，将进一步降低公司资产负债率，资本结构更趋稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，反而能够进一步增强公司的资本实力，降低财务风险。

  第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明

  一、公司现有利润分配政策

  经2014年7月9日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过的现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：

  第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百七十四条 公司股利分配政策如下：

  （一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。 公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润。

  （二）利润分配形式、分配期间和分配条件：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，以现金分红为主。

  原则上公司按年度进行股利分配，如未来无可预期的重大现金支出或投资计划，且公司现金流状况良好的情况下，根据股东意愿，结合资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。

  （三）现金方式分配利润的具体条件和比例：

  1、在公司当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%；

  2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  3、公司当年盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （四）利润分配决策程序和机制：

  1、公司利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议通过后方可实施。董事会提出的利润分配方案必须经独立董事讨论经二分之一以上同意。

  2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  5、公司确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络投票平台。

  （五）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  （六）利润分配政策的调整：在公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要发生重大变化时，公司可以调整利润分配政策，具体条件为：

  1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

  2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

  3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

  4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  在出现以上任意一项情形时，公司可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整后的利润分配政策的议案需经独立董事发表独立意见及监事会讨论后提交董事会审议，再提交股东大会以特别决议通过，公司应该为股东提供网络投票方式。

  二、最近三年现金分红情况

  公司近三年现金分红的情况如下：

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  三、未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，2012年8月，发行人董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，制订了《义乌华鼎锦纶股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，并经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

  2014年，发行人董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，进一步完善了公司现金分红政策，制订了《义乌华鼎锦纶股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）》（以下简称“规划”），该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，具体如下：