证券时报多媒体数字报

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2014－049

湖北新洋丰肥业股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北新洋丰肥业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议通知于2014年10月7日以书面和电子邮件方式发出，会议于2014年10月10日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号公司七楼会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人，董事长杨才学、董事杨华锋、杨小红、汤三洲、宋帆、黄镔、修学峰、孙蔓莉现场出席了本次会议，董事战英杰以通讯方式出席了本次会议，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长杨才学先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经与会董事认真讨论，会议审议并通过如下决议：

一、审议通过了《关于对外投资设立全资孙公司的议案》。

根据战略发展需要，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过设立全资孙公司江西新洋丰肥业有限公司（以下简称“江西新洋丰”）建设120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司对外投资设立全资孙公司的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、逐项审议通过了《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

公司本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案及表决情况如下：

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过11,300万股（含11,300万股），若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）定价基准日与发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即10.55元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）发行方式及发行时间

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等在内的不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，则视为一个发行对象。

上述特定对象均以现金认购。

本次非公开发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过119,292万元，扣除发行费用后拟全部用于投资以下项目：

单位：万元

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换或偿还。

若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）滚存利润安排

本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）本次发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自发行方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票方案需经公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

四、审议通过了《关于〈公司2014年度非公开发行A股股票预案〉的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关文件的规定，编制公司《2014年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

公司董事会对《本次募集资金使用的可行性分析》进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关政策以及公司未来发展规划。具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会关于本次募集资金使用的可行性分析》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人、审计、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议；

2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；

4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；

6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；

7、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程、工商变更登记等具体事宜；

8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；

9、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》，并同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

九、审议通过了《关于制定〈未来三年股东回报规划（2014年-2016年）〉的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

十、审议通过了《关于实施120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年项目）和60万吨/年硝基复合肥项目的议案》。

在江西新洋丰肥业有限公司新建120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年项目），在荆门新洋丰中磷肥业有限公司新建60万吨/年硝基复合肥项目，上述两个项目将主要用于生产硝基水溶复合肥、缓控释复合肥。

本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。

上述两个项目的具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

十一、审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2014年10月29日下午14：30在湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室召开2014年第二次临时股东大会。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

湖北新洋丰肥业股份有限公司

董事会

2014年10月13日

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2014－050

湖北新洋丰肥业股份有限公司

对外投资设立全资孙公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、根据战略发展需要，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过设立全资孙公司江西新洋丰肥业有限公司（以下简称“江西新洋丰”）建设120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）。

2、本次对外投资事项已经2014年10月10日召开的公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，根据《公司章程》等相关制度的规定，该事项不需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资事项不涉及关联交易，不属于风险投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资标的的基本情况

（1）出资方式

公司全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司拟以现金20,000万元出资，设立江西新洋丰并持有其100%的股权。

资金来源：子公司自筹资金。

（2）标的公司基本情况

公司名称：江西新洋丰肥业有限公司（具体名称以工商部门核定的名称为准）

拟定注册资本：20,000万元

拟注册地址：江西省瑞昌市码头工业城

组织形式：有限责任公司

拟定经营范围：硝基复合肥、水溶肥、缓控释肥、掺混肥、复合（混）肥料的生产、销售；化肥批发零售；普通货物的仓储；编织袋的生产、销售（需凭许可或审批经营的，须凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

设立江西新洋丰主要用于新建120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）。上述项目完成后，将充分发挥规模效应，降低生产成本，完善市场布局，进一步提高公司的竞争优势，提高公司盈利水平。

本次在江西投资设立全资孙公司还处于筹备阶段，未来发展存在不确定性，同时，本次对外投资尚需获得相关部门的批准。

四、其他

备查文件：公司第五届董事会第二十五次会议决议。

本次投资的后续进展情况，公司将及时对外进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

湖北新洋丰肥业股份有限公司

董事会

2014年10月13日

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2014－052

湖北新洋丰肥业股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期收益的

风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议会审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现将本次非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设2014年净利润与2013年持平，即2014年归属于母公司股东的净利润仍为42,973.98万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、假设本次非公开发行于2014年12月完成，实际完成时间以经证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

3、本次发行募集资金119,292万元，未考虑发行费用。

4、本次预计发行数量为11,300万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施

为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、提高公司经营管理水平、完善产品结构和进一步完善现金分红政策等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

（一）加强募集资金管理

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》和《信息披露管理制度》等相关管理制度。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）提高公司经营管理水平

管理创新是实现公司经营目标的组织保障。公司将在已有改革的基础上进一步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力。同时，加强营销渠道建设，积极拓展市场。坚持以市场需求为导向，为客户提供最好的产品、最好的服务。

（三）进一步加强公司生产经营成本管控

公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术工程改造，优化资金结构，加强库存管控，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。

（四）进一步完善现金分红政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善。

另外，2014年10月10日公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2014年－2016年）》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

特此公告

湖北新洋丰肥业股份有限公司

董事会

2014年10月13日

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2014－053

湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）编制了截至2014年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。

本公司原名“中国服装股份有限公司”（以下简称“中国服装”），2014年5月公司名称变更为“湖北新洋丰肥业股份有限公司”。

截至2014年6月30日止，本公司前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的仅有一次，为经中国证券监督管理委员会《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1543号）及《关于核准湖北洋丰股份有限公司及一致行动人公告中国服装股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1544号）文件核准，本公司以截至2013年2月28日拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰股份”）和杨才学等45名自然人以其共同持有的湖北新洋丰肥业有限公司100%股权进行等值资产置换，置换后差额部分由本公司向洋丰股份和杨才学等45名自然人发行股份购买（以下简称“重大资产重组”）。具体募集资金使用情况如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）重大资产重组基本情况

根据公司第五届董事会第十六次会议决议、2013年8月22日召开的2013年第三次临时股东大会决议和2013年12月11日中国证券监督管理委员会《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1543号）及《关于核准湖北洋丰股份有限公司及一致行动人公告中国服装股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1544号）文件核准，公司以每股人民币6.57元向洋丰股份和杨才学等45名自然人发行股份共计343,794,035股，以购买其共同持有的湖北新洋丰肥业有限公司100%股权，本次发行股份不涉及货币资金。公司于2014年2月11日在荆门市工商行政管理局办理了变更登记手续，于2014年2月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了所发行股份的登记手续。

（二）重大资产重组方案

洋丰股份和杨才学等45名自然人以其所持有的湖北新洋丰肥业有限公司100%股权（置入资产）与本公司全部资产及负债（包括或有负债）（置出资产）进行等值置换，置换后差额部分由本公司向交易对方发行股份购买。对于置换出的资产、负债、业务以及人员全部由杨才学等45名自然人委托洋丰股份承接后再由中国恒天或其指定第三方购买。

1、置入资产的定价

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2013]第1077号”《资产评估报告》，取资产基础法估值作为标的资产的评估结果，截至2013年2月28日，置入资产的评估值为257,826.80万元。各方确认，置入资产作价257,826.80万元。

2、置出资产的定价

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2013]第1076号”《资产评估报告》，取资产基础法估值作为标的资产的评估结果，截至2013年2月28日，置出资产的评估值为31,954.12万元。各方确认，置出资产作价31,954.12万元。

3、发行股份购买资产

置入资产评估值超过置出资产评估值的差额部分（即257,826.80万元-31,954.12万元=225,872.68万元）由公司向洋丰股份和杨才学等45名自然人发行股份进行购买。本次发行的定价基准日为本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.57元/股。据此发行价格计算，本次交易发行股票数量34,379.4035万股。

（三）重大资产重组实施过程

1、2012年12月7日，中国恒天与洋丰股份达成重大资产重组初步意向。

2、2012年12月10日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

3、2013年3月6日，中国恒天、中国服装与洋丰股份和杨才学等45名自然人签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》。

4、2013年3月6日，中国服装召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次重大资产重组方案预案。

5、2013年3月6日，本次重大资产重组方案已经由洋丰股份董事会审议通过。

6、2013年4月12日，中国恒天召开董事会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

7、2013年6月28日，中国服装及新洋丰肥业资产评估报告已经国有资产管理部门备案确认。

8、2013年7月26日，本公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与洋丰股份和杨才学等45名自然人签订了《重组协议》及《盈利补偿协议》。

9、2013年7月26日，洋丰股份召开董事会，审议通过了中国服装重大资产置换、发行股份购买资产以及购买中国服装全部资产负债的相关议案。

10、2013年8月15日，洋丰股份股东大会审议通过本次交易。

11、2013年8月20日，国务院国资委批准了本次交易。

12、2013年8月22日，中国服装股东大会批准本次交易并同意洋丰股份及其一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份。

13、2013年12月9日，中国证监会已经核准本次交易并同意洋丰股份及其一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份。

14、2014年2月11日，中国服装与洋丰股份、杨才学等45名自然人签署了《资产交割确认书》。

15、2014年2月11日，根据荆门市工商行政管理局出具的相关查询证明，新洋丰肥业100%股权已过户至中国服装名下。

16、2014年2月11日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2014]第11-00001号《验资报告》，对本次非公开发行股票新增注册资本及股本情况予以审验。

17、本公司已于2014年2月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。2014年2月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向中国服装出具了《证券登记申报明细清单》和《证券持有人名册》。

（四）资产交割情况

1、置出资产过户或交付情况

根据《重组协议》，置出资产为本公司原有的全部资产及负债（含或有负债），与洋丰股份和杨才学等45名自然人所持有的新洋丰肥业100%股权进行等值置换。置出资产自评估基准日至资产交割日之间产生的损益由中国服装承担。按照“人随资产走”的原则于交割基准日后与中国服装解除劳动合同，并根据具体的重组交易方案及交易各方签署的协议，最终与中国恒天或其指定的第三方重新签订劳动合同。

承接主体中服服装有限公司（以下简称“中服服装”）于2014年1月2日成立。经各方协商，置出资产先全部由洋丰股份予以承接，后再由洋丰股份过户至承接主体中服服装名下。截至资产交割日，中国服装向洋丰股份或其设立的承接主体移交了本次重组所涉及的全部资产、负债和人员（包括但不限于固定资产、流动资产、长期投资、所有债权债务、人员等）。置出资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自资产交割日起已转移；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割日起已转移，所有权自资产交割之日起已转移。自资产交割日起，洋丰股份或其设立的承接主体即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。

2014年2月11日，中国服装与洋丰股份签署《资产交割确认书》，洋丰股份同意以中国服装截至交割基准日经审计的资产和负债账面值为准，进行交割。

2、置入资产的交割及过户情况

根据中国服装与交易各方签署的《重组协议》等交易文件，本次交易置入资产为湖北新洋丰肥业有限公司100%股权。根据荆门市工商行政管理局出具的工商登记文件，截至2014年2月11日，湖北新洋丰肥业有限公司100%股权已变更登记至本公司名下，成为本公司全资子公司。

（五）验资情况

2014年2月11日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了公司因本次交易新增注册资本及股本情况，并出具了大信验字[2014]第11-00001号《验资报告》。根据该验资报告，公司因本次交易新增股本343,794,035元，变更后的注册资本为人民币601,794,035元，累计实收资本（股本）为人民币601,794,035元。

（六）证券发行登记及上市情况

1、新增股份数量及登记情况

本公司已于2014年2月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。上市公司已办理完毕本次新增股份343,794,035股的登记手续。

2、新增股份上市

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年3月17日。洋丰股份及杨才学等45名自然人所持新增股份在发行完成日后36个月内不转让，该等股份的流通时间为2017年3月17日。

二、前次募集资金使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

前次募集资金为非公开发行股份，发行股份全部用于向洋丰股份和杨才学等45名自然人购买其共同持有的湖北新洋丰肥业有限公司100%股权，不涉及货币资金。湖北新洋丰肥业有限公司于2014年2月11日在荆门市工商行政管理局办理了股东变更备案手续，并于当日过户至本公司名下，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2、前次募集资金变更情况

本公司前次募集资金是发行股份购买湖北新洋丰肥业有限公司100%股权，不存在前次募集资金变更情况。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

7、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

（1）湖北新洋丰肥业有限公司权属变更情况

本公司前次向洋丰股份和杨才学等45名自然人发行人民币普通股343,794,035股，洋丰股份和杨才学以其共同持有的湖北新洋丰肥业有限公司100%股权认购股份，湖北新洋丰肥业有限公司于2014年2月11日在荆门市工商行政管理局办理了股东变更备案手续，并于当日过户至本公司名下。

（2）湖北新洋丰肥业有限公司账面价值变化情况

单位：人民币万元

注：2013年2月28日为重大资产重组交易基准日。

（3）湖北新洋丰肥业有限公司最近一年及一期经营情况、效益贡献情况

单位：人民币万元

（4）业绩承诺履行情况

根据《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》相关约定，若本次重大资产重组未能在2013年12月31日前完成注入资产的过户手续，则盈利补偿期间为2014年度。公司于2014年2月11日完成注入资产过户手续，因此盈利补偿期间为2014年度，业绩承诺正在履行中。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

公司前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

四、结论

董事会认为，本公司按重大资产重组交易报告书披露的发行股份购买资产方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此公告

附件：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

湖北新洋丰肥业股份有限公司

董事会

2014年10月13日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注3：效益为归属于母公司股东的净利润。

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注3：效益为归属于母公司股东的净利润。

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2014－054

湖北新洋丰肥业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会是2014年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会。2014年10月10日，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会决议召开本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2014年10月29日（星期三）下午14：30

（2）网络投票时间：2014年10月28日—2014年10月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2014年10月29日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过互联网投票系统投票时间为：2014年10月28日下午15：00至2014年10月29日下午15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

6、会议出席对象：

（1）截止2014年10月23日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

（4）本公司保荐机构的代表。

7、现场会议地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、审议《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案的议案》

2.1、发行股票的种类及面值

2.2、发行数量

2.3、定价基准日与发行价格

2.4、发行方式及发行时间

2.5、发行对象及认购方式

2.6、限售期

2.7、上市地点

2.8、募集资金数量及用途

2.9、滚存利润安排

2.10、本次发行决议有效期

3、审议《关于〈公司2014年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

4、审议《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》

5、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

6、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》

7、审议《关于制定〈未来三年股东回报规划（2014年-2016年）〉的议案》

上述议案已经2014年10月10日召开的公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见2014年10月11日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

特别说明：

上述全部议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露；议案2、议案3属特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效；议案2的各项子议案需逐项审议表决。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

2、登记地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号，公司证券事务部

3、登记时间：2014年10月23日上午8：00—11：30，下午14：00—17：30（信函以收到邮戳日为准）。

4、出席会议所需携带资料

（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持授权委托书、代理人本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续（授权委托书见附件）；

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席，出席人应持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书、出席人本人身份证办理登记手续；

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：360902；

2、投票简称：洋丰投票；

3、投票时间：2014年10月29日的交易时间，即上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

4、在投票当日，“洋丰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年10月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年10月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）持有深圳证券账户的股东，可以向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

（2）股东申请服务密码，应当先在“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

股东在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，申报规定如下：

（一）买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

（二）“申购价格”项填写1.00元；

（三）“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、会议联系方式

联 系 人： 韦万春 廖明梅 郑丽

联系电话：（0724）8706677 （0724）870667

传 真： (0724) 8706679

办公地址：湖北省荆门市月亮湖北路附7号

邮政编码：448000

2、会议费用

本次会议会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

六、备查文件

公司第五届董事会第二十五次会议决议、第五届监事会第十四次会议决议。

特此公告

附件：授权委托书

湖北新洋丰肥业股份有限公司

董事会

2014年10月13日

附件：

湖北新洋丰肥业股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书  

兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并授权其行使全部议案的表决权。若本人（单位）对于有关议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对该议案行使表决权。

本人（单位）对下述议案的表决意见如下（请在相应表决意见栏内划“√”）：

委托人姓名（或名称）：    

委托人身份证号（或营业执照号）： 

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托人签名（盖章）：

委托日期：2014年 月 日

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2014－055

湖北新洋丰肥业股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北新洋丰肥业股份有限公司第五届监事会第十四次会议通知于2014年10月7日以书面和电子邮件方式发出，会议于2014年10月10日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号公司七楼会议室召开。应到监事3人，实到3人，所有监事均亲自出席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘英筠女士主持。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过了《关于对外投资设立全资孙公司的议案》。

根据战略发展需要，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过设立全资孙公司江西新洋丰肥业有限公司（以下简称“江西新洋丰”）建设120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，监事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、逐项审议通过了《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

公司本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案及表决情况如下：

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过11,300万股（含11,300万股），若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）定价基准日与发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即10.55元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）发行方式及发行时间

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等在内的不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，则视为一个发行对象。

上述特定对象均以现金认购。

本次非公开发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过119,292万元，扣除发行费用后拟全部用于投资以下项目：

单位：万元

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换或偿还。

若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）滚存利润安排

本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）本次发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自发行方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

四、审议通过了《关于〈公司2014年度非公开发行A股股票预案〉的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》，并同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

七、审议通过了《关于制定〈未来三年股东回报规划（2014年-2016年）〉的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告

湖北新洋丰肥业股份有限公司

监 事 会

2014年10月13日

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2014－056

湖北新洋丰肥业股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，为保障信息披露的公平，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益， 经公司申请，公司股票自2014年10月10日开市起停牌，并于2014年10月10日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-048号)。

2014年10月10日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈公司2014年度非公开发行A股股票预案〉的议案 》等相关议案，具体内容请详见与本公告同日发布于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

经公司申请，公司股票将于2014年10月14日开市起复牌。敬请广大投资者关注。

特此公告

湖北新洋丰肥业股份有限公司

董事会

2014年10月13日