证券时报多媒体数字报

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站及巨潮咨询网。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、本期债券发行上市

发行人主体长期信用等级为AAA，发行人2014年公司债券（第一期）（简称“本期债券”）信用等级为AAA；发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为99.35亿元人民币（2014年6月30日合并报表中股东权益合计）；合并报表口径资产负债率为28.15%，母公司口径资产负债率为44.34%。债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17.05亿元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。2014年4月18日，经中国证监会证监许可〔2014〕433号文核准，公司获准公开发行不超过人民币18亿元的公司债券。本期债券发行总额为人民币9亿元。发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，发行人在本期债券发行前的财务指标符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市条件，本期债券不能在除深交所以外的其它交易所上市。

二、上市后的交易流通

本期债券发行后拟安排在深交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所上市。 本期债券上市后，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布投资者交易意愿等因素的影响，可能会出现公司债券交易不活跃的情况。此外，若发行人在债券存续期内二年连续亏损，可能会出现发行人债券被深交所暂停上市交易。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券，或者由于发行人债券被深交所暂停上市交易而无法出售其债券所带来的流动性风险。

三、担保

本期债券由云南白药控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。保证范围包括本次发行债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。担保期限为本期债券发行首日至本期债券到期日后2年止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券担保安排的约定。

白药控股在我国中医药行业中地位突出，品牌优势和独家传统白药产品优势较为显著，在多个细分产品市场具有较强竞争力。若白药控股经营状况受到宏观经济、中医药行业或自身因素的影响，可能导致白药控股的经营状况、盈利水平及资信情况出现不利变化。上述情况都将可能影响到白药控股作为担保人对本期债券履行其应承担的担保责任。

四、评级结果及跟踪评级安排

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。根据鹏元资信评估有限公司的符号及定义，该级别表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。且白药控股为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，其担保对本期债券的信用状况具有积极的影响。

考虑到鹏元资信评估有限公司对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来鹏元资信调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。

自评级报告出具之日起，鹏元资信将对云南白药进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，鹏元资信将持续关注云南白药外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及云南白药履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。

鹏元资信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过鹏元资信网站以及深交所网站予以公告。

五、债券持有人会议决议适用性

债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本期债券为一表决权。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。

六、担保人总资产、净资产、营业收入和净利润主要来自于发行人，且主体长期信用等级不及发行人

本次债券由白药控股作为担保人提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。

担保人是发行人的控股股东，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2014年4月出具的《2012年云南白药控股有限公司公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪〔2014〕100152号），担保人的主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”。其主体长期信用等级不及发行人，同时，担保人的总资产、净资产、营业收入和净利润主要来自于发行人。发行人2013年度合并报表口径主要财务指标占担保人的比重情况如下：

在本期债券存续期间，如果发行人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，担保人的经营状况、资产状况及支付能力也将受到负面影响，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。

释 义

本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本募集说明书摘要中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

1、公司中文名称：云南白药集团股份有限公司

2、公司英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD

3、注册资本：人民币1,041,399,718元

4、注册地址：昆明市呈贡区云南白药街3686号

办公地址：昆明市呈贡区云南白药街3686号

5、注册地址邮政编码：650500

办公地址邮政编码：650500

6、联系电话：0871-6632 4159

7、法定代表人：王明辉

8、成立日期：1993年11月30日

9、股票上市情况：

上市地点：深圳证券交易所；股票简称：云南白药；股票代码：000538

10、信息披露报刊名称：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》

11、董事会秘书：吴伟

12、互联网网址：www.yunnanbaiyao.com.cn

13、经营范围：化学原料药，化学药制剂，中成药，中药材，生物制品，保健食品，食品（凭许可证经营），化妆品及饮料的研制、生产及销售；糖、茶，建筑材料，装饰材料的批发、零售、代购代销；科技及经济技术咨询服务，物业经营管理（凭资质证开展经营活动），医疗器械（二类、医用敷料类、一次性使用医疗卫生用品），日化用品，户外用品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（二）核准情况及核准规模

1、本次债券的发行经公司董事会于2013年5月2日召开的第七届董事会2013年第五次临时会议审议通过，并经公司于2013年5月21日召开的2013年第一次临时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过人民币18亿元（含18亿元）。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年5月4日和2013年5月22日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

2、经中国证监会“证监许可〔2014〕433号”文核准，发行人获准于境内公开发行不超过人民币18亿元的公司债券。发行人将根据资金需求及债券市场等情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

本次债券计划分期发行，自中国证监会核准发行之日起六个月内完成首期发行，首期发行规模为不低于人民币9亿元，剩余数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

（三）本期债券基本发行条款

1、债券名称：2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（债券简称14白药01）。

2、发行规模：人民币9亿元

3、债券期限： 7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

4、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在第5年末上调本期债券的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第5个计息年度付息日前第30个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

5、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。

自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率幅度的决定。

6、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据发行时网下询价结果，由发行人与保荐机构及主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

7、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

8、发行价格：本期债券按面值平价发行。

9、发行方式与发行对象：详见本期债券发行公告。

10、向公司股东配售安排：本期公司债券不向公司原股东优先配售。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、起息日：2014年10月16日。

13、付息日：2015年至2021年每年的10月16日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2015年至2019年每年的10月16日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息。

14、到期日：2021年10月16日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年10月16日。

15、兑付日：2021年10月16日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年10月16日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

16、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第5年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第5年的利息在投资者回售支付日2019年10月16日一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

17、利息登记日、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

18、担保情况：白药控股为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

19、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

20、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

21、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

22、发行费用概算：本期债券发行费用预计不超过本期债券发行总额的0.50%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

23、募集资金运用：扣除发行费用后，用于补充营运资金。

24、上市安排：本期公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期公司债券于深交所上市交易。

25、质押式回购：发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按深圳证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行相关日期

（一）本期债券发行时间安排

1、发行公告刊登日期：2014年10月14日。

2、发行首日：2014年10月16日。

3、预计发行期限：2014年10月16日至2014年10月20日。

4、网上申购期：2014年10月16日。

5、网下认购期：2014年10月16日至2014年10月20日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

三、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由保荐人及主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人：云南白药集团股份有限公司

住所：昆明市呈贡区云南白药街3686号

办公地址：昆明市呈贡区云南白药街3686号

法定代表人：王明辉

董事会秘书：吴伟

联系人：吴伟

电话：0871-6632 4159

传真：0871-6632 4169

邮政编码：650500

（二）保荐人、联席主承销商：中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

法定代表人：侯巍

项目主办人：丁大巍、陶臻

项目组成员：辛志军、都那琪，李岩

电话：010-5902 6637、010-5902 6648

传真：010-5902 6602

邮政编码：100025

（三）牵头主承销商：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层

法定代表人：何如

项目负责人：ZHOU LEI、刘阳

项目组成员：陈锦豪、韩远远、傅晓军、阮薇、齐琦、柯方钰、李翔远

电话：0755-8213 0833转702277

传真：0755-8213 3436

邮政编码：518001

（四）分销商：东海证券股份有限公司

住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

法定代表人：刘化军

联系人：阮洁琼

电话：021-20333395

传真：021-50498839

邮编：200125

（五）发行人律师：云南千和律师事务所

住所：昆明市人民中路11号天浩大厦五楼

负责人：周诚

经办律师：李伟民、袁静梅

联系人：袁静梅

电话：0871-6317 2192

传真：0871-6317 2192

邮政编码：650021

（六）会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层

负责人：郝树平

签字注册会计师：方自维、沈胜祺

联系人：沈胜祺

电话：0871-6313 6076

传真：0871-6318 4386

邮政编码：650032

（七）担保人：云南白药控股有限公司

住所：昆明市呈贡区云南白药街3686号

法定代表人：王明辉

经办人：何静

电话：0871-6620 3801

传真：0871-6622 6286

邮政编码：650500

（八）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

经办人：周友华、林心平

电话：0755-8287 2333

传真：0755-8287 2090

邮政编码：518040

（九）债券受托管理人：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层

法定代表人：何如

联系人：ZHOU LEI、刘阳

电话：0755-8213 0833转702277

传真：0755-8213 3436

邮政编码：518001

（十）牵头主承销商收款银行

户名：国信证券股份有限公司

开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行

账号：4000029129200281834

大额支付系统号：102584002910

（十一）本期债券拟申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所

地址：广东省深圳市深南东路5045号

总经理：宋丽萍

电话：0755-8208 3333

传真：0755-8208 3667

（十二）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

总经理：戴文华

电话：0755-2593 8000

传真：0755-2598 8122

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

本公司与保荐人、联席主承销商中德证券存在如下关系：截至2014年6月30日，中德证券的关联方合计持有本公司263,816股，持股比例约0.03%。

本公司与牵头主承销商、债券受托管理人国信证券存在如下关系：截至2014年6月30日，红塔集团持有云南白药128,337,129股，持股比例12.32%，为本公司第二大股东；红塔集团持有国信证券1,400,000,000股，持股比例20.00%，为国信证券第三大股东；国信证券持有本公司322,198股，持股比例约0.03%。

除上述情况外，截至2014年6月30日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 担保

本次债券由白药控股作为担保人提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。2013年4月23日白药控股总裁办公会决议同意为发行人公开发行公司债券提供全额无条件、不可撤销连带责任保证担保，发行人不向白药控股提供反担保。云南省人民政府国有资产监督管理委员会于2013年5月14日出具的《云南省人民政府国有资产监督管理委员会国资监管事项备案表》（云国资备案[2013]70号）备案同意了该担保事项。在此基础上，白药控股于2013年5月31日与发行人签订了《担保协议》，并为本次债券出具了《担保函》。

一、担保人基本情况

（一）担保人的基本情况

公司名称：云南白药控股有限公司

注册号：530000000020796

住所：昆明市呈贡区云南白药街3686号

法定代表人：王明辉

注册资本：人民币1,500,000,000元

成立日期：1996年9月19日

经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（二）担保人2013年经审计的主要财务数据及财务指标

根据白药控股经中审亚太审计的2013年度审计报告，截至2013年12月31日，白药控股合并报表口径资产总计为164.45亿元，负债合计56.00亿元，归属于母公司所有者权益合计48.54亿元。2013年度实现合并报表口径营业总收入159.29亿元，利润总额26.43亿元，归属于母公司所有者的净利润为8.99亿元。截至2013年12月31日，白药控股母公司口径资产总计为38.03亿元，负债合计24.83亿元，所有者权益合计13.20亿元。2013年度实现母公司口径营业总收入251.07万元，利润总额17,172.34万元，净利润为17,172.34万元。

注：1、资产负债率＝负债合计/资产总计×100%

2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计×100%

3、流动比率＝流动资产合计/流动负债合计

4、速动比率＝（流动资产合计－存货）/流动负债合计

白药控股是云南白药的控股股东，其总资产、净资产、营业收入和净利润主要来自于云南白药。

发行人2013年度主要财务指标占担保人比重情况（合并口径）

（三）资信状况

2010年9月、2011年4月、2013年4月和2014年8月，白药控股先后四次在银行间债券市场发行短期融资券，发行规模分别为12亿元、6亿元、10亿元和16亿元。截至本募集说明书签署日，2010年、2011年和2013年发行的短期融资券本息已兑付完毕；2014年8月发行的短期融资券的本息将于2015年8月兑付。2012年3月，白药控股发行了11亿元的企业债券；2013年3月和2014年3月，该期企业债券第一期和第二期利息已分别顺利兑付。畅通的直接融资渠道和良好的资信状况有利于白药控股履行其应承担的担保责任。

白药控股近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为，与国内主要银行保持着良好的合作伙伴关系，在偿还银行债务方面未发生违约，资信状况良好。截至2014年6月末，白药控股（母公司）拥有中国农业银行授信总额5亿元。

（四）累计对外担保情况

截至2014年6月30日，白药控股无对外担保。

（五）偿债能力分析

白药控股依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具有较强的综合财务实力和整体抗风险能力。

2013年度，白药控股合并口径偿债能力指标如下表所示：

从长期看，白药控股资产负债率基本保持稳定，资本结构较为稳健。2013年12月31日，白药控股流动比率、速动比率均保持在较高水平。

总体而言，白药控股经营情况稳定，自身资产规模较大，整体偿债能力较强，能够为发行人的债务偿付提供持续有效的保障。

二、担保函主要内容

担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本次债券存续期间的本金及利息的兑付提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。如发行人不能按期兑付本次债券本金及存续期间利息，担保人应按约定承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。

担保函的主要内容如下：

（一）被担保的债券种类、数额

被担保的债券为发行人发行的面额总计不超过人民币18亿元（含18亿元）且存续期限不超过10年（含10年）的公司债券，可一次或分期发行。本次债券实际发行总额以发行人在中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司债券总额为准。本次债券的期限品种以经中国证监会核准的各期募集说明书的规定为准。

（二）保证的方式

担保人提供保证的方式为全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。

（三）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务

如发行人不能按期兑付本次债券本金及到期利息，担保人保证在接到债券持有人索款通知后7个工作日内向其清偿上述款项，索款通知必须符合以下条件：

1、债券持有人的索款通知必须以书面形式提出；

2、债券持有人的索款通知必须附有其持有债券的证明和发行人负到期债务的证明，列明债务金额，并载明发行人尚未将到期债务以直接或间接的方式支付给债券持有人；

3、债券持有人的索款通知必须明确要求担保人承担保证责任；

4、债券持有人的索款通知必须在保证期间内送达担保人。

本次债券受托管理人有权依照《债券受托管理协议》的约定代表本次债券的债券持有人要求保证人履行保证责任。

（四）保证责任的承担

如发行人不能按期兑付本次债券本金及存续期间利息，担保人应按约定承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。

如本次债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、同品质的到期债务的，可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债权相抵销。

（五）保证范围

担保人保证的范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。

（六）保证期间

就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后两年。本次债券的债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的，或本次债券的债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。

（七）财务信息披露

中国证监会及债券持有人、债券受托管理人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息，但提供财务信息可能给担保人经营造成重大影响或损失的除外。

担保人的资信状况出现对本次债券的债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知本次债券的受托管理人。

（八）债券的转让或出质

本次债券认购人或持有人依法将债券转让或出质或通过其他合法途径变更为第三人持有的，担保人在担保函规定的保证范围内继续承担保证责任。

（九）主债权的变更

经中国证监会及本次债券债券持有人大会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人继续承担担保函项下的保证责任。

（十）加速到期

在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的保证，发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

（十一）担保函的生效

担保函自本次债券获中国证监会核准且成功发行之日生效，在担保函规定的保证期间内不得变更和撤销。但若发行人未获得中国证监会对本次债券的发行核准或虽获核准但未能发行的，担保函则自始无效。

（十二）争议的解决及适用法律

如有关本担保函的争议未能通过协商解决，争议各方应向担保人所在地有辖权的人民法院提出诉讼。本担保函适用中华人民共和国法律。

（十三）其他

担保人同意发行人将担保函随同其他申报文件一同上报证监会及有关审批机关，并随同其他文件一同提供给认购或持有本次债券的债券持有人查阅。

三、担保人不承担担保责任的情况

白药控股于2013年5月31日与发行人签订了《担保协议》，在此基础上，白药控股为本次债券出具了《担保函》。《担保协议》约定以下情况下白药控股将不再承担对本次债券的担保责任：

保证期间内，本次债券持有人许可发行人转让债务的，应当事先取得白药控股书面同意，对未经白药控股同意转让的债务，白药控股不再承担保证责任。

如募集说明书的约定发生任何合法变更，白药控股同意对变更后的募集说明书项下的担保范围内的发行人的还本付息的义务继续按照《担保协议》及《担保函》承担保证责任，未经白药控股书面同意而实质性加重白药控股保证责任的，对加重部分白药控股将不承担保证责任，但经中国证监会及本次债券持有人大会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，白药控股继续承担《担保协议》项下的保证责任。

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。具体内容请见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。

(下转B14版）