证券时报多媒体数字报

（上接B14版）

2、母公司利润表

单位：元

3、母公司现金流量表

单位：元

（三）报告期合并报表范围的变化情况

报告期内本公司合并报表范围变化情况如下：

1、报告期内新增纳入合并范围的子公司

2013年1月，公司以总价款10,046.84万元收购控股股东白药控股下属的云南省药物研究所100%股权，药物研究所目前注册资本为5,408.25万元，主要业务为新药和保健品的研究与开发。本公司自购买日将云南省药物研究所纳入合并报表范围。

2014年1月，公司以总价款8,131.74万元收购控股股东白药控股下属的全资子公司云南白药控股投资有限公司的子公司云南白药清逸堂实业有限公司40%股权，云南白药清逸堂实业有限公司目前注册资本为2,857.14万元，主要业务为一次性卫生用品、日用品的生产。本公司自购买日将云南白药清逸堂实业有限公司纳入合并报表范围。

2、报告期内不再纳入合并范围的子公司

2012年6月，本公司对下属子公司云健制药以2012年6月30日为基准日进行清算。截止2012年末清算工作已完成，2012年度本公司合并报表范围减少了全资子公司云健制药。

2013年4月，公司2012年度股东大会审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司云南白药置业有限公司全部股权的议案》。其后公司与四川蓝光和骏实业股份有限公司签订了《产权转让合同》，以64,683.58万元转让公司持有的白药置业100.00%股权。2013年7月，公司与四川蓝光和骏实业股份有限公司在登记机关办理完毕上述股权变更登记手续，本公司自转让日不再将白药置业纳入公司合并报表范围。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）财务指标

1、合并报表口径主要财务指标

2、母公司报表口径主要财务指标

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产合计/流动负债合计；

2、速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计；

3、资产负债率=负债合计/资产总计；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

6、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；

8、利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

（二）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”），本公司最近三年及一期的非经常性损益如下：

单位：元

扣除非经常性损益后，2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，归属于母公司所有者的净利润分别为118,120.48万元、155,857.03万元、186,559.14万元和113,024.20万元。最近三年及一期公司实现的扣除非经常性损益后的净利润均为正数，且逐年增加，表明公司生产经营良好，主营业务盈利能力较强，可以较好地为公司的偿债能力提供保障。

（三）净资产收益率、每股收益（合并口径）

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，公司最近三年及一期计算的净资产收益率以及每股收益情况如下：

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。

三、债券发行后资产负债结构的变化

（一）本次债券发行后资产负债结构变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年6月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为18亿元；

3、假设本次债券总额18亿元计入2014年6月30日的资产负债表；

4、本次债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金；

5、假设本次债券发行在2014年6月30日前完成，且前述募集资金已使用完毕。

基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

单位：万元

（二）本期债券发行后资产负债结构变化

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年6月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为9亿元；

3、假设本期债券总额9亿元计入2014年6月30日的资产负债表；

4、本期债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金；

5、假设本期债券发行在2014年6月30日前完成，且前述募集资金已使用完毕。

基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

单位：万元

本次债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次债券发行后发行人合并口径资产负债率将由28.15%上升至36.43%，母公司资产负债率将由44.34%上升至52.95%；本期债券发行后发行人合并口径资产负债率将由28.15%上升至32.54%，母公司资产负债率将由44.34%上升至49.01%。债券的发行不会对公司资产负债率构成重大影响。同时本次债券发行后，发行人合并报表口径流动比率由3.17倍上升至3.65倍，母公司流动比率由1.75倍上升至2.17倍；本期债券发行后，发行人合并报表口径流动比率由3.17倍上升至3.41倍，母公司流动比率由1.75倍上升至1.96倍，发行人负债结构进一步优化，短期偿债能力有所提升。

第六节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

根据公司财务状况和未来资金需求，经公司第七届董事会2013年第五次临时会议审议通过，并经本公司2013年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请公开发行不超过18亿元（含18亿元）公司债券，主要用于补充公司营运资金。本期债券发行规模为9亿元，扣除发行费用后拟全部用于满足公司两大业务板块的营运资金需求：

（一）自制工业品业务

发行人近年来以云南白药为核心，积极实施产业拓展政策，将公司在医药行业的优势与日化与个人护理产品、保健品、透皮产品等进行融合，不断向保健、日化等相关产业拓展。2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司自制工业品业务分别实现营业收入43.83亿元、57.22亿元、68.43亿元和38.36亿元。随着未来公司自制工业品业务规模的进一步壮大，对配套营运资金的需求将进一步提高。本期债券所募集资金将根据具体的业务增长情况，重点用于满足自制工业品中云南白药系列、健康品系列、透皮系列及普药产品的营运资金配比需求,进一步增强云南白药相较其他医药企业的多元化优势。此外，公司将通过中药资源事业部逐步拓展中药饮片业务，针对种植、生产、研发及销售等业务环节逐步加大营运资金投入力度，使中药饮片业务成为公司又一重要的业务增长来源。

（二）药品批发零售业务

发行人主要通过全资控股子公司云南省医药有限公司从事医药批发零售业务。省医药公司是云南省销售规模最大的医药商业企业。2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司药品批发零售业务分别实现营业收入66.51亿元、78.20亿元、89.32亿元和47.66亿元，实现了快速增长。为进一步提升省医药公司的业务规模和服务品质，本期债券所募集资金将根据具体业务增长需要，部分用于补充省医药公司营运资金，增强公司药品批发零售业务的拓展和抗风险能力。

二、必要性分析

（一）补充营运资金是发行人业务持续增长的需要

发行人作为中国领先的医药企业之一，近年来已形成了自制工业产品（包括云南白药系列药品、透皮系列产品、普药系列产品及健康品）的研发、生产和销售，以及药品批发零售业务等相关产品与服务多元化协同发展的格局，公司产销量及收入保持快速增长。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，发行人合并报表口径营业收入分别为113.12亿元、136.87亿元、158.15亿元和86.27亿元，年复合增长率为18.24%；2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，发行人合并报表口径的现金金额分别为11.43亿元、17.28亿元、20.83亿元和20.14亿元。公司截至2013年末和2014年6月末的合并报表口径的现金金额分别为20.83亿元和20.14亿元，较2012年末有较大幅度的增长，主要由于公司收到转让子公司股权转让款6.47亿元所致，该偶发性现金流入具有不可复制性，且中长期而言，随着发行人自制工业品产销量及种类的增长和丰富，医药批发零售业务的进一步扩展，公司对营运资金的需求必将进一步增加，需投入更多资金进一步扩大业务规模，提升产业链延伸能力，加快产品升级调整，不断巩固和提高发行人的领先市场地位。

（二）补充营运资金有利于发行人研发能力的提升和市场的开拓

未来公司将着力打造四大业务板块，以云南白药系列产品为基础的药品板块、健康产品板块、商业物流板块及中药资源板块。药品板块将进一步优化产品结构，强化专业化推广及新的营销模式，健康品业务中的云南白药牙膏系列、千草堂系列和养元青洗发护发系列都是公司具有代表性的突破传统制药领域的品牌延伸，随着社会消费能力和消费群体的持续升级，快速消费品市场将迎来广阔发展空间；商业物流板块将通过优化管理工作和提高信息化程度提升现代物流水平；中药物资板块，将进行中药资源全产业链统筹整合，打造新的增长极。

传统优势业务的深度拓展和新业务、新市场的开拓，需要在提升优势产品规模优势的同时不断提升自己的研发能力并把握市场需求扩充产品种类，提升科技创新和新业务培育能力。为了在未来的行业竞争中实现发行人的发展目标，发行人计划加强在技术创新、新产品开发、市场营销及行业优秀人才引进等方面的投入，这进一步加强了发行人对营运资金的需求。

（三）补充营运资金有利于提高发行人的抗风险能力和财务弹性

报告期内，发行人负债总额中以流动负债为主。截至2014年6月末，发行人合并报表口径流动负债合计37.06亿元，占负债总额的95.21%。发行人需保持较大规模的货币资金以应对流动负债到期所需的现金支出，一定程度上限制了发行人的业务拓展速度。营运资金的补充可以保障发行人的现金储备，增强发行人的抗风险能力和财务弹性，为发行人业务的快速发展创造更有利的条件。

综上，发行人仅依靠自身经营积累难以满足未来业务快速发展对营运资金的需求，需要通过发行公司债券筹集资金补充营运资金，满足发行人快速发展对营运资金的需要。同时，营运资金的补充有利于发行人业务的扩张、研发能力的提升、市场的开拓及抗风险能力的增强。

三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为2014年6月30日；不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为9亿元，用于补充营运资金。

基于上述假设，募集资金运用对财务状况的影响如下：

（一）对于负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由2014年6月末的28.15%增加至32.54%；非流动负债占总负债的比例由2014年6月末的4.79%增加至22.67%。本期债券发行后，资产负债率及长期负债占总负债的比例均处于合理范围。

资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

（二）对于短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由截至2014年6月末的3.17倍及1.86倍提高至3.41倍及2.10倍。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

综上所述，本次募集资金用于补充公司的营运资金，能够满足公司中长期融资需要、完善公司的债务结构，降低融资成本，增强盈利能力。

第七节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

一、云南白药集团股份有限公司2011年至2013年度经审计的财务报告及2014年1-6月未经审计财务报表；

二、关于云南白药集团股份有限公司公开发行2014年公司债券的发行保荐书；

三、关于云南白药集团股份有限公司公开发行2014年公司债券事宜的法律意见书；

四、资信评级机构出具的资信评级报告；

五、2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）债券持有人会议规则；

六、云南白药控股有限公司为本次债券出具的担保函；

七、云南白药控股有限公司与云南白药集团股份有限公司签署的担保协议；

八、证监会核准本次发行的文件。

备查时间、地点和网址：

查阅时间：工作日9:00-16:00

查阅地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团总部办公楼三楼证券部

联系人：吴伟

联系电话：0871-6632 4159

传真：0871-6632 4169

此外，投资者可以访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要。

云南白药集团股份有限公司

2014年10月14日